君合律师事务所培训 公司法

1、君合律師事務所,J,un,He Law Offices,公司法概述,石铁军,谢铮,2009,年,6,月,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,2,目,录,一、公司治理,二、董事、监事、高管的义务和责任,三、公司法修改部分概述,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,3,一、公司治理,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,4,公司治理,公司形式,有限责任公司,一般的有限责任公司,国有独资公司,一人有限责任公司,股份有限公司,一般的股份有限公司,上市公司,外商投资企业,中外合资企业,中外合作企业,外资企业,非公司形式企业,全民所有制企业,合伙企业

2、,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,5,公司治理,组织结构,有限责任公司,股份有限公司,股东会,股东大会,权力机构,董事会,执行董事,董事会,执行机构,监事会,监事,监事会,监督机构,高级管理人员,高级管理人员,对董事会负责,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,6,公司治理,股东大会（一,召集,董事会,监事会,连续,90,日以上单独或合并持有,10,股份的股东,召开,一年一次会,20,日通知,临时股东大会,15,日通知,董事不足公司法或公司章程规定的,2/3,未弥补亏损达实收股本总额,1/3,单独或合并持有,10,股份的股东要求,董事会,监事会,公司章

3、程规定的其他情形,临时提案,单独或合并持有,3,股份的股东（提前,10,日,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,7,表决,普通决议过半数通过,特别决议,2/3,以上通过,修改公司章程,增加或减少注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式,重大资产出售或购买、担保超过总资产,30,上市公司,公司治理,股东大会（二,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,8,公司治理,董事会、高管（一,组成,5,19,人,有限责任公司,3,13,人,可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求,任期,最长三年，可连选连任,届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原,董事应履

4、行职务,召集,董事长、副董事长、经选举的董事,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,9,公司治理,董事会、高管（二,召开,一年至少二次,10,日通知,临时会议,1/10,以上表决权股东,1/3,以上董事,监事会,其他,董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载,高管由董事会任命、董事可兼任,公司不得为董事、监事、高管提供借款,董事长、经理、执行董事可任法定代表人,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,10,公司治理,监事会,组成,不少于,3,人,职工代表不少于,1/3,董事、高管不得兼任,三年，可连选连任,召集,监事会主席、副主席、被推举的监事,召开,每,6,

5、个月最少一次,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,11,公司治理,上市公司特别规定,独立董事,1/3,以上,董事会秘书,高管之一,股东大会、董事会的筹备,股权管理,信息披露,关联董事回避表决,自己不得表决，也不得委托表决,过半数无关联关系董事参加，过半数通过,不足,3,人，提交股东大会,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,12,二、董事、监事、高管的义务和责任,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,13,董监高责任,任职资格,无民事行为能力或者限制民事行为能力,刑事因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经,济秩序，被判处刑

6、罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权,利，执行期满未逾五年,破产担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司,企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未,逾三年,吊销担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代,表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未,逾三年,负债个人所负数额较大的债务到期未清偿,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,14,董监高责任,忠实义务,董监高禁止性行为,收受贿赂,侵占公司财产,挪用挪用公司资金,混同将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储,借贷、担保违反公司章程的规定，未

7、经股东会、股东大会或者董事会,同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保,关联交易违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本,公司订立合同或者进行交易,同业竞争未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他,人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的,业务,侵占接受他人与公司交易的佣金归为己有,保密擅自披露公司秘密,董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,15,列席股东大会,接受股东质询,依法行使职权,董事、高管接受监事会和,或独立董事监督,董监高责任,勤勉义务,君合律師事務所,J,

8、un,He Law Offices,16,董监高责任,股东诉讼,派生诉讼,诉由：公司受损,董事、监事、高管造成,他人侵犯,诉权,有限责任公司股东,股份有限公司股东：连续,180,天,1,程序,通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或直接,直接诉讼,诉由：董事、高管违法侵害股东利益,程序：股东直接提起,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,17,三、新公司法修改部分概述,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,18,主要修订,降低设立要求,股份有限公司设立方式,注册资本,形式,最低金额,支付期限,股东人数,取消再投资限制,缩短锁定期,强化,公司治理,君合律師

9、事務所,J,un,He Law Offices,19,股份公司设立方式,旧,方式,发起设立：发起人认购,全部股份,募集设立：发起人认购,不少于,35,审批,省级人民政府,新,方式（相同,发起设立,募集设立,审批,取消,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,20,注册资本,形式,旧,形式,现金,有形资产,工业产权,非专利技术,土地使用权,要求,知识产权：不高于,20,新技术行业不高于,35,新,形式,所有老的形式,其他可以用货币估价并,可依法转让的资产（如,股权），但劳动、信用,商誉,姓名、特许经,营权、抵押资产等不行,要求,现金不少于,30,君合律師事務所,J,un,He L

10、aw Offices,21,注册资本,最低金额,最低金额,老,新,有限公司,人民币,10,万元,50,万元,人民币,3,万元,股份公司,人民币,1000,万元,人民币,500,万元,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,22,注册资本,支付期限,支付期限,老,新,有限公司,一次性支付,分期支付,首期不少于,20,剩余在,2,年内付清（投资公司,5,年,股份公司,发起设立：一次性认购,发起设立：同上,募集设立：发起人认购,不少于,35,募集设立或私募：发起人认购不,少于,35,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,23,股东人数,老,新,有限公司,2,50,不

11、多于,50,股份公司,不少于,5,且一半以上在,中国有住所（国有企业,改制除外,2,200,一半以上在中,国有住所,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,24,再投资限制,老,对外投资总额不得超过,净资产的,50,经国务院批准的投资公,司和控股公司除外,新,取消限制,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,25,锁定期,老,发起人,设立起,3,年,董监高,任职期间,新,发起人,设立或上市起,1,年（控股,股东,董监高,任职期间,每年转让不得超过,25,上市后,1,年,离职后,6,个月,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,26,新增内容,一人

12、公司,派生诉讼,直接诉讼,揭开公司面纱,股权激励计划,类似“类别股份,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,27,公司法规定的新公司形式，特别规定有,最低注册资本人民币,10,万元，一次性付清,一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产独立于,股东个人财产的，承担连带责任,单一股东可以是自然人，也可以是一个法人，但一个,自然人只能设立一个一人公司，且这个一人公司不能,再投资设立一人公司,新增内容,一人公司,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,28,新增内容,直接诉讼,诉因,股东可以起诉董事、监事和高管，若该等人员玩忽职,守从而损害股东利益,有限公司的股东可以在一些条件下申请法院要求公司,回购其股份，比如，公司连续,5,年不分配利润,持有公司,10,以上股份的股东在公司出现严重经营困,难时可请求法院解散公司,股东可以请求法院撤销不符合程序的董事会或股东会,决议,君合律師事務所,J,un,He Law Offices,29,新增内容,揭开公司面纱,滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责,任，严重损害公司债权人利益,股东应对公司债务承担连带责任，比如,虚假出资,股东与公司资产混同,君合律師事務所,J,un,He Law Office