威海广泰空港设备股份有限公司VIP

1、威海广泰空港设备股份有限公司威海广泰空港设备股份有限公司公司治理专项活动自查情况的说明一、公司基本情况、股东状况1 、公司的发展沿革、目前基本情况；威海广泰空港设备股份有限公司的前身为威海特种电源设备厂，于1991 年11 月成立； 1996 年按公司法规范为威海广泰空港设备有限公司；2002 年 8月 30 日，威海广泰空港设备有限公司整体变更为威海广泰空港设备股份有限公司，注册资本 2730 万元。2004 年 2 月 22 日，本公司一届三次董事会决议：以未分配利润按10：3 的比例向全体股东送红股，并在此基础上进行现金增资。2004 年 3 月 24 日，公司2003 年度股东大会批准

2、上述增资决议。首先，以截至 2003 年 12 月 31 日的累计可供股东分配利润，按10：3（以 2003 年末总股本 2730 万股为基数）的比例向全体股东送红股，合计送股819 万股，送股后公司总股本增加至3549 万股。其次，股东以现金出资的方式对公司进行增资，其中威海广泰投资有限公司出资248.0508 万元，按照 1.2:1 的比例折成 206.709 万股；李光太出资439.2 万元，按同比例折成 366 万股；民航烟台莱山机场旅客服务部出资57.9492 万元，按同比例折成 48.291 万股； 郭少平出资 36 万元，按同比例折成 30万股，合计现金增资 651 万股，现金增

3、资后公司总股本变更为4200 万股。2006 年 3 月 23 日，本公司二届二次董事会决议：以未分配利润按10：4 的比例向全体股东送红股，并在此基础上进行现金增资。2006 年 4 月 24 日，公司2005 年度股东大会批准上述增资决议。 首先，以截至 2005 年 12 月31 日的累计可供股东分配利润，向全体股东送红股，合计送股1680 万股，送股后公司股本增加至 5880 万股。其次，股东以现金出资的方式对公司进行增资。其中李光太出资 472.71 万元，按 1.5:1 的比例折成 315.14 万股；民航烟台莱山机场旅客服务部出资 52.29 万元，按同比例折成 34.86 万股

4、；孟岩现金出资 180 万元，按同比例折成 120 万股，合计现金增资 470 万股，增资后公司总股本变更为 6350 万股。22007 年 1 月 16 日，本公司面向社会公开发行人民币普通股2120 万股，每股发行价格 8.7 元，并于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，本次公开发行完成后公司总股本变更为 8470 万股。本公司目前的主营业务为：各类航空地面设备的研究、开发和生产。公司产品涵盖了除登机廊桥、摆渡车、垃圾车、飞机维修作业平台外的大部分航空地面设备，包括：航空地面电源系列、飞机牵引设备、飞机集装箱/ 集装板装卸平台、飞机启动气源设备、飞机除冰车、飞机加油车

5、、客梯车、食品车、飞机夜航照明车、行李传送带车、行李牵引车等系列产品近40 个品种 80 多个规格。公司产品主要服务于各航空公司、机场、飞机制造公司和民航试飞院，并装备于中国空军、海军航空兵、中国人民解放军总装备部。截至2006 年底，公司产品已遍布全国所有省份的民航机场，部分产品已出口到多哥、苏丹、朝鲜、老挝、菲律宾、新加坡、香港、伊拉克、俄罗斯、澳大利亚等国家和地区。经过 10 多年的稳步发展，广泰空港目前已成为国内最大的机场地面设备生产和供应商，是中国空港装备行业品种最全、实力最强的企业。2、公司控制关系和控制链条，用方框图说明，列示到最终实际控制人；公司目前的实际控制人为董事长李光太先

6、生，直接持有本公司21.95%的股份，并持有本公司控股股东威海广泰投资有限公司43.568%的股份。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：李光43.威海广泰投21.42.威海广泰空港设备股份3 、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；截至到目前公司的股权结构情况如下：发行人全威海广泰空港设备股份有限公司3称威海002111证券简称证券代码广泰股数比例（%）（股）总股份84，700，100.00000021，200，无限售条件的流通股25.03000063，500，有限售条件的流通股74.970000公司控股股东为威海广泰投资有限公司，持有公司股份36,408,624

7、 股，占公司股份总额的 42.98%，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。威海广泰投资有限公司前身系威海兰威特种电源有限公司，法定代表人为李文轩，注册资本为 2932万元，公司住所为威海市高技术产业开发区火炬路。主营范围为：机电设备及配件、自动控制装置项目的开发、生产、销售；对工程机械、机场、公路、铁路、港口等设备项目及房产、贸易方面的投资。控股股东目前的主营业务，与本公司的经营业务没有任何关联，对公司的生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多

8、”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司的控股股东威海广泰投资有限公司目前仅对本公司进行投资，不存在控制多家上市公司的现象，实际控制人李光太先生仅为本公司的实际控制人，不存在控制多家上市公司的现象。45、机构投资者情况及对公司的影响；截止到 2007 年 3 月 31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：持有无限售条股东名称件股份数量(股)549 ， 881隆元证券投资基金530 ， 615工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金中银国际持续增长股票型证券投资基金397 ， 847广发稳健增长证券投资基金， 000国泰君安证券股

9、份有限公司， 976建信优化配置混合型证券投资基金， 954广发聚丰股票型证券投资基金， 750平安晓扬中国机会一期， 000长治县同丰信用担保有限公司， 100杭州泰达投资咨询有限公司合计2，942，777占无限售条件流通股比例2592501921881421201120520470251388从目前机构投资者持股情况看，其占无限售流通股的比例并不大，对公司尚未产生可以显见的影响。6、公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）予以修改完善；公司上市以后新修订的公司章程是严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（ 2006 年修订）予以修改完善的，并已向投资者披露。二、

10、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；5本公司股东大会的召集、召开程序均符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规则等相关法律法规的要求。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；本公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规则等相关法律法规的要求。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；本公司股东大会提案审议符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规则的程序规定，能够确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股

11、东大会？如有，请说明其原因；无。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；无。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；本公司股东大会会议记录完整并有专人进行保管，保存非常安全；会议决议严格按照深圳证券交易所股票交易规则的规定充分及时披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；无。8、公司召开股东大会是否存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形；无。（二）董事会1、公司是否制定有 董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；本公司已制定了董事会议事规则 、董事会专门委员会实施细

12、则 、独立董事议事规则、董事会秘书工作细则 、关联交易决策制度 、重大投资决策程序、内部审计制度等相关内部规则，对董事会及专门委员会的职责权限及决策程序等作出了明确规定，对独立董事的职责权限也作出了明确规定。62、公司董事会的构成与来源情况；根据公司章程的规定，公司由11 名董事组成。正在履行职责的第二届董事会于 2005 年 8 月 27 日由 2005 年度第一次临时股东大会选举产生，11 名董事中包括： 4 名独立董事，分别为乔晓林、张忠军、陈伟忠、杜中恒。其中，乔晓林先生，博士生导师，具有多年教学、科研的实践经验，为技术专家；张忠军先生，法学博士，中国首位经济法博士，法学界专家，在公司

13、法人治理方面具有较深的造诣；陈伟忠先生，工学博士，具有金融及管理方面的多年教学、科研及实践经验，为管理学专家；杜中恒先生，中国注册会计师，从事上市公司审计工作多年，熟悉国际、国内财务会计准则，为财务方面的专家。在公司任职的董事 4 名，分别为李光太、郭少平、李光明、罗丽；其他外部董事3 人，分别为胡景启、李文轩、李学广。3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长简历：李光太，男， 1941 年 4 月出生，毕业于山东工业大学，大学本科，研究员级高工。历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经

14、理。先后获山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民营企业家、威海市劳动模范称号，享受国务院政府特殊津贴。现任公司董事长。根据本公司章程规定董事长行使以下职权：( 一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；( 二) 督促、检查董事会决议的执行；( 三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；( 四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；( 五) 行使法定代表人的职权；( 六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；( 七) 决定金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的银行贷款或者3000万元

15、以下的授权额度事项；( 八) 董事会授予的其他职权。7李光太董事长除在公司子公司威海广泰迪旦加油设备有限公司担任董事长外，没有在控股股东、关联企业等其他单位担任除董事职务以外的其他职务；也不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况；本公司在公司章程中详细规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照公司章程规定的程序进行，公司董事的提名任免程序符合公司法、公司章程及其他法律法规的要求。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事能够履行诚信、勤勉义务，做到平等对待所有股东；认真、谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，认真阅读公司的各项报告，

16、及时了解公司业务经营管理状况；认真审议各项议案，及时、明确地提出本人审议意见；对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照董事会议事规则亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。2006 年度共召开了3 次董事会会议，全体董事均亲自出席了会议并亲自参与表决，以下是各位董事在2006 年度出席会议情况：董事会会议召开次3数亲自委托是否连续董事缺席两次未亲职出席姓名出席次数自出席会务次数次数议李光董事00否太3长郭少董事300否平8李光董事300否明李文董事300否轩罗丽董事300否胡景董事300

17、否启李学董事300否广乔晓独立300否林董事张忠独立300否军董事陈伟独立300否忠董事杜中独立300否恒董事6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事大多为大学本科或硕士及以上学历，具有多年从事行政、经济管理、财务、法律等专业工作经验，具有丰富的管理经验、行业知识及实践经验。公司独立董事分别为财务、法律、技术、管理等专业人士，能从各个方面提供专业意见并把关。董事会成员没有明确分工，在涉及重大决策及投资事项时，9公司严格按照公司章程 、董事会议事规则、重大投资决策程序等规定，在各位董事充分讨论并从专业的角度提出意见和建议的基础上做出决策。公司

18、各位董事在公司重大决策以及投资方面都能发挥作用，凭借其职业经验和专业知识积极提出建设性意见，对公司的决策和发展起到了促进作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；目前公司董事共有 11 名，有 4 人在本公司任职，另外 4 名独立董事和 3 位外部董事均在其他单位兼任职务。截至目前，在其他单位兼任职务的董事均投入了与董事职务相适应的精力，并能正常履行董事职责，对公司经营决策、董事会正常运作不存在重大不利影响。截至目前，公司的全体董事与公司均不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；董事会的召集、

19、 召开程序符合 公司法、深圳证券交易所股票上市规则 、公司章程、董事会议事规则等相关法律法规的规定。9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司历次董事会的通知时间、授权委托等均符合公司法等法律法规及公司章程、董事会议事规则等的相关规定。10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；公司董事会已设立了战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，未设立提名委员会。战略决策委员会主要职责为对公司长期发展战略决策和重大投资决策进行讨论研究并提出建议。审计委员会主要职责为负责公司内、外部审计的沟通、监督和

20、核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理薪酬政策与方案，审查公司薪酬体系、薪酬政策与具体方案，对董事会负责。目前各委员会职责和具体运作还有待进一步加强与完善。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司董事会会议均记录完整、保存安全；董事会决议均依据法律、法规、10公司章程和深交所有关规范性文件的规定进行了充分及时披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；否。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；否。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部

21、审计等方面是否起到了监督咨询作用；在任期内，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告及其他有关文件资料，并就高管人员任免、薪酬考核、关联交易及对外担保等公司规范运作事项发表独立意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，在对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责的活动从未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响、干预或阻挠。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；独

22、立董事履行职责均能依据法律、证监会有关规章、公司章程的有关规定得到公司、董事会给予的充分保障，并得到公司相关机构、人员的配合。17、是否存在独立董事任期届满前, 无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；本公司不存在独立董事在任期届满前无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；独立董事的工作时间均安排适当，为履行职责而投入了与独立董事工作相适应的精力和时间，不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司章程中明确规定董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书能11够遵守深圳证券交易所股票上市

23、规则及公司章程、信息披露管理制度等制度的规定开展工作，负责公司股东大会、董事会的筹备以及管理信息披露、投资者关系等工作，能够勤勉尽责，忠实履行职责。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照公司法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则做出的，是合理合法的，并且在投资过程中能够得到有效监督。根据公司章程规定公司董事会有权确定的投资运用资金所占公司资产的比例，不得超过公司总资产的15%。（三）监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司制定有监事会议事规则 。2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规

24、定；监事会设有 3 名监事，其中 1 名监事由股东大会选举产生，2 名监事由职工代表民主推选产生，符合相关规定。3、监事的任职资格、任免情况；公司的监事具备法律、法规及其他有关规定要求的担任上市公司监事的资格，不存在公司法中不得担任公司监事的情形。4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次监事会会议的召集、召开程序均符合公司法、公司章程及监事会议事规则等相关法律法规的规定。5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司历次监事会会议的通知时间、授权委托等均符合公司法、公司章程及监事会议事规则等相关法律法规的规定。6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠

25、正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况；不存在发现并纠正公司财务报告的不实之处的情况；不存在发现并纠正董事、总经理履行职务时的违法12违规行为的情况。7、监事会会议记录是否完整、 保存是否安全， 会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议均记录完整、 保存安全；监事会决议均依据法律、 法规、公司章程和深交所有关规范性文件的规定进行了充分及时披露。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，并通过列席董事会、出席股东大会以及召开监事会会议审议、审核公司各季度、半年

26、度、年度财务报告等途径行使其监督职责。但在履行其监督职能时，未能积极主动地对公司财务状况进行检查，未能深入开展对公司董事、高管人员是否合法合规、尽职尽责履行职责的监督检查，未能形成日常的监督机制。（四）经理层1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司制定有总经理工作细则 。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；经理层特别是总经理人选的产生、招聘，主要由董事会依据总经理的任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献等因素，经综合评判后产生，其选聘机制相对合理。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；公司现任总经理郭少平，其简历如下：郭少平，男，

27、 1960 年 10 月出生，毕业于合肥工业大学，大学本科，应用研究员。历任机械部兰州电源车辆研究所助理工程师、工程师，威海广泰空港设备有限公司高工、研究员、副总经理、总经理。享受国务院政府特殊津贴，现任公司董事、总经理。公司现任总经理在公司控股股东威海广泰投资有限公司担任董事一职，不存在其他任何兼职情况。4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理郭少平先生负责公司整体运营和运作，副总经理李光明先生负责公司的市场开拓及销售事务，副13总经理孟岩先生负责公司的技术开发工作。经理层能够对公司日常经营实施有效控制。5、经理层在任期内是否能保持稳

28、定性；公司总经理、副总经理在任期内未发生人员变动，保持了良好的稳定性。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好地完成各自的任务，公司董事会及薪酬委员会根据目标设定情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况进行薪酬考核发放。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明

29、确；经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权、激励、奖惩制度明确。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务, 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处；经理层等高级管理人员均能忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益，未发生不忠实履行职务、违背诚信义务的情况。10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。公司股票于 2007 年 1 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，董事、监事、高管人员都分别作了声明与承诺，保证遵守国家法律、法规及深交所的相关规定，不违规买卖本公司股票，截至目前

30、公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司内部管理制度主要包括以下方面：组织领导制度、人力资源管理制度、14行政后勤管理制度、市场营销管理制度、技术科研管理制度、工艺管理制度、生产管理（计划、现场、安全等）制度、采购管理制度、成本控制管理制度、财务管理制度、质量管理制度、售后服务管理制度、计算机网络信息管理制度、环境管理制度、安全保密制度、法人治理管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等。公司制度体系建立健全，并得到较为有效地贯彻执行，对公司的经营管理起到了很大监督、控

31、制和指导的作用。公司在日常经营中随着有关政策、法律、法规以及市场的变化将不断对现有制度体系进行调整完善。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司会计核算体系已按照会计法 、财政部有关规章的规定建立健全。3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司财务管理符合法律、法规及公司内部规范性文件的有关规定，授权、签章等内部控制环节均有效执行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司公章、印鉴管理制度完善，公章印鉴审批制度明确，使用记录完整。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司控股股东属于投资类企业，公司属

32、于生产类企业，二者的内部管理制度有明显不同，公司能够在制度建设上保持独立性。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地、 主要资产地和办公地都在同一地区，位于威海市古寨南路160号，另外公司募集资金投资项目也位于本市范围内，资产的分布对公司的生产经营没有重大影响。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司目前没有异地分支机构。对下属子公司威海广泰迪旦加油设备有限公司，公司依法推荐董事、监事候选人，通过股东大会选举担任董事、监事，通过董事会任免等合法程序控制子公司的高管人员任命，同时分别从投资、财务、15内

33、部审计、管理体制等几个方面对子公司实行有效管理，不存在失控风险。对电源分公司，公司直接任命管理人员，直接进行业绩考核，直接从财务、审计、管理体系等方面进行控制，不存在失控风险。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司在决策规范、业务运作规范方面制定了一系列措施，同时建立了相对完善的内外部监督体系，能够抵御突发性风险的发生。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司设有内部审计部门，根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，定期与不定期对公司、子公司及分公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查。但内审体系尚未有效建立，业务开展不够

34、深入，审计范围有限，没有充分发挥内部审计对公司经营管理的监督作用，有待进一步加强和改进。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司内部配备一名专业法律人员专职从事公司的法务工作，并聘请了常年法律顾问，公司一万元以上的采购合同及其他重大合同均经过内部法律人员审查，保障了公司的合法经营，最大限度预见、揭示、化解了合同、交易和其他经营行为的风险，降低了因合同执行、解释而发生争议和纠纷的可能。11、审计师是否出具过 管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；截至目前，公司聘任的会计师事务所的审计师未对公司出具过管理建议书。

35、12、公司是否制定募集资金的管理制度；公司制定有募集资金管理制度 。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司于 2007 年 1 月 16 日向社会公开发行人民币普通股2120 万股，实际募集资金净额为17072.9 万元。公司将运用本次募集资金投资“大型空港装备国产化项目”、“大型飞机加油车技改项目”两个项目，投资总额为15121.5 万元。目前按照计划正常投资，尚未完成投资计划。具体情况如下：16序总投资募集资金投资计划（万元）项目名称号（万元）投入（万元）第 1年第 2年5,8004,3381大型空港装备国产化项目10,138.5010,138.50其中：固定资产投其

36、中：固定资产资4,800投资 3,2002,9881,9952大型飞机加油车计改项目4,983.004,983.00其中：固定资产投其中：固定资产资2,388投资 1,592合 计15,121.5015,121.508,788.006,333.5014、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司募集资金投向不存在变更的情况。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司已建立了旨在防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。这些机制的核心和基础是公司章程。三、公司独立性情况的自查1、

37、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；公司董事长李光太先生除在控股股东威海广泰投资有限公司担任董事职务、在公司子公司威海广泰迪旦加油设备有限公司担任董事长职务之外，不存在其他兼职情况。总经理郭少平先生、副总经理李光明先生除在控股股东威海广泰投资有限公司担任董事之外亦不存在其他兼职情况。除此之外，公司董事会秘书、财务负责人等没有在股东单位及其关联企业兼职。2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司能够自主招聘经营管理人员和职工，公司设立了独立的人力资源部，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部审批（其中主管级以上人员需总经理批准，经

38、理级以上人员需公司董事长批准）后独立自主地进行招聘。3、公司的生产经营管理部门、 采购销售部门、 人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司17具有独立完整的业务及自主经营能力。不存在与控股股东在机构设置、人员任职方面重叠的情形。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销

39、售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、商标、专利等无形资产。6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司拥有独立的生产和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司拥有注册证号为1024726 的注册商标，注册号为1024727 的注册商标、注册号为 3891743 的注册商标、注册号为 3891745的注册商标。现使用的商标均为公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大

40、股东，拥有自己的产权。8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行帐户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。9、公司采购和销售的独立性如何；公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购和销售部门，公司建立了 ERP 系统，对生产、物流进行调度和监控，公司拥有独立于控股股东的采购和销售系统。10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营18的独立性产生何

41、种影响；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司与控股股东或其他关联单位完全独立，不存在任何依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。公司与关联方李文轩控制的公司存在关联交易，主要是购买部分原材料和委

42、托加工，关联交易已履行了必要的决策程序。14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；山东汇德会计师事务所有限公司对公司2006 年度大股东及其关联方资金占用情况进行了审计，并出具了(2007) 汇所综字第 4-002 号专项审计报告，报告确认： 2006 年度公司与关联方李文轩控制的威海东辰机械制造有限公司发生的委托加工关联交易额为629.93 万元，对公司生产经营的独立性没有影响。15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；本公司产品为航空地面专用设备，主要服务于各航空公司、机场、民航试飞院以及海军航空兵、空军、总装备部

43、等为飞机服务和保障的公司和部门，产品具有很强的针对性，对主要客户存在一定依赖性, 但是不存在对单一客户和重大经营伙伴的依赖。近几年来，本公司通过采取以下多方面的措施来拓展公司客户面，防范风险，取得了显著的成效：在不断稳固国内航空公司、机场等固有客户的基础上，加大对总装备部、空军、海军航空兵等部队市场的开拓；大力拓展国际市场；提高售后服务水平，以优质服务稳定客户；通过改进技术、19开发新产品提高产品质量，来提升产品市场竞争力。16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。四、公司透明度情况1、公司是否按照

44、上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司已经按照上市公司信息披露管理办法建立信息披露事务管理制度，并得到贯彻执行。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司在公司章程和信息披露管理制度中已制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并一贯照此执行。公司的定期报告均及时披露，不存在推迟的情况；公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司目前已在信息披露管理制度中规定

45、了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件均根据公司章程、信息披露管理制度的相关规定执行。公司拟单独制定重大信息内部报告制度，并严格执行。4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；按照法定程序组织召开董事会会议和股东大会，并作会议记录；促使董事会依法

46、行使职权，遵守相关法律、法规、规章和公司章程等。20董事会秘书作为公司高级管理人员，其知情权及信息披露建议权得到了保障。5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；公司的信息披露工作保密机制完善有效，从未发生内部信息泄漏事件或发现内幕交易行为。6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；公司截至目前还未发生过信息披露“打补丁”情况。7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；公司自上市以来还没有接受过监管部门的现场检查，没有因信息披露不规范而被处理的情形。8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司自上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9、公司主动信息披露的意识如何。对于可能对公司生产经营产生重大影响、可能对公司股价产生重大影响的信息，公司均会按照公司章程 、信息披露管理制度的规定，主动进行信息披露。五、公司治理创新情况及综合评价1、公司召开股东大会时， 是否采取过网络投票形式，其参与程