企业合并的难点热点问题

1、企业合并的难点热点问题,企业合并会计有多难?,SEC对企业合并会计怨声载道 抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计 企业合并会计规范浩如烟海 2个APB意见书 41个AICPA解释公告 3个FASB解释公告 1个FASB技术公告 50个EITF公告 13个SEC职员会计文告 4个会计系列文告,从AOL Time Warner 案例看企业合并会计政策选择的重要性,AOL Time Warner Inc,巨额冲销（Big bath charges),案例分析 AOL Time Warner In. (Ernst 考虑实施合并计划时所作出的改变包括向股东分配股利以及额外发行、交换或注销证券 6.

2、合并各方重新购买具有表决权的普通股仅仅是出于非合并目的的原因，且在合并计划发起日与实施日期间合并各方没有重新购买超过正常数量的普通股 7.通过换股实施的合并后，普通股股东个人的权益比例与进行合并公司的其他股东的权益比例保持相同 8.在合并后公司里所享有的普通股权益表决权是可以行使的；股东不应当在某个期间被剥夺或限制其行使权,采用权益结合法必须满足的12个标准,9. 合并事宜在计划开始实施日全部解决，合并计划不应包含任何悬而未决的证券发行或其他对价的条款 Absence of planned transactions 10. 合并后的公司没有直接或间接同意注销或重新购买实施合并所发行的全部或部分

3、股票 11. 合并后的公司没有制定有利于参与合并公司的前股东的财务安排，如利用合并过程中发行的股票为其贷款提供担保，这样的担保事实上使权益类证券的相互交换失效 12. 合并后的公司无意或不打算在两年内处置参与合并公司的大部分资产，原先独立的公司在正常的商业活动中必须处置的资产或为了消除重复设施或过剩生产能力而进行的资产处置不在此限定之内,Percentage of Acquisitions Using Purchase versus Pooling of Interests (AICPA),标的巨大企业合并的会计政策选择,美国六大并购案及其会计政策选择(除AOL外,其余均采用权益结合法),五、

4、购买法与权益结合法的特点,购买法假定，企业合并是一个企业取得其他被并企业净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别。所以，购买法有如下特点： 购买企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。 合并成本超过所取得净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定年限内（10年）分期摊销，记入各期损益；但在控股合并方式下，商誉不在合并分录中记录。只是在合并报表上才会出现。 合并时的相关费用分几种情况处理：若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值，即减少资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用增加净资产或投资的成本；合并的间接费用记为当期费用。 购买企业的利

5、润仅包括当年本身实现的利润及合并（购买）日后被并企业所实现的利润。 购买企业的留存利润有可能因合并而减少，但不能增加；合并时被并企业的留存利润也不能转入购买企业。,五、购买法与权益集合法的特点,权益结合法，也称权益合并法，它是以交换股票所实施的合并,为现有的股东权益在新的会计个体的联合和继续，这些公司的股东和管理部门仍然与以前一样，在合并后的企业继续保持其股东权益的相对份额，参与经营管理。企业合并不是一种购买行为，因此不存在购买价格，没有新的计价基础。权益结合法具有以下特点： 既然没有新的计价基础，参与合并的企业，其净资产均按账面价值计价。 既然企业合并不是购买行为，没有购买价格，也就不存在合

6、并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在账上不予反映。 不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的利润要全部包括在合并后的企业中。 同样，参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业。 企业合并所发生的所有相关费用，不论是直接的还是间接的，均确认为当期费用。 若参与合并企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，以保持合并后企业会计方法的一致性。同时，应在比较报告中调整前期财务报表。,购买法与权益结合法释例,基本情况 2004年1月5日，P公司通过企业合并购买了S公司的全部资产并承接其全部负债。P公司以每一股换两股的方式，向S公司的股东发行了30,000股面值为$15的股

7、票，S公司的股票面值为$5。合并前一个月，P公司的股票价格介于$50与$52之间，企业合并增发股票后，P公司股票的公允价值为$48。 合并后，S公司予以注销 合并日，P公司发行在外的普通股为50,000股，S公司发行在外的普通股为60,000股 合并日，P公司与S公司的资产负债价值情况如下页所示,P公司与S公司合并日资产负债情况,购买法下的会计处理,借: 现金及应收款项 170,000 存货 140,000 土地 400,000 厂房及设备(净额) 1,000,000 应付债券折价 50,000 商誉 230,000 贷: 流动负债 150,000 应付债券 400,000 普通股本 450,

8、000 其他实收资本 990,000,商誉的计算过程,购买价格($4830,000) 1,440,000 减：净资产账面价值 490,000 购买价差 950,000 减: 资产增值和负债减值 770,000 存货 40,000 土地 280,000 厂房及设备 400,000 应付债券 50,000 加: 资产减值和负债增值 50,000 现金及应收款项 10,000 流动负债 40,000 商誉 230,000,P公司完成合并后的资产负债表(购买法),权益结合法下权益的分摊规则,如果发行的股票面值合并公司的面值，则 （1）冲减两个合并公司的其他实收资本 （2）冲减两个合并公司的留存收益,如

9、果发行的股票面值合并公司的面值，则 增加两个合并公司的其他实收资本,权益结合法下的会计处理,借: 现金及应收款项 180,000 存货 100,000 土地 120,000 厂房及设备(净额) 900,000 其他实收资本 100,000 贷: 累计折旧厂房及设备 300,000 流动负债 110,000 应付债券 400,000 普通股本 450,000 留存收益 140,000,“P公司完成合并后的资产负债表(权益结合法),六、企业并购会计政策选择的经济后果分析,对合并当年的影响。权益结合法将被并企业整个年度的利润并入实施合并企业的利润表，而购买法仅将合并日后被并企业所实现的利润纳入利润表

10、，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业从年初至合并日又有利润，合并当年按权益结合法处理所得的利润数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其账面价值，所以，实施合并的企业仅仅通过将并入资产按先行公允价值变现，便可增加合并当年的利润。 在权益结合法下，所有与合并相关的成本都计入合并当年的费用；在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加合并成本。 对合并后年度的影响。权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉；购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值记账，而且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按权益结合法

11、所得的成本、费用要较购买法小，利润则要大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的摊销额。 在权益结合法下，利润较高，所有者权益（净资产）较低，所有者权益回报率较高；在购买法下，利润较低，所有者权益较高，所有者权益回报率较低。如果出现负商誉，或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。,六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述,Hong, Kaplan, and Mandelker (1978) 样本：1954-1964年159次大额合并(122权, 37购) 方法: 市场模型, 60个月的平均残差(AR)和累计平均残差(CAR) 结果: 采用权益结合法和采用购买法的公司在合并后并没有

12、产生非正常回报 投资者并没有因会计政策的差异而支付较高的股价，尽管采用权益结合法的公司报告了较高的股价 Davis (1990) 运用相同的方法，对1971-1982的177项企业合并(108权,69购)，得出了与Hong等人相似的结论,六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述,Vincent (1997) 以1979-1986的92项企业合并(35权,57购)为样本,分析了这些公司的财务业绩与股价关系 结果表明，投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明评价的不同与报告盈利的差异相关，说明投资者有能力对公司报告的会计政策差异进行调整 Jennings

13、, Robison, Thompson, Duvall (1996) 选取了1982-1988的259项需要对购买商誉进行摊销的并购样本，通过回归分析 结果发现：1.商誉的帐面价值与公司股价显著正相关，即记录了较高商誉的公司有较高的股价; 2. 商誉摊销是价值不相关的，即商誉摊销不会对股价产生消极影响,六、企业并购会计的经济后果分析无差别影响的研究文献综述,Salomon Smith Barney (1999) 股票市场的评价以及股票市场对合并交易宣告时的反应表明： 1.购买法不会对公司股价产生不利影响； 2.商誉对现金流量倍数并无负面影响，市盈利的倍数效应抵消了商誉摊销的影响，从而使股价不受

14、影响; 3.商誉摊销率的差异对股价没有负面影响，市场能够“看穿”商誉摊销年限差异的影响 Hemang, Henning, Magliolo (2002) 以1978-1999的495项合并(366权,129购)为样本 结果表明:1.没有证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外代价; 2. 采用购买法的公司，其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的公司,六、企业并购会计的经济后果分析-无差别影响的研究文献综述,Weston, Johnson (1999) 对1992-1998的309项合并中收购方和被收购方在合并宣告日之前20天至合并之后10天的股票市场价值进行分析 结果表明，企业

15、合并能否产生协同效应、在经济上是否有意义是决定股票市场对合并交易作出反应的主要因素，不同的会计政策（购买法与权益结合法）与股票市场的反应几乎没有直接关联 Chatraphorn (2001) 以1985-1995的100项企业合并为样本(77权，23购)，对企业合并不同会计政策的长期市场反应进行分析 结果发现：1. 合并时,采用权益结合法或购买法不会产生定价上的统计差异; 2. 没有证据表明当详细的企业合并信息不再出现在报表上时(第4和第5年), 采用权益结合法的公司其股价会优于采用购买法的公司; 3. 商誉摊销是价值不相关的，这一结果支持了FASB关于商誉无须摊销的观点；4. 不论是从短期看

16、，还是从长期看，投资者均有能力识别会计政策的差异并进行有效的调整,六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述,有差别影响的研究文献综述 Ayers, Lefanowicz, Robinson (2000) 从1992-1997的1342家采用权益结合法的公司中,选择了269作为样本, 在分析了不同年度中采用权益结合法公司的数目、规模和行业分布等特点后，将样本公司的财务数据调整为购买法基础，以分析采用权益结合法的影响 结果表明：1. 确认并摊销合并溢价将显著降低ROE和EPS(降幅分别为13-22%和4-5%); 2. 影响的幅度既与行业因素有关,也与合并溢价的摊销方式有关; 3.

17、采用权益结合法对报告业绩产生有利影响; 4. 采用权益结合法可显著降低报表上的并购成本 Hopkins (2000) 对219名证券分析师和投资组合经理进行问卷调查, 结果表明, 股价的估计与企业合并的会计政策选择相关, 当并购发生在3年前、采用购买法并摊销商誉时，分析师对股价格的估计最低。但当公司在采用购买法时将收购溢价以未IPR 2. 采用权益法的公司在受限期内显著地摧毁了股东价值, 而在非受限期内则增加了股东的价值, 二者之间的异常回报率具有统计学上的显著性, 每年超过11%; 3. 采用权益结合法的公司存在根本性的代理冲突, 管理层以替股东创造较低的价值为代价, 通过采用权益结合法报告

18、较高的盈利并从中受益,六、企业并购会计的经济后果分析有差别影响的研究文献综述,Bancorp Piper Jaffray (1999) 以1989-1997的8677项企业合并(8203购,占95%, 主要是规模较小的非上市公司之间的合并, 474权, 占5%, 主要是规模较大的上市公司之间的合并)为样本，分析了购买法和权益结合法对EPS和股价的影响 研究表明：1. 购买法和权益结合法的选择不仅影响了EPS, 而且影响了股票价格表现; 2. 在合并的12个内,采用购买法的公司, 其EPS只增长了13.6%, 而采用权益结合法的公司, 其EPS则增长了21.1%, 差异主要源自商誉摊销的影响;

19、3. 从股价表现看, 采用购买法的公司其股价低于平均市场表现(S 2. FASB在2001年初宣布无须对合并商誉进行摊销时, 市场对那些账面上记录了巨额商誉的公司股价立即做出了积极反应, 这类公司的股价上涨了2%.,七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果,购买法和权益结合法的会计后果分析 所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响 购买法和权益结合法是否具有经济后果尚无定论，但这两种会计政策具有明显的会计后果是不容置疑 对于一项企业合并，采用购买法和权益结合法反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买法和

20、权益结合法的取舍,七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果,购买法和权益结合法的财务影响分析 对资产负债表的影响 在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法 对利润表的影响 参与合并的企业业绩较好、资产质量较高时，采用购买法一般会报告较低的利润 对财务指标的影响 采用权益结合法报告的ROE和EPS较高 19921997，269家样本企业，采用购买法模拟调整，ROE下降了1322，EPS下降了45 （Ayers, et al, 2000) 1999-2001, 10家中国上市公司，采用购买法模拟调整，ROE和EPS均下降，其中有7家ROE大幅下降，EPS下降0

21、.10元以上的有6家,七、企业特定因素作用下的会计后果与经济后果,TCL案例分析 案例背景 2003.9.30，TCL集团发布公告，决定以换股合并的方式吸收兼并其拥有56.7的TCL通讯，并通过新股发行实现整体上市 TCL通讯的8145万股流通股以每股21.15元的价格交换为TCT集团的40439.6万股（发行价4.26元） 合并于2004.1.7完成。2003年报显示，TCL集团的合并净利润为57057万元，股东权益为226338万元，净资产收益率25.21 采用购买法的潜在影响 TCL通讯每股净资产3.07元，换股价21.15元，吸收8145万股流通股将形成14.73亿元的合并价差，相应增

22、加股东权益14.73亿元 假设合并价差摊销年限10年，则从2003.7.1起，TCL集团每年的净利润将减少1.473亿元 2003年度的影响为： 净利润由57057万元降至49692万元，降幅12.9 股东权益由226388万元增至366273万元，增幅61.8 净资产收益率由25.21降至13.57，降幅46.17 假定TCL集团吸收TCL通讯的全部18810万股股份，且采用购买法 将形成34亿元的合并价差 TCL通讯16月份的14518万元不得计入合并利润 2003年TCL集团的利润将由57057万元降至25539万元，降幅55.2 ROE将由25.21降至4.64，降幅高达81.6！,七

23、、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果,分红计划假说及其对企业合并会计的涵义 何为分红计划假说（Bonus Plan Hypothesis)? 分红计划假设认为，其他条件保持相同，实施分红计划的企业，其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提前至当期确认的会计政策 对企业合并会计的涵义 如果企业实施的激励机制将管理层的收益与会计利润相挂钩，其管理层在选择企业合并会计政策时，通常会倾向于选择权益结合法，以提高管理层的报酬效用 如果有效资本市场假说不完全成立或只是弱式有效，实施股票期权激励计划的企业，其管理层一般会倾向于选择权益结合法，以提升股票期权的价值效用（这或许是标的较大的企业合并往往采用

24、权益集合法的重要原因之一）,七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果,债务契约假说及其对企业合并会计的涵义 何为债务契约假说（Debt Covenant Hypothesis)? 债务契约假设认为，其他条件保持相同，企业越有可能违反以会计数据为基础的债务契约，其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提前至当期确认的会计政策 对企业合并会计的涵义 债务契约假说对于解释企业合并会计政策的选择比较复杂。一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的净利润，从而降低违反债务契约的概率。另一方面，选择购买法可报告较高的资产和净资产，从而大幅降低负债率和违约概率 鉴于债务契约假说的实质是企业将选择有

25、助于降低违约概率的会计政策，据此推断，财务杠杆较高的企业，其管理层越有可能选择购买法,七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果,政治成本假说及其对企业合并会计的涵义 何为政治成本假说（Political Cost Hypothesis)? 政治成本假设认为，其他条件保持相同，企业的政治成本越大，其管理层越有可能选择将当期报告收益递延至以后期间确认的会计政策 对企业合并会计的涵义 规模较大或盈利能力极高的企业，其管理层将更乐意选择购买法，以免因报告太高的利润而招致代价高昂的政治成本 政治成本假说不能合理地解释“标的巨大的企业合并采用权益结合法的比例也越高”的现象。合乎情理的解释是，对于标的巨大

26、的企业合并，企业管理层出于保存现金流量的考虑，往往采用换股合并的方式。而采用换股合并的情况下，采用权益结合法的可能性也就越大,七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果,实证会计研究印证了三大假说的影响 Davis(1990), Dunne (1991), Nathan（1991）和Aboody（2000）的研究表明： 购买法和权益结合法的选择取决于购买方的内部股权比例、以会计为基础的报酬计划、以财务杠杆为基础的债务契约以及政治成本；高度举债经营和政治上引入注目的企业，更倾向于采用购买法；管理层控制型的企业比业主控制型的企业，更有可能采用权益结合法；管理层报酬与会计收益直接挂钩的企业偏好于权益

27、结合法；会计上的购买溢价越大，企业越有可能选用权益结合法 Robinson等（1990）以19721982的95（36购，59权）项企业并购为样本进行研究，结果表明： 采用权益结合法比采用购买法的企业支付了更高的购买溢价，高出区间介于2966之间，且具有统计上的重要性,七、企业特定因素作用下的会计后果和经济后果,实证会计研究印证了三大假说的影响 Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明，AT&T在收购NCR时，为了获得后者的配合以便能够采用权益结合法，AT&T额外支付了3.75亿美元的代价（其中5000万元作为重新出售已回购股票的损失，3.25亿

28、美元为提高收购价格） Weber(1999)审查了42份并购协议，结果发现34份（超过80）并购协议将能否采用权益结合法作为实施合并的先决条件，10份协议载明，若符合采用权益结合法的条件，应当支付额外的合并溢价 “企业合并越来越多地依赖于权益结合法的应用。若不能采用权益结合法，因担心商誉可能稀释盈利，公司往往舍合并交易而去” （Barnes, 2002) 可见，合并交易是否达成，并不完全取决于合并本身的经济性。即使能够带来规模效应和协同效应的合并，也有可能因为不能采用权益结合法而惨遭企业管理层的“腰斩”,八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果,债务融资环境与企业合并会计政策选择 盈利能力

29、、资产抵押和信用担保是信贷决策的重要考虑因素 购买法和权益结合法的选择可能影响到企业能否得到金融机构的资金支持 在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下，购买法和权益法结合法的选择可能影响到企业的借款成本 在这种债务融资环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且可能带来严重的经济后果 在我国的融资环境下，其他条件保持相同，盈利能力和财务杠杆较低的企业，其管理层越有可能选择权益结合法；反之，越有可能选择购买法 “囚徒困境”与企业合并会计政策的选择 对于绩差公司，由于其回报低（表现为较低的ROE)，风险高（表现为较高的负债率），其管理层在企业合并会计政策的选择上左右为难 业绩特别差

30、的公司，只好选择购买法，因为既然股权融资受绩差拖累而落空，债务融资便成为唯一可行的途径，采用购买法至少能够对财务状况的“改善”起到立竿见影的效果。 可见，购买法对绩差公司具有正面的经济后果，而对金融机构则具有负面的经济后果,八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果,股权融资环境与企业合并会计政策选择 在我国证券市场上，IPO（发行新股）和SEO（配股和增发）等股权融资战略能否实现，在很大程度上取决于其净资产收益率（ROE)能否达到证监会的要求 李树华等揭示的ROE不规则分布，既说明上市公司通过盈余操纵规避融资限制的客观实施，也意味着上市公司的会计政策选择受到融资环境的不当影响并反过来对融资

31、结果产生影响,1997年报的10现象(张为国教授),从保十到保六(张为国教授),八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果,监管环境与企业合并会计政策选择 CSRC规定： 连续2年亏损或每股净值低于面值，特别处理（ST）；连续3年亏损，退市 资产重组（包括资产置换、剥离和收购兼并）已然成为绩差公司摆脱困境的最常见手法 对于面临ST或退市的公司而言，选择购买法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，选择权益结合法则可使经营业绩迅速改观，甚至脱胎换骨 可见，是陷入万丈深渊，还是起死回生，与购买法和权益结合法的选择休戚相关,八、融资和监管环境作用下的会计后果和经济后果,简短结论 我国的融资和监管环境严重依赖

32、于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本和上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润 在这种独特的融资环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果 正因为如此，我国在制定企业合并会计规范时将面临着痛苦的抉择，甚至引发激烈的争论,九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准,从准则制定的角度看，有3个评价标准 合并业绩计量、并购决策优化、收益操纵防范 合并业绩计量 FASB前主席Jenkins的评论 第141号准则要求企业合并只采用购买法，将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明度。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并

33、进行记录，能够向投资者提供一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供这样的信息 购买法以公允价值作为新的计价基础，在报表上对被购买方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认、摊销或计提减值，在合并业绩的计量上实现了投入（全部购买价格）与产出（合并日后实现的利润）的对称性配比 在权益结合法，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大,案例分析Cisco Pooling and Fooling (Brilloff),2000年并购12家企业 付出160亿美元的代价 账面上确认了1.33亿美元的成本 按购买法模拟调整

34、，利润将减少25亿美元,九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准,并购决策优化 购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止他们处于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的并购行为 权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发管理层作出不经济的并购决策（如AT&T和NCR) 自傲假说(Hubris Hypothesis) 企业并购存在着一种奇特现象，当购买方宣布收购被收购方时，购买方的股票价格往往下跌，而被购买方的股票价格则通常上升。原因何在？Richar

35、d Ball认为，企业合并有时并非完全出于购买方的经济动机，而是出于购买方管理层的自傲,Hubris Hypothesis,AOL v.s. Time Warner 并购宣布日 Time Warner飙升$25.31，收盘价$90.06，涨幅39%； AOL下降2%，并购宣布前$90-$95，3个月后$55-$65 Comcast v.s Disney 2月10日，Comcast向Disney发出收购要约，标的542亿美元，并承担119亿美元 Disney股价飙升3.52美元，涨幅14.6% Comcast股价下挫2.7美元，跌幅7.9% 4月28日Comcast撤回收购要约 Comcast股

36、价上涨0.77% Disney股价下跌0.95%,九、购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准,收益操纵防范 购买法和权益结合法在收益防范方面均有缺陷 利用购买法操纵收益的三种方式 利用公允价值或资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估负债，为合并后创造盈利空间(Big Bath) 以拟采取协同效应举措为借口,蓄意高估重组准备,并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用(Sunbeam) 利用“合并魔术”，高估未完工研发费用，蓄意低估合并商誉(Compaq v.s Digital Equipment Co.) 利用权益结合法操纵收益的主要方式 由于无需对合并另一方的净资产及相关资产重新计价

37、，合并后通过出售另一方已增值却未在账面上体现的资产，即可瞬间实现经营收益（如出售存货）或非经营收益（如处置长期资产）,企业合并中的财务工程Tyco 案例分析,经营业务遍布100个国家，营业收入超过360亿美元 4大业务： 防火及保安设备 电气及电子部件 医疗及保健设备 金融服务,Dennis Kozlowski的奋斗目标美国最伟大的CEO,”兼备Jack Welch驾驭GE的能力和Warren Buffett为股东创造价值的天才”,出生于纽约的一个贫困家庭 会计专业，1970年在SCM公司从事审计工作 1975年加入Tyco，1987年任总经理、首席运营官（COO)，1992年任首席执行官(C

38、EO) 曾成为财富、商业周刊的封面人物，被誉为美国最激进和最富有开拓精神的CEO 1997-2001, Tyco的营业收入年平均增长48.7，是GE的5倍！税前销售利润率22.1，远高于GE的16.4 “屈居亚军的CEO” 1997-$8m 1998-$67m 1999-$170m,Dennis Kozlowski的悲惨结局美国最腐败、生活方式最奢侈的CEO,被控与包括CFO在内的其他高管合伙侵吞公司资金1.7亿美元， 非法所得4.3亿美元 公款私用，过着极端奢华的生活： $13.5million“在建工程”（私人游艇） $17,100 的旅行马桶 $2,900的大衣架 $2,200的废纸篓

39、$1,650的烫金笔记本 $16.8 million 的豪华公寓 $3 million 装修 $500,000壁画 $11 million 家具 $6000的浴帘 $15,000的雨伞架 $103,000的镜子 $38,000的赌桌 $4995的床罩,Dennis Kozlowski的悲惨结局美国最腐败、生活方式最奢侈的CEO,投资$8.3million纽约杨基棒球队和新泽西网队 公款捐赠，沽名钓誉 Tyco对外的$160million捐赠中，有$43million 是以Kozlowski名义的 2001的环保基金捐款 为前妻购买$7million的豪华公寓 为现任妻子购买$5million的

40、钻戒 为现任妻子在撒丁岛举办$2million的生日晚会 要求Tyco在其现任妻子开设的餐馆购买$57,000的礼品券，每次消费时用公款支付高达50的小费 由Tyco向一为相好支付$1million，作为分手费 由Tyco向其”秘书“支付$700,000作为分手法,Tyco v.s AMP-1998.11开始，1999.4完成，标的113亿美元,Tyco v.s Raychem-1999.5.19开始，1999.8.12完成,Tyco v.s CIT-2001.6完成，标的92亿美元，后损失70亿美元,Tyco语录,Larsen的邮件 “尽量在合并前支付尽可能多的账单，不论它们是否到期。” 抓

41、住合并报表中的机会内部报告 “应当以激进的态度，对情况作出最坏的假设以计提尽可能多的合并准备，并为之编造合理的借口我们同样应当尽可能多计提资产减值准备，并在适当时机转回弥补可能出现的一次性费用.” Surgical合并事宜的内部报告 “通过合并前多计提各类费用和折扣，我们可以在合并后的1999、2000和2001年分别增加7200万美元、5200万美元和5200万美元的收益。”,3Com v.s U.S.Robotics合并前后收入的反差,合并日：1997Q3 (推迟4.3亿美元的收入确认),我国准则制定机构面临的难点,是否顺应国际潮流，取缔权益结合法？ 是采用宽范概念，还是狭义概念来定义共同

42、控制？ 权益结合法的运用是否应当符合规定标准？ 规模标准；管理标准；对价标准；业务标准 控股合并下，应否实施下推会计？ 购买成本是采用分摊法，还是采用价差法？ 商誉是继续摊销，还是进行减值测试？ 公允价值如何界定？ 如何整合我国会计制度和准则框架中的计量属性？,十、我国合并会计逻辑框架的选择-合并主体之间的相互关系决定着购买法和权益结合法的选择,是 否,是否为共同控制下的 企业合并,权益结合法,购买法,十、我国合并会计逻辑框架的选择-合并主体之间的相互关系决定着购买法和权益结合法的选择,是 否 是 否,是否为共同控制下的 企业合并,购买法,是否符合 规定标准？,权益结合法,十、我国合并会计逻辑

43、框架的选择,焦点问题 我国是随大流选择单元格局，还是根据国情选择二元格局？ 我们的观点 应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的适用范围事实严格限制的二元格局 主要理由 我国特殊的融资和监管环境，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果 我国的企业总体上规模偏小，难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。取缔权益结合法，可能有损于我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升 我国的市场化程度不高，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决，购买法的潜在收益操纵问题不可忽视 发达国家的经验表明，权益结合法可能带来非理性的并购行为,十一、FA

44、SB 141准则的出台及其影响,SFAC 141 Business Combinations (2001.7) Scope 当一个主体取得另一个主体的净资产，或者取得另一主体或其他多家主体的权益且获得对其他主体的控制权时，便发生了企业合并 企业合并可以以多种方式进行 一个或多个主体相互合并或变成子公司 一个主体转移净资产或其所有者将其权益转移至另一个新设立的主体 所有主体将其全部净资产或这些主体的所有者将其权益转移至另一个新设立的主体 取得子公司部分或全部非控制权益不属于企业合并 141号准则不适用于:(1)非盈利组织之间的合并；(2) 以盈利为目的的企业对非盈利组织的收购,十一、FASB 1

45、41准则的出台及其影响,Method of Accounting 所有企业合并均必须采用购买法 购买子公司部分或全部非控制权益也必须采用购买法 Applying the Purchase Method 购买主体的确定 The relative voting rights in the combined entity after the combination The existence of a large minority voting interest when no other owner or organized group of owners has a significant vo

46、ting interest The composition of the governing body of the combined entity The composition of the senior management of the combined entity The terms of the exchange of equity securities,十一、FASB 141准则的出台及其影响,被购买企业的计价基础 有价证券: 公允价值 应收款项: 应收金额的现值 存货(库存产品或商品): 预期售价减去处置成本和合理的利润准备 存货(在制品):预期售价减去完工成本、处置成本和合

47、理的毛利 存货(原材料):现行重置成本 厂场设备(拟使用): 现行重置成本 厂场设备(拟出售): 公允价值减去出售成本 无形资产: 估计的公允价值 其他资产(如土地、自然资源、非流通证券): 评估值,十一、FASB 141准则的出台及其影响,被购买企业的计价基础 应付账款、应付票据、长期负债及其他应付款：应付金额按适当折现率确定的现值 退休金负债：按87号准则的要求确定 累积的退休后福利负债：按106号准则的要求确定 负债及应计项目：应付金额的现值 其他负债和承诺项目：应付金额的现值 无形资产 源自合同或其他法律权利的无形资产应单独确认，不得包含在商誉里。如果不符合这一条件，只有当它具有可分离

48、性时，才可确认为资产。经过整合的劳动力，不得确认为商誉之外的其他无形资产 商誉 购买一个主体的成本超过分摊至所购买资产和所承接负债金额后的余额，应确认为商誉,十一、FASB 141准则的出台及其影响,财务报表披露 一般信息 被购买主体的名称和简介以及购买的表决权比例 购买的主要理由 被购买企业的业绩被纳入合并后主体所涵盖的期间 支付给被购买主体的成本、已发行或应发行的权益、这些权益分配的价值以及价值确定依据 概要性的资产负债表，列示分配至各项资产和负债的金额 或有对价、期权或承诺 购买的研发资产金额、当期注销额及其在收益表的具体项目 如果购买价格的分配尚未最终完成，应揭示这一事实并作出解释,十

49、一、FASB 141准则的出台及其影响,财务报表披露 无形资产信息 对于需要摊销的无形资产，应披露 分配至各个主要类别的无形资产的金额 各个主要类别无形资产的残值及其总额 各个主要类别无形资产的加权平均摊销年限 对于不需要摊销的无形资产，应披露分配的总金额及各个主要类别无形资产的分配金额 对于商誉，应披露商誉的总额及预计可以抵减税收的金额，以及可报告分部的商誉金额 上市公司的特殊披露 当期经营业绩的备拷(pro forma)信息 可比期间经营业绩的备拷信息 141号准则的配套措施 同时出台142号准则，企业合并过程中产生的商誉不再按不超过40年的期限进行摊销，改为每年进行减值测试，确定是否应当

50、计提商誉减值准备,十二、IASB改革并购会计准则的举措,IASB的优先项目 企业并购准则纳入IASB优先的议事日程 第一阶段 第一阶段只讨论购买法与权益结合法的取舍问题以及企业合并中产生的商誉及其他无形资产的会计处理问题， 与FASB密切合作，倾向于借鉴FASB第141号准则的做法 2004年第一季度完成准则的制定工作 2005年末新准备生效 第二阶段 第二阶段将探讨三个问题 Fresh-Start Method和其他特殊问题 购买法会计处理的应用问题 共同控制下的实体合并,十三、我国制定企业合并准则的尝试和展望,尝试 我国尚未颁布企业合并的会计准则，相关规定散见于财政部颁发的多个文件 财会字

51、(1995)11号合并会计报表暂行规定 财会字(1996)2号关于合并会计报表合并范围请示的复函 1996年初财政部印发企业会计准则X号企业合并(征求意见稿) 财会字(1997)30号企业兼并有关会计问题暂行规定 财会函字(1999)10号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函 财会(2000)25号企业会计制度 财会2002和2003关于执行和相关会计准则有关问题解答(一)(二),企业合并准则征求意见稿简析,一般原则 当收购方通过取得被收购方净资产和经营的控制权，并使收购方和被收购方形成一个经济实体时，形成企业合并。 企业合并应按照购买法核算。 购买法将企业合并视同为收购方对被收购方净资产和

52、经营的购买，根据购买交易的原则，比照购买其他资产的方法，按照购买日的公允价值确定合并中取得的可辨认资产和负债的入账成本。根据购买交易的原则确定购买成本，将购买成本超过（或低于）已确认单独辨认资产和负债公允价值的部分确认为商誉（或负商誉）。 购买法要求自购买日起，将合并中取得的可辨认资产和负债以及因运用购买法而形成的商誉或负商誉纳入收购方资产负债表，同时将被收购方的经营净损益列入收购方利润表。 购买日为合并交易日净资产和经营控制权事实上转归收购方的日期。,企业合并准则征求意见稿简析,一般原则 企业合并形成母子公司关系的，母公司作为收购方，其编制的合并报表适用本准则。母公司取得的子公司股权应当作为

53、投资，列入其个别财务报表。 企业合并没有形成母子公司关系的，取得被收购方净资产和经营的控制权的收购方，应在其单独财务报表中应用本准则的规定。 （二）确定购买成本 购买成本包括收购方为取得被收购方净资产和经营的控制权而支付的现金金额、交换的非现金资产、发行的权益性证券、发生的债务在交易日的公允价值及合并直接相关费用。 购买成本的确定原则： 支付的现金，按照其金额计量； 支付的非现金资产，按其公允价值计量。FV无法可靠确定的，按所取得的股权份额在购买日的FV计量；两者都无法可靠确定的，按照两者评估价中较为客观明确者为基础计量；,企业合并征求意见稿简析,确定购买成本 购买成本的确定原则（续）： 为合并而发生的负债，按其FV计量。存在活跃市场的，一般按负债的FV计量。如果支付日与交易日的时间间隔较长，计算FV时应考虑货币时间价值。不存在活跃市场的，按照公认的恰当的评估方法计算确定。如果负债的FV无法可靠确定，按取得净资产的FV计量。两者都无法可靠确定，按两者评估价中较为客观明确者为基础计量。 为合并而发生的权益性证券，如存在较为稳定的足够规模的市场交易，一般应按交易日的市价计量，同时考虑增发股份对市价的影响。如不存在公开市场，应按取得的净资产的FV计量。如果两者都无法可靠确定，按两者评估价中较为明确者为基础计量。 合并直接相关费用应作为购买成本。 或有对价，应根据决定或有对价发生或