董事会议事规则

1、董事会议事规则第一条：本公司董事会议事，除法律法规或本公司章程另有规定者外，应依本议事规则的规定办理。第二条：董事会会议的召集本公司董事会至少每季召开一次，遇有紧急事项可随时召集。董事会由董事长召集。董事长请假或因故不能行使职权时，由董事长指定一名董事代理，董事长未指定代理人的，由董事互推一人代理。第三条：董事会会议召开的地点及时间董事会召开的地点与时间，应在本公司办公所在地及办公时间内，也可在便于董事出席且适合董事会召开的地点及时间。第四条：指定议事单位、会议通知及资料董事会议事内容由董事长决定，会议议程的拟定、开会时的记录及其他会议相关事项由董事会秘书办理，并向董事长负责。本公司董事会秘书

2、由董事长指定。董事会召集时应以书面函件载明会议日期及地点，并附会议内容及相关资料，于二日前通知各位董事；遇有紧急事情项时，可随时召集，无须前述通知。董事如认为会议资料不充足，可事先向董事会秘书请求补充。议事中董事如认为会议资料不充足，需经董事会决议后延期审议。下列重要事项除有突发紧急事情或正当理由外，必须事先列入议程，不得以临时议案提出：1、公司的营运计划；2、年度财务报告及半年度财务报告；3、议定或修正内部控制制度；4、财务、会计或内部稽核主管的任免；5、其他依法律法规或章程规定应由董事会决议或主管机关规定的重大事项。第五条：议事内容定期性董事会的议事内容，至少包括下列事项：1、报告事项：上

3、次会议记录；重要业务财务报告；内部稽核业务报告；其他重要报告事项，包括过去会议决议的执行情况；2、讨论事项：上次会议保留的讨论事项；本次会议讨论事项。3、临时议案。第六条：签名簿等文件设置及董事的委托出席召开董事会时，应设签名簿供出席董事签到。董事应亲自出席董事会，如不能亲自出席，需出具委托书写明授权范围委托其他董事代理出席；前述代理人，以受一人的委托为限。如以视讯参与会议者，视为亲自出席，但应传真签到卡给董事会秘书以代签到。第七条：董事会召开已到开会时间如全体董事有半数未出席时，董事长需宣布延后开会，其延后次数以二次为限，延后二次仍不足额者，主席应依本议事规则规定的程序重新召集。第八条：列席

4、人员董事会议事进行中，应视议案内容通知相关部门的经理人列席，以协助董事了解公司现状，作出决议。另需邀请会计师、律师或其他专业人士列席会议，提供专家意见以供董事会参考。第九条：议案讨论董事会讨论的议案，原则上应依照会议通知安排的议程进行，无出席董事反对并出席董事过半数同意的，董事长不得变更。前述安排的议事（或临时议事）终结前，非经决议，董事长不得宣布散会。董事会议事进行中，若出席董事未达到应出席董事的半数时，经在席董事提议，主席应宣布暂停开会。会议进行中，董事长需酌定时间宣布休息或协商。第十条：表决董事长对于议案的讨论，认为已达到可以表决的程度时，宣布停止讨论，进行表决。议案表决时，经董事长询证

5、出席董事无异议时，视为通过。如经董事长询证有异议时，即应提请表决。议案的表决，除相关法律法规另有规定外，应有过半数董事出席，出席董事过半数同意，即为议案的表决通过。同一议案有修正案或替代议案时，由董事长规定议案的表决顺序，如其中一案已获通过时，其他议案即视为否决，无须再进行表决。表决结果，应当场报告，并做成记录。表决方式由董事长就下列各款规定选择其一：1、举手表决；2、唱名表决；3、投票表决。由主席指定监票及计票人员，但监票人员应具董事身份。第十一条：涉及董事利益时采取回避制度董事对于会议事项，应视其自身或其委托人有利害关系时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使

6、其表决权。第十二条：会议记录及签署事项董事会的议事，应做议事记录，议事记录应详细记录以下事项：1、会议届次（或年次）及时间地点；2、董事出席状况，包括出席、请假及缺席者的姓名与人数；3、列席者的姓名及职务；4、记录者的姓名；5、报告事项；6、讨论事项：各议案的表决方式与结果、董事、专家及其他人员发言摘要、反对或保留意见且有书面声明、独立董事依第六条第二段规定出具的书面意见；7、临时议案：提案人姓名、议案的表决方式与结果、董事、专家及其他人员发言摘要、反对或保留意见且有书面声明；8、其他应记载的事项。议事记录须由董事长及记录人员签名或盖章，于会后二十日内分送各董事，并应列入公司重要档案，于公司存

7、续期间永久保存。董事会签到簿为议事记录的一部分，应于公司存续期间永久保存。第十三条：董事会开会过程录音存证董事会的开会过程，对于本议事规则第五条所规定的议事内容应全程录音，并以加密方式保存五年。前述保存期限未届满前，发生关于董事会相关决议事项的诉讼时，相关录音存证资料应续予保存，至诉讼终止时，不适用前述五年的规定。以视讯召开会议者，其视讯影音资料为议事记录的一部分，应于公司存续期间永久保存。第十四条：董事会会议取消本公司董事会会议于召集通知寄出给各董事后，遇有特殊情况必须取消原订会议时，由召集人于原订开会日期至少一日前以书面或电话形式通知各董事。如有突发事件致使必须取消原订董事会会议而不限于上述时间内通知各董事时，由召集人于原订开会时间至少二个小时前以电话或其他方式通知各董事并确认各董