第九章公司资本4 优质课件

1、第九章 公司资本 第一节 公司资本概述 第二节 公司资本制度比较 第三节 我国公司资本制度的特点 第一节 公司资本概述 一、公司资本（capital）的定义及其意义 （一）公司资本的定义 1经济学意义上的资本概念 2会计学上的资本概念 3法律意义上的资本 公司资本 广义说 狭义说 A.股权资本：是指基于股权融资形 成的资本 B.债权资本:指基于债权融资形成 的资本 C.自生资本（internal generated funds）:指公司成立后基于初始资 本产生的经营所得而积累的资本 狭义的公司资本仅指股权资本，是指公 司成立后由公司章程所确定的股东出资 所构成的公司财产的总和。 （二）公司资本

2、的特征 1公司资本是公司得以成立并运营的物质基础 2公司资本是公司承担其债务的基础 二、与公司资本有关的概念二、与公司资本有关的概念 （一）大陆法系中与公司资本相关的若干概念 1公司资产 公司资产是指公司用以清偿自身债务的全部财产，包括公司以自己 名义拥有的物权、无形财产、债权。 2净资产 3注册资本 （registered capital） 又称面额资本，是指公司所申报的资本总额。在此意义上，注册资 本与狭义的公司资本的含义是一致的。 公司法第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关 登记的全体股东认缴的出资额。公司法第81条规定：股份有限公司采 取发起设立方式设立的，注册资本为在

3、公司登记机关登记的全体发起人认 购的股本总额股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司 登记机关登记的实收股本总额。 注册资本的特征表现为：（1）必须明确载于公司章程；（2）根据公司 种类和设立时的区别，必须在公司成立时认足或筹足；（3）不得少于法 律规定的最低限额；（4）应当经过登记。 （二）英美法系中与公司资本相关的若干概念 1“授权股份(authorised shares)” 在美国又称设定资本或账面资本(stated capital)，是指公司章程中 规定的、授权公司最高可以发行或筹集的公司资本金或股本总额。 2名义资本(norminal captial) 3发行资本（issue

4、d capital或issued share capital） 发行资本是指公司实际已向股东发行、并由股东认购的股本额或股份 票面金额。 4实缴资本（paid-up captial） 5.催缴资本（uncalled capital或 uncalled share capital） 6.保留资本或保留资本（reserve capital 或reserve share capital） 第二节 公司资本制度比较 一、公司法定资本制与资本一、公司法定资本制与资本“三原则三原则” 法定资本制，又称确定资本制，其核心是资本三原则，基本特点是强 调公司资本的真实与可靠，因而能充分地保障债权人的利益和社会交

5、易的 安全。 （一）资本确定原则 是指设立公司时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载 的金额应全部认足并募足，公司才能成立的原则，其目的在于防止空壳 公司或皮包公司的设立，使公司成立之初就有必要的营运资金，并担保 债务的履行。 （二）资本维持原则 又称“资本充实原则”或“资本拘束原则”。公司在成立以后，必 须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资本。其目的在于维持公司 清偿债务的能力、保护债权人的利益和社会交易安全。 （三）资本不变原则 是指公司的注册资本或资本金确定以后，非依法定程序，不得任意 减少或增加。其目的一是防止资本减少而损害债权人的利益；二是防止 资本过剩而使股东承担过多

6、的风险。 二、授权资本制 授权资本制是英美法系国家创立并采用的一种公司资本制度，是指 公司只要在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东 不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立原则，未认足的部分资本， 授权董事会在成立后，根据需要随时发行募集。 授权资本制是英美法系国家实行的原则。其核心是“授权股份 (authorized shares)” ，即在公司章程中记载：公司存续期间，发行股份的 类别、每一类股份的总数。除非章程有限制性规定，发行时间、价格、 类别股份的权利，均由董事会裁量，不必经过股东会批准。 三、折衷授权资本制三、折衷授权资本制 折衷资本制是指设立公司时，章程中的资本

7、总额不必一次全部发行完 公司即可成立，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到 法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据 公司的实际需要而随时发行。 日本商法第166条第3项规定：“设立公司之际发行的股份总数， 不得低于公司发行股份总数的1/4” ，我国台湾公司法第156第2款也有类似 规定，“股份总数得分次发行，但第一次应发行之股份不得少于股份总数 得1/4。” 第三节第三节 我国公司资本制度的特点我国公司资本制度的特点 一、我国公司资本制度的模型：分期缴纳的法定资本制一、我国公司资本制度的模型：分期缴纳的法定资本制 法 定 资 本 制 一次性全额 实际缴纳

8、 分期缴纳 新公司法后的资本制度模型：折衷资本制还是法定资本制？ 公司法第26条规定，有限责任 公司的注册资本为在公司登记机关 登记的全体股东认缴的出资额。第 81条规定，股份有限公司采取发起 设立方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的全体发起人认购 的股本总额股份有限公司采取 募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。 二、最低注册资本额二、最低注册资本额（the minimum amount of capitalization） （一） 有限责任公司最低注册资本降至3万 新通过条文新通过条文 第26条：有限责任公司注册资本的 最低限额为人民币三万元。法律、行政 法

9、规对有限责任公司注册资本的最低限 额有较高规定的，从其规定 修正前条文修正前条文 第23条：有限责任公司的注册资本为 在公司登记机关登记的全体股东实缴的出 资额。 有限责任公司的注册资本不得少于下 列最低限额：（一）以生产经营为主的公 司人民币五十万元；（二）以商品批发为 主的公司人民币五十万元；（三）以商业 零售为主的公司人民币三十万元；（四） 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万 元。特定行业的有限责任公司注册资本最 低限额需高于前款所定限额的，由法律、 行政法规另行规定。 （二）股份有限公司注册资本最低限额降至500万 新通过条文 修正前条文 第81条第2款：有限公司注 册资本的最低限额

10、为人民币五 百万元。法律、行政法规对股 份有限公司注册资本的最低限 额有较高规定的，从其规定。 第78条：股份有限公司 注册资本的最低限额为人民 币一千万元。股份有限公司 注册资本最低限额需高于上 述所定限额的，由法律、行 政法规另行规定。 二、出资缴纳 新通过条文新通过条文 修正前条文 （一） 有限责任公司可分期缴足 第26条：有限责任公司的注册资本 为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的出资额。公司全体股东的首 次出资额不得低于注册资本的百分 之二十，也不得低于法定的注册资 本最低限额，其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 第23条：有限责任公司

11、的注册资本为在公司登 记机关登记的全体股东 实缴的出资额。 （二）股份有限公司的缴纳视设立方式而有所区别 新通过条文 修正前条文 第81条：股份有限公司采取发 起设立方式设立的，注册资本 为在公司登记机关登记的全体 发起人认购的股本总额。公司 全体发起人的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二十， 其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投 资公司可以在五年内缴足。在 缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设 立的，注册资本为在公司登记 机关登记的实收股本总额。 第78条：股份有限公司的注 册资本为在公司登记机关登 记的实收股本总额。 三、出资方式 新通过条文 修正

12、前条文 第27条：股东可以用货币 出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币 财产作价出资；但是，法律、 行政法规规定不得作为出资的 财产除外。对作为出资的非货 币财产应当评估作价，核实财 产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有 规定的，从其规定。 第83条：发起人的出资方 式，适用本法第二十七条的规 定 。 第24条：股东可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对 作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地 使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估 或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。.。 第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对 作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地 使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为 股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估 作价，依照法律、行政法规的规定办理