登记注册指南详解

1、登记指南详解第一部分 登记事项一、企业名称预先核准设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送审批。外商投资企业应当在项目建议书和可行性研究报告批准后，合同、章程批准之前，预先单独申请企业名称登记注册。其它企业、个体工商户有特殊原因，需在工商行政管理机关办理登记的名称，可以在报送审批或开业登记前申请预先企业名称登记注册。企业名称组成企业名称应当由以下部分依次组成：“行政区划 + 字号（商号） + 行业（或者行业特点） + 组织形式”。企业只

2、准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。1、行政区划 企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。市辖区名称与市行政区划连用的企业名称，由市工商行政管理局核准。省、市、县行政区划连用的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。具备下列条件的企业法人，可以将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前：（1）使用控股企业名称中的字号；（2）该控股企业的名称不含行政区划。2、字号 企业名称中的字号应当由2个以上的字组成。行政区划不得用作字号，但县以上行政区划的地名具有其他含义的除外。企业

3、名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。企业所用商号不得与其它已核准或注册的相同行业或无标明行业的企业名称中的字号（商号）相同，但有投资关系的除外。3、行业 企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：（1）企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；（2）企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司；（3）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）

4、名称或者县级以上行政区划的地名。上述地名不视为企业名称中的行政区划。企业名称不应当明示或者暗示有超越其经营范围的业务。预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准时，公司名称由原名称核准机关重新核定，或者由申请人重新申请名称预先核准。4、组织形式 企业应当根据其组织结构或者责任形式，在企业名称中标明组织形式。所标明的组织形式必须明确易懂。依照公司法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样；设立股份有限公司的，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。符合企业集团条件的，其核心企业可以登记为“集团有限公司”、“集团有限责任公司”或者“集团股份有限公司”。5、登记管辖 登记机关对企业

5、名称实行分级登记管理，公司名称冠“中国”，“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的、或者在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”“国家”等字样的、或名称不含行政区划的，应报国家工商行政管理总局核准。企业名称冠“广东”或名称中最高行政区划为“广东”，应报广东省工商行政管理局核准。企业名称登记法律法规1、企业名称登记管理规定2、企业名称登记管理实施办法3、中华人民共和国公司法4、公司登记管理条例5、中华人民共和国企业法人登记管理条例6、中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则二、设立/开业登记登记主管机关核发的企业法人营业执照是企业取得法人资格和合法经营权的凭证。登记主管机关核发的营业执

6、照是经营单位取得合法经营权的凭证。登记主管机关核发的外商投资企业办事机构注册证是外商投资企业设立的办事机构从事业务活动的合法凭证。未经核准登记不得擅自开业从事，经营活动。设立公司，应当由全体股东（发起人）指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。经公司登记机关核准设立登记并发给企业法人营业执照，公司即告成立。公司凭公司登记机关核发的企业法人营业执照刻制印章，开立银行帐户，申请纳税登记。申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注册，领取企业法人营业执照后，企业即告成立。企业法人凭据企业法人营业执照可以刻制公章、开立银行帐户、签订合同，进行经营活动。三、变更登记企业变更登

7、记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，企业不得擅自改变登记事项。公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。非公司企业法人的登记事项包括：企业法人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。营业登记的主要事项有：名称、地址、负责人、经营范围、经营方式、经济性质、隶属关系、资金数额。个人独资企业的登记事项包括：企业名称、企业住所、投资人姓名和居所、出资额和出资方式、经

8、营范围及方式。个人合伙企业的登记事项应当包括：合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营方式和合伙人的姓名及住所、出资额及出资方式。四、注销登记企业歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关申请办理注销登记。经登记机关核准注销登记，企业终止。五、年度检验企业年度检验是指工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度。年度检验制度是登记主管机关对企业进行监督管理的重要手段。年检起止日期为每年月日至月日。登记主管机关在规定的时间内，对企业上一年度的情况进行检查。企业应当于月日前向登记主管机关报送年检材料。当年设立登记的企业，自下一年起参加年检。第二部分

9、 提交文件一、 投资人的资格证明投资人 是指出资人、合伙人、合作者，可以是企业法人、事业单位法人、社团法人（含工会法人）、民办非企业单位或自然人。投资人的资格证明 是指企业法人营业执照、事业单位法人证书、社团法人登记证书（工会法人登记证书）、民办非企业单位登记证书、个人独资企业营业执照、合伙企业营业执照或身份证（或户籍证明）。对有限责任公司股东（投资人）要求（1）、有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司（2）、有限责任公司投资比例原则上不受限制，但应避免单个股东投资超过90%、变相设立独资公司的情况。（3）、

10、股东为公司的，除国务院规定的投资和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。但在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。对股份有限公司发起人的要求设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。股份有限公司发起人，必须按照公司法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。二、 住所（经营场所/地址/营业场所）证明企业以其主要办事机构或生产经

11、营所在地为住所（营业场所/地址/经营场所）。住所（营业场所/地址/经营场所）证明是指能够证明企业对其所享有使用权的文件，包括产权证明、房屋租赁协议。房屋租赁的期限必须在一年以上。企业住所（营业场所/地址/经营场所）的地址应当具体、明确并相对独立，且同企业所从事的经营活动相适应。企业登记主管机关应要求申请人提交住所（营业场所/地址/经营场所）使用证明文件，住所（营业场所/地址/经营场所）是自有房产的，申请人在提交房屋所有权证或其他证明房屋所有权的文件复印时，应在复印件上注明内容与原件一致并盖章或签字，同时出示原件供登记机关进行核对；住所是租赁使用的，申请人应提交租房合同原件，并提交出租人的房屋所

12、有权证或其他证明房屋所有权的文件复印件，申请人应在复印件上注明内容与原件一致并盖章或签字。三、 验资证明/资金信用证明1、验资证明是具有法定资格的验资机构会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构出具的证明资金真实性的文件，包括验资报告及附件。具有法定资格的验资机构是指经依法登记注册的会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构。2、资金信用证明是财政部门证明全民所有制企业资金数额的文件，即国有资产产权登记证明。3、投资人应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，且必须以自己的名义出资。申请人应提交验资报告或国有资产产权登记证明原件。验资报告应由法定的验资机构出具，国有资产

13、产权登记证明应由相应的财政部门或国有资产管理部门出具。投资人不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的其它投资人承担违约责任。出资人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。（1）投资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的临时帐户；（2）以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，但以国家或者省级科技管理部门认定，经依法登记注册的评估机构评估的高新技术成果出资，可以超过有限公司注册资本。出资人以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用

14、品和生产经营所需设备、原材料及产品等。出资人以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的投资人补交其差额，公司设立时的其他投资人应对其承担连带责任。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当在公司设立登记后依法办理其财产权的转移手续。四、 章程1、有限责任公司 有限责任公司章程应当载明下列事项

15、：（1） 公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；（2） 股东的姓名或者名称；股东的权利和义务；（3） 股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；（4） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（5） 公司的法定代表人；（6） 公司的解散事由与清算办法；（7） 股东认为需要规定的其他事项。全体投资人应当在公司章程上签名、盖章。公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。有限公司（设董事会）章程范本（略）。有限公司（不设董事会、设设执行董事一人）章程范本（略）。有限公司（国有独资）章程范本（略）。2、股份有限公司 股份有限公司章程应当载明下列事项：（1） 公司

16、名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（6）股东的权利和义务；（7）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（8）公司法定代表人；（9）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（10）公司利润分配办法；（11）公司的解散事由与清算办法；（12）公司的通知和公告办法；（13）股东大会认为需要规定的其他事项。全体发起人应当在公司章程上签名、盖章。公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。股份有限公司章程范本（略）。3、非公司企业法人 非公司企业法人章程应当载明下列事项：（1）宗旨

17、；（2）名称和住所；（3）经济性质；（4）注册资金数额及其来源；（5）经营范围和经营方式；（6）组织机构及其职权；（7）法定代表人产生的程序和职权范围；（8）财务管理制度和利润分配形式；（9）劳动用工制度；（10）章程修改程序；（11）终止程序；（12）其他事项。联营企业章程还应载明：（1）联合各方出资方式、数额和投资期限；（2）联合各方成员的权利和义务；（3）参加和退出的条件、程序；（4）组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；（5）主要负责人任期。企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并经主管部门审查同意、加盖公章。联营企业章程还应由联营方在章程上签名、盖章。非公司企业

18、法人章程范本（略）。5、企业集团章 企业集团章程应当载明下列事项； （1）企业集团名称； （2）母公司的名称、住所； （3）企业集团的宗旨； （4）企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式； （5）企业集团管理机构的组织和职权； （6）企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权； （7）参加、退出企业集团的条件和程序； （8）企业集团的终止； （9）章程修改程序； （10）其他需要载明的事项； （11）制定日期。 企业集团章程应当由全体成员签署或者认可。企业集团章程范本（略）。6、章程修正案 公司/企业/集团章程修改未涉及登记事项的，应当将修改后的修改后的章程或者章程修正案送原登记机关备案。

19、修改后的章程或者章程修正案有违反法律、行政法规的内容的，登记机关有权要求申请人作相应修改。章程修正案范本（略）。五、 依照公司法和公司章程作出的变更决议1、股东会决议 依照公司法，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，对公司选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、公司增加或者减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项、修改公司章程等作出决议，均需交股东会表决。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东

20、通过。 股份有限公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，对股份有限公司选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散和清算等事项、修改公司章程等决议，均需交股东会表决。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。股东会决议范本（略）。2、董事会决议 依照公司法，有限责任公司设立董事会的，公司董事会可以根据

21、公司章程对公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理（总经理）等作出决议。股份有限公司设董事会，公司董事会可以根据公司章程对公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司经理（总经理）等作出决议。董事会决议范本（略）。六、 股东转让出资合同依照公司法，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东转让出资合同范本（略）七、 名称预先核准申请书企业名称预先核准申请书是申请企业名称预先核准应提交的材料之一，申请书应当载明拟设立企业的名称（可以载明备选名称）

22、、地址、业务范围、注册资本（或注册资金）、投资人名称或者姓名及出资额等内容，并由全体投资人签字、盖章。企业名称预先核准申请书范本（略）。八、 董事、监事、经理的委派、选举或聘用的证明依照公司法，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；6、担