谈谈国有上市公司治理结构对企业内部控制的影响(袁桂萍)

1、谈谈国有上市公司治理结构对企业内部控制的影响（袁桂萍）作者：袁桂萍所谓公司治理结构，是指进行公司治理的各种组织的构造，它主要由股东 大会、董事会、监事会、管理层等部门组成。通过这些组织和相关的制度安 排，实行对公司的有效治理。、我国国有上市公司治理结构现状 一）“一股独大”，股权结构极不合理在我国全部上市公司中，国有控股公司约占 77%，在国有控股公司中，国 有股权所占的比重普遍较高，呈现“一股独大”的特征。如，根据何竣对 530 家上市公司的调查，在全部样本公司中，最大的股东平均持股43 9%。在最大的股东中，国有控股股东持股份额超过 50%、处于绝对控股地位的有 129 家， 约占总样本的

2、 243%。在国有控股公司的股本结构中，国有股和法人股所占的 比重分别为 35 1%和 276%，考虑到法人股中主要是国有法人股，则国有股所 占比重则应更高。另外，目前，沪深两市流通股仅占全部股本的 1/3 左右，非 流通的国家股及法人股约占 2/3 。而在 2001年美、日上市公司股本结构中，前 五位最大股东持股比例之和均未超过总股本的 20%与 25%，并且均为流通股。因 此，无论与英、美模式还是与日、德模式相比，我国国有上市公司股权结构以 及流通比例均显得极不合理。虽然在今年实施了全流通方案，但国有股一股独 大的现状并没有多少改善。（二）组织机构不健全、公司治理机制乏力在国有上市公司约束

3、机制方面，由于国家是最大股东，政府控制着股东大 会，进而控制着董事会，其它股东难以对大股东实行有效约束。在监督机制方 面，由于监事会形同虚设，加上许多公司董事会成员与经营人员交叉任职，这 就出现了自己聘任自己、自己监督自己、自己评价自己的局面，监督机制失 效。在控制机制方面，由于国家投资主体不确定，所有者主体被不同的行政部 门分隔，使政府对企业的控制一方面表现为行政上的“超强控制”，另一方面 表现为产权上的“超弱控制”。经理人员与政府博弈的结果是：部分经理人员 利用政府产权上的“超弱控制”形成事实上的内部人控制，获取利益；同时， 又利用政府在行政上的“超强控制”推脱自己的责任和转嫁自己的风险。

4、在激 励机制方面，虚拟股票、股票期权等长效的激励机制，尚处于试行与探索之 中，公司给予经营者的报酬偏低，影响了经理人员的积极性三）资本结构不够合理，债权人与员工不能参与公司的治理公司的资本结构也是公司治理结构的一项重要内容。我国沪、深两市上市公司的资本结构不甚合理，资产负债率呈现为逐年下降的趋势，如，1996 年为5353%，1997 年为 4827%，1998 年为 47%，1999年为 4623%。它大大低于 同期全国国有企业的平均负债水平，反映了上市公司每年总体上的股权融资比 例远大于债权融资比例。国有上市公司偏好发行股票融资，这不仅与国际上新 兴的理财融资“先后顺序”理论（先保留盈余、

5、其次负债融资、再次股票融 资）相左，而且与国际企业资本结构的潮流也不相适应，如美国、日本非金融 上市公司 1994 年的平均资产负债率水平分别为 626%与 673%。在我国，作为上市公司重要债权人的商业银行是无法参与公司治理的。因 为，（ 1）我国商业银行法规定商业银行不能持有公司的股权，导致商业银 行不能以股东的身份参与公司的治理；（ 2）公司法规定，董事监事代表的 是股东的利益，排除了债权人在公司正常经营情况下参与公司治理的可能。另 外，我国公司虽有工会等组织，但事实上普通员工是不能进入董事会、监事会 的，也是无法参与公司治理的。二、上市公司现有治理结构对企业内部控制的影响（一）国有股“

6、所有者缺位”、法人治理机制失衡目前，上市公司国有股的产权代理链条一般有全民政府国有资产管理 公司或授权企业集团上市公司四个层次组成。从法律上讲，全体人民是国有 股的最终所有者，似乎不存在所有者缺位问题。但在实际操作中，全体人民并 不是一个具有利益动机的经济主体。政府也因为信息不对称和代理人问题而对 公司经营者难以进行有效的监督与约束。因此上市公司实际上并没有一个合格 的最终所有者。就国有资产管理公司而言，它被授权代表国家行使股东权利， 其可行性也令人怀疑。（二）内部人控制问题严重内部人控制，是指企业的重大决策由企业经营者实际决策，企业的资产也 由内部人实际控制。内部人控制问题是指企业经营者滥用

7、职权、监督失控的现 象。一般而言，内部人控制程度与股权集中度是呈正相关关系。国有上市公司 股权高度集中，内部人控制现象也比较严重，据统计，国有公司内部人控制程 度约为 67%。虽然，内部人控制不是中国特有经济现象，但我国国有公司内部 人控制程度还是大大高于其它经济转轨国家。国企进入公司制改革阶段，由于 股权结构极不合理，内部人控制制度得到进一步强化。内部人控制问题主要表 现在：高管人员控制董事会、过度职务消费及转移利润；集团公司把上市公司 作为二级企业管理；上市公司不分红或少分红，信息披露不规范，漠视中小股 东权益等。三）缺乏现代化的内部控制机制目前改革中普遍重视国有企业经济权利的下放，淡漠经

8、济活动内部的至关 重要的控制机制，甚至连国有企业多年来积累的内部控制经验也都给放掉了。 目前一些国有企业对内部控制的认识存在两种倾向值得注意：一是一部分人习 惯于甚至满足于传统的经营管理方式，认为只要能够规范化操作就行了，不必 考虑是否先进。二是虽然大家意识到改革的必要性，但是容易片面强调改革组 织结构的重要性，忽视了控制方式的跟进和强化。有很多企业监督评审主要依靠内审部门来实现，而有些企业的内审部门隶 属于财务部门，与财务部同属一人领导，内部审计在形式上就缺乏应有的独立 性。另外，在内审的职能上，很多企业的内部审计工作仅仅是审核会计帐目， 而在内部稽查、评价内部控制制度是否完善和企业内各组织

9、机构执行指定职能 的效率等方面，却未能充分发挥应有的作用。三、对国有上市公司内部控制机制建设的思考（一）明晰产权、优化股权结构、健全法人治理机制产权明晰是上市公司治理的基础。针对国有上市公司国有股比重偏高、所 有者缺位等问题，可通过优化股权结构、建立产权明晰的法人主体等措施来健 全法人治理机制。优化上市公司的股权结构，可以从下面两个方面进行：1、大力发展有效投资者。有效投资者是指对公司管理者的行为有自觉制约 能力的投资者，这里主要包括有效的私人投资者、机构投资者和外国投资者， 以形成私人投资者、机构投资者及国有股“三足鼎立”的股权结构，降低国有 股的比重。2、推行企业法人相互持股。一般企业相互

10、间持股比重都较大，这样法人股 东有压力、也有足够的能力对所控公司进行监督与治理，避免出现内部人控制 现象。同时，也可强化相互持股公司之间的业务联系与协作。二）建立专业化、社会化的董事会制度董事会对一个公司负有重要的受托管理责任。在董事会里成立一个有效的 审计委员会，有利于公司保持良好的内部控制。董事会监督企业的各种经营活 动，而审计委员会则监督会计报表。审计委员会除了协助董事会履行其职责 外，还有助于保证董事会与公司外部及内部审计人员之间的直接沟通。公司法 人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能 否发挥作用。具体应当作好以下几方面的工作：（1）董事会成员应具备相应

11、的工作经验和专业知识（ 2）董事会具有相对 于管理层的独立性；（ 3）董事会中的外部董事应占有一定比例（ 4）董事会成 员应确保参与管理的程度和采取措施的有效性（ 5）董事会成员对管理层提出的 问题应具有一定的广度和深度（ 6）重点关注董事会成员与内外部审计人员的关 系实质。（ 7）推行独立董事制度，建立独立董事制度一方面要确定对独立董事人员的选择；另一方面要确定独立董事的组织方式。现阶段，我国的注册会计 师、职业律师、社会研究机构的研究人员、金融中介机构中的资深管理人员以 及在大公司任职多年的高级管理人员等，都可以作为独立董事的来源。要逐步 建立专门对公司高层管理人员的经营绩效进行独立评估的

12、机构，他们以类似于 律师事务所的组织方式依赖市场化运做来谋求生存。（二）完善现代企业内部控制体系完善的内部控制制度，是各项财产的安全保证，是防止贪污和浪费的重要 措施，对会计数据正确性、合法性起着保证作用。内部控制有许多控制方式， 企业应当根据实际情况将这些控制方式有机地组合起来，使之成为一个严密的 内部控制体系。内部控制方式包括：1、组织规划控制。现代企业内部控制体系的组织规划应遵循相互牵制原则 和相互协调原则。相互牵制原则指对于不相容的职务必须进行分工负责，不能 由一个人或一个部门同时担任，使一项完整的经济业务活动必须经过彼此独立 的两个部门或人员，和有互相制约关系的两个或两个以上的控制环

13、节才能完成。相互协调原则指各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同 步，各项业务程序和办理手续需要紧密衔接，从而避免扯皮和脱节现象，减少 矛盾和能耗，保证经营管理活动的有效性和连续性。2、授权批准控制。授权批准控制指企业各级工作人员必须经过授权和批准 才能对有关的经济业务进行处理，否则就不允许接触和处理这些业务。授权批 准控制要求明确规定各级管理人员的职权范围和权限。各级管理人员在其职权 范围和权限之内，无需请示便可处理业务。授权批准有一般授权和特殊授权两 种形式 一般授权是处理正常范围内的经济业务的权限，特殊授权是处理超出 一般授权范围的特殊业务的权限，当某项经济业务的数额超过一般授权范围时，只有经过上级领导特殊授权批准才能处理。3、全面预算控制。全面预算控制是企业财务管理的重要组成部分，也是内 部控制的一个重要方面，同时也是对企业经济业务规划的某种授权。它是为达 到企业既定目标而编制的经营、资本、财务等年度收支总