7A文公司治理案例分析

1、MeiWei 81 重点借鉴文档】公司治理 案例分析 学院 数学与计算科学学院 班级 信计 1202 班 姓名 杜 帅 学号 20RR53100226 成绩公司治理案例分析一、前言近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信 息披露制度的发展与完善。 许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部 治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理， 甚至是操纵利润的手段。 有鉴于此， 本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对 象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题， 深入研究了影响财务重述 发生的公司内部治理缺陷， 以期为完善我国上市公司治理

2、、 提高信息披露质量和 加强政府机构监管提供有益的借鉴。二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于 20RR 年成立， 20RR年 1 月 成功上市。以 90 元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开 盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临 退市风险。 20RR年 3月 6日，华锐风电发布关于前期会计差错更正的提示性MeiWei_81 重点借鉴文档】【MeiWei_81 重点借鉴文档】 公告称，公司经自查发现，公司 20RR 年度财务报表的有关账务处理存在会计 差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面

3、。从披露的 差异比例来看，净利润差异比例已经达到了 -21.70%，也就是说，由于“会计差 错”，该公司 20RR 年年报披露的净利润数据虚增了 1.68亿元。而对于此次会计 差错，公司将其归咎于 20RR 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场 完成吊装，导致 20RR 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 20RR 年度合并口径营业收入 929026312.10元、营业成本 657113039.56元及净利润 176923453.26元，同时对公司 20RR 年度其他相关财务数据进行调整。 20RR年 5月 29日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规， 收到证监会立案调查通知书

4、。 根据公司自查和媒体曝光， 华锐公司主要存在虚报收入、 虚增利润的问题。 华锐 风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、 签署设备验收手续、 完成吊装并取 得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件， 完成吊装是完成难度最低的条件。 而事实上， 华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、 入库操作，部分客服人 员提供了虚假的吊装报告， 部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理， 使得部 分项目在不满足条件的情况下确认了收入。三、基于公司治理角度的华锐风电财务重述的分析1. 治理结构 在公司治理结构中， 董事会是公司核心， 对管理层的经营管理行为进行监督。 由 于董事会缺乏足够的独立性， 导致董事会

5、的监督职能流于形式， 使得公司治理机 制存在缺陷，内部控制出现问题，最终造成财务重述的产生。华锐风电于 20RR 年成立，韩俊良任董事长兼总裁。公司 20RR-20RR 年净利润分别为 6.3 亿元、 18.9 亿元和 28.5亿元。随着企业迅速做大，极度自信的韩俊良在公司专权，甚 至被称为搞专制的铁血君王。 韩俊良不但主导了公司的重大决策， 也一手操控了 公司的管理高层。 韩俊良是华锐风电的创始人， 曾经担任大连重工起重设计院院 长的职务。 华锐风电的高管多为韩俊良旧部， 副总经理刘征奇、 副总裁金宝年都 出自大连重工起重设计院， 副总裁于建军来自大连成套， 并且大多数部门经理也 都来自于大

6、连重工。韩俊良的强势，使得其个人意志能够迅速在整个公司贯彻， 个人意志成为整个公司的意志， 公司治理结构的不合理严重影响了华锐风电的决 策程序。孰料 20RR 年风电行业产能过剩、效益下降，而韩俊良仍然执迷于数量 和规模的扩张。公司治理结构的不合理使得韩俊良的错误决策没能及时得到纠 【MeiWei_81 重点借鉴文档】【MeiWei 81 重点借鉴文档】 正，华锐风电仍旧继续扩大员工、基地规模，大力投入海上风电和海外市场，从 而加剧了公司本就过高的存货和应付账款。 没有及时遏制这种盲目扩张最终给华 锐风电造成了严重影响： 20RR年华锐风电市场份额降至全国第二， 20RR 年成 第三； 20R

7、R年公司营业收入下降 57.73%，亏损 5.83亿元，至 20RR 年上半年， 公司营业收入下降 55.02%，至 13.88亿元，净亏 4.58 亿元。韩俊良的专权无疑 暴露出华锐风电的公司治理， 特别是权力制衡机制、 决策机制存在重大问题， 这 为独头式经营创造了空间。 作为公司经营决策机构的董事会， 没有严格履行科学 决策、财务监督和风险预防的职责，最终酿成大患。2. 股权结构 适度的股权集中能促使公司大股东监督管理者的行为， 一定程度上抑制管理层操 纵盈余等违规行为。然而机构投资者有较多股权却可能对财务重述产生负面影 响。基于战略同盟假说， 机构投资者和所有者发现合作会带来好处， 但

8、这种合作 会减少有效监督，产生免费搭车问题，因此会导致会计信息质量降低。 早在 20RR 年，华锐风电上市前夕，公司就曾因“无实际控制人”的分散股权状态被证监会 取消华锐风电发行申报文件的审核。这一股权结构正是为了体现“制衡机制” ： 作为发起人之一的大连重工占 30%股权，使公司能够以“国企控股” 的面目出现 在市场上；同时另外四家出资方分别持股 17.5%，这意味着任意两家出资方的 “结 盟”都能形成对国企股东的有效制衡。 其后公司股权虽然经历一些变化， 但一直 呈现相对分散的结构。 客观地说， 韩俊良确实没有独揽大权的股权基础， 就董事 会层面来看，他所占席位同样也是少数。公司 20RR

9、 年的招股说明书披露，韩俊 良方占 1 个董事席位、大连重工有 2 个、新天域 1个、汇通丰达 1个、中恒富通 1个，另外的三个投资机构各提名 1 个独立董事。然而，凭借创始人强大的掌控 力，这些私募股权投资者（ PE）由于急于套现的过重赌性，反而甘心众星捧月， 搭起了便车。在 PE 过多、投资项目少的背景下，一些 PE 只顾着投资项目，一 旦所投公司 IPO 后，PE尽快套现走人的动机愈发强烈， 根本无暇顾及公司治理。 对于华锐风电而言，在风电市场突然萎缩的环境下， PE 的目标在于尽快退出， 他们把管理权委托给创始人，放弃参与公司治理。然而，对企业而言， PE 带来 的附加值包括公司治理方

10、面的完善可能比单纯的钱更重要。3. 内部控制 内部控制有效性是保证公司财务信息正确可靠的重要前提， 内部控制存在重大缺 【MeiWei_81 重点借鉴文档】【MeiWei 81 重点借鉴文档】 陷的公司更容易发生财务重述， 因此有效的内部控制对避免财务重述的发生具有 积极作用。 在公司组织架构上， 华锐风电董事会下设内控委员会， 然而内控规范 实施工作则由总裁负责。 在身兼董事长和总裁双职的韩俊良的把控下， 内控委员 会与监事会形同虚设。 长期以来韩俊良在华锐风电的独裁专权， 使公司正逐渐丧 失了民主、平等的文化氛围。 在控制活动方面， 华锐风电没有贯彻执行内控规范， 没有对公司内部可能存在的

11、问题采取相应的控制措施。 华锐风电的部分生产人员 进行了虚假的出库、 入库操作， 部分客服人员提供了虚假的吊装报告， 部分财务 人员依据虚假报告进行了账务处理。 这充分暴露出公司没有有效执行控制活动和 内部监督，使得高管能够利用会计舞弊来虚构利润，最终导致财务重述的发生。 其实，公司在上市之初， 就初步建立起一套相对完整的内部控制制度。 但上述会 计差错事项， 显示出公司在内控制度的执行方面仍存在不足， 因此，需要进一步 完善和加强监督。4. 高管变更 由于公司董事会和外部经理人市场都会对财务重述公司的高管实施惩罚， 因 此发生财务重述的公司更容易频繁的更换高管。 20RR年 3月 7日，公司

12、披露会 计差错公告后， 公司董事长韩俊良因个人原因辞去公司董事长职务， 同时辞去除 公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他职务， 公司董事会选举有 “中国股 市第一人”之称的尉文渊担任公司董事长。 然而尉文渊上任仅 2 个月就辞去了公 司董事、董事长、代理总裁等一切职务。同年 9月 6日，上交所对韩俊良进行公 开谴责，记入上市公司诚信档案。随后，公司于 9月 29日发布公告称，公司副 总裁李乐成辞去公司副总裁职务， 这家风电巨头再度出现了高管离职事件。 管理 层变更的目的并不仅仅在于惩罚劣质经理人， 而在于完善公司治理结构， 形成有 效的内部监督和激励机制， 减少经理人的机会主义和自利行为，

13、 而这也正是华锐 风电治理结构应该改进的地方。四、完善华锐风电公司治理的建议1. 完善公司治理结构 要加强董事会的独立性， 改革现有由机构投资者提名独立董事的制度。 同时要切 实落实审计委员会对公司财务的监督责任，保证监事会能独立地行使对董事会、 公司高管及整个公司管理的监督权。2. 改革“无实际控制人”的股权结构MeiWei_81 重点借鉴文档】【MeiWei 81 重点借鉴文档】 不能一味地追求股权制衡，应当提倡合理制衡，在股权制衡和“一股独大” 之间寻求合理平衡点， 规范大股东对控制性股东的制衡行为。 同时，公司创始人、 董事会要尊重契约精神， 积极推动机构投资者参与公司治理， 改善企业

14、治理结构， 提高上市公司信息披露质量，用契约实现民主的治理结构。3. 提高审计信息质量投资者、债权人与公司管理层之间存在着严重的信息不对称， 他们获取公司 信息的方式主要是依赖外部审计。 因此，外部审计人员在审计过程中应该严格遵 守职业道德， 保持足够的谨慎性和独立性， 严格按照审计准则执业， 尽可能发现 其中的会计差错， 提高审计信息的质量， 保障财务信息使用者的利益， 从而减少 财务重述现象的发生。4. 积极发挥新闻媒体的监督作用 在如今的信息社会中， 互联网的广泛普及， 使得舆论的监督作用越来越重要， 当 初的“银广夏”事件就是由新闻媒体揭露出来的，并且一旦某公司财务重述，新 闻媒体的广泛宣传会使该公司形象大为受损， 使得该公司的股票大幅下降， 降低 投资者的投资信心，严重地会影响企业的长远发展。 所以可以通过这种威慑作用， 让企业自觉减少财务重述。5. 完善会计约束机制我国上市公司财务重述现象比例如此之高， 表明相关的会计准则和会计制度 还存在着漏洞和薄弱之处， 因此要完善会计准则和会计制度， 对于不确定的内容 也要规定一个数值范围， 以减少主观判断的差异， 比如进一步明确 “重大会计差 错”的金额或标准等， 进而减少上市公司的操纵空间， 减少财务重述现象的发生。五、案例分析总结财务重述制度在现阶段还存在诸多问题， 但是不可否