sinotrust 重庆嘉陵 员工持股计划

1、制度建设制度建设, ,提高管理提高管理, ,立于不败立于不败 - -员工持股计划员工持股计划 新华信管理咨询新华信管理咨询 北京北京 上海上海 广州广州 20002000年年0101月月8 8日日 员工持股计划员工持股计划 历史沿革历史沿革 竞争力 ?创业之初,企业的成功靠个人能力,胆识和敬业精 神 ?企业的持续成长和发展,需要制度来保证 ?企业的竞争是人才的竞争 ?人才竞争的实质是制度的竞争 ?没有制度时,成功靠机会与胆识 ?有制度时,人才向优秀的制度集中 ?推动国有企业在制度竞争中走出弱势,要求 企业家的远见卓识,也是企业家的神圣职责 变革的力量 ?有条件要上 ?春兰通过自身的发展,创造了

2、建立职工持股 的条件和资格 ?没有条件创造条件也要上 ?联想的员工持股制度保证了企业在竞争中 立于不败之地 企业制度竞争的时代开始了企业制度竞争的时代开始了 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第2页 员工持股计划员工持股计划 历史背景历史背景 现 状 ?嘉陵是中国最大的摩托车制造厂商之一 ?其他竞争对手采取灵活的手段吸收嘉陵的人才 ?作为传统行业的厂家,地理位置不具优势,对优秀 人才不具吸引力 ?作为国营企业,嘉陵的人力资源情况复杂,员工持 股,尤其是高层管理者持股政策的制定和实施比 较复杂和困难 挑战与机会

3、 ?嘉陵面临更大的人才竞争局面 ?全国各地均在探索各种方式的员工持股计划,嘉陵若在员工激励, 尤其是高级人才激励方面落后的话,将在竞争中处于不利地位,先 进的人力资源管理和激励制度将保证各项管理制度的实施及贯彻 ?重庆市政府已经原则同意高级管理者可持100万元的期权 问 题 ?嘉陵的员工持股计划是否具有可操作性? ?该方案是否能对各级管理人员,科研人员起激励作用? ?该方案是否能调动员工的劳动积极性什么？ ?该方案能否激励管理者为嘉陵的长期发展负责? ?该方案能否反应高级管理者为嘉陵的发展而应有的劳动成果? 该发案能否推动嘉陵的发展战略的实施并提该发案能否推动嘉陵的发展战略的实施并提 升嘉陵在

4、行业中的地位升嘉陵在行业中的地位? ? 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第3页 员工持股计划员工持股计划 主要问题分析 ?嘉陵应采用怎样的长期激励方案？ - 长期激励方案如何与现有资源相匹配？ - 长期激励方案怎样与现有的短期激励方案相协调？ ?如何实施长期激励方案 ? - 如何充分利用政府政策 ? - 如何充分利用在重庆市领先实施的优势 ? - 如何充分参照全国其他地方的经验 ? - 实行的范围多大，标准如何制定 ? - 如何处理方案实施过程中的变化？ 2000-11-2 Copyright?2000 B

5、y SINOTRUST Management Consulting 第4页 员工持股计划员工持股计划 主要工作内容 ?确定激励的范围和数量 ?决定股票的来源 ?议定管理委员会章程 ?申请成立实体的准备 ?员工股票分配方案 ?资金筹措方案 ?订立还款计划 ?制定参与公司管理的方法 ?红利分配规程 ?股票回购规程 ?预留股票的管理和新员工认购办法 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第5页 员工持股计划员工持股计划 方法论举例 员工收入激励模型员工收入激励模型 正常员工福利 高级人员的 特别福利津贴 长期激励计划

6、基本工资 短期奖金计划 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第6页 员工持股计划员工持股计划 管理者报酬模型 考虑因素考虑因素 企业性质： 规模大小 行业性质 企业竞争地位 等 企业外部环 境因素： 行业环境 经济环境 竞争环境 经理市场： 同行业经理人员收入水平 企业所在地区收入水平 企业员工平均收入水平 企业经营成果： 公司资产增值状 况 公司主要财务指 标 经 营 者 自 身 业 绩 报酬方案报酬方案 报酬构成： 固定收入 风险收入 报 酬 水平 风 险 收 入 比重 经 营 者 收 入 差 异 支 付

7、方式 业 绩 评价 标 准 方法 其 他 综 合 考虑 处 罚 条款 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第7页 员工持股计划员工持股计划 CEO评价模型 股东大会 其他人员：外部 专家/工会/职代 会/主要股东/一 般股东/职工 董事会评价 监事会评价 董事会自身评价 总经理评价 监事会自身评价 公司业绩评价 总经理自身评价 经营状况评价 资产状况评价 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第8页 员工持股计划员工持股计划 19

8、98年美国大公司总裁的收入 1 1? ? 1 1 ? ? ? ? ? ? 2 2 ? ? ? ? ? ? ? ? 1998 ? ? ? ? 1 ? ? ? 1 ? ? 1? ? ? ? 1 ? ? ? 2 ? ? ? e 3 ? ? ? ? ? ? ? ? 1 ? ? ? ? ? ? ? a ? ? ? ? ? - ? 3 /CEO Harvery Colub Michael Mimstrong PhilCondit Kenneth Derr Sandy Weill Douglas Ivester Michael Eisner Jack Welch Ralah Larsen Raymond G

9、ilmartin ? ? 1 ? ? e ? ? ? ? ? e ? ? e ? ? ? ? ? e ? 1.022.459.95 1.4 1 1.28 1.03 1.25 0.76 2.8 1.33 1.1 1.3 1.9 0 1.19 8.5 1.5 5 7.2 1.3 1.45 3.04 26.67 2.63 22.33 4.7 106.48 107.22 261.54 66.84 101.6 76 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第9页 员工持股计划员工持股计划 ESOP运作模式 贷款担保 企业 红

10、利 投资 投资收益 现金投入 申请 贷款 放 款 还 本 付 息 金融机构 发展项目 员工 红利 持股会持股会 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第10页 员工持股计划员工持股计划 管理层持股的主要类型 ?股票期权 ?股票升值权 ?限制股票 ?延期股票发行 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第11页 员工持股计划员工持股计划 ESOP （员工持股计划）实施中的“预留股份” ? 公司根据发展的需要，在内部员工持股总额中， 可设

11、置部分预留股份， 以具备资格的新增员工认购。 ? 预留股份由员工持股会借资金一次性购入，并负责管理和运作。 ? 员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径： - 预留股份每年所得红利 - 新增员工认购股份缴纳的股金 ? 新增员工认购股份按规定有关条款，股份按上年末公司每股帐面净资 产值计算。 ? 当员工脱离公司，不再继续持有内部员工股，其所持股份由员工持股 会回购，转作预留股份。脱离公司是指调离、离退休、自动离职、停 薪留职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第12页 员工持股计

12、划员工持股计划 员工持股管理机构-员工持股委员会（或理事会） ? 由持股员工选举产生员工持股会。员工持股会是负责员工股的集中托 管和日常管理工作的管理机构。 ? 员工持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的 股东之一。 ? 员工持股会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。其成员应由 具有企业管理和股权管理经验的持股员工担任。 ? 经持股员工选举产生的员工股东代表，依照公司法等有关法律、 法规进入公司股东会、董事会和监视会，代表持股员工权益，行使公 司的股东、董事、监事职权，并相应的责任和义务。 ? 代表持股员工的董事和监事，在参与公司的决策中，应充分表达持股 员工的意见，以维

13、护其合法权益。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第13页 员工持股计划员工持股计划 员工持股计划实施中的备用金制度 ? 备用金是指员工持股会用于购买内部员工预留有股份和回购脱离公司 的员工所持股份的专项周转资金。 ? 备用金的来源： - 以员工持股会名义贷（借）入的资金； - 新增员工认购股份所交纳的资金； - 内部员工预留股份每年所分红利 ? 备用金的用途： - 购买预留股份 - 回购脱离公司员工所持股份； - 归还员工持股会用于购买预留股份的贷（借）款的本息。 ? 备用金必须专款专用，由公司财务部门设立

14、专门帐户和负责核算。 资金 的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定， 并每年向持股员工公布收支情况。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第14页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 方案设计原则方案设计原则 ? ? ? 因为关键人员对公司的成败影响重大。所以期权以激励关键人员为主； 个人的长远利益和公司的长远利益相联系； 个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结 合； 根据激励与约束相对称的原则，个人也必须付出一定的成本，并承担 一定的风险； 除了

15、针对公司现有人员外，还要考虑未来新加入公司的优秀骨干人员 的激励问题； ? ? 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第15页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 模式一的期权方案财务基础模式一的期权方案财务基础 5 700000700000 600000600000 500000500000 400000400000 300000300000 200000200000 100000100000 0 0 2001 90000 3060 57260 2002 306000 13768.56 71

16、028.56 2003 390150 17320.79 88349.35 2004 5年净资产CAGR=20% 2005 650250 30568.86 142501.94 520200 23583.73 111933.08 资料来源：新华新访谈与分析 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第16页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 模式一的期权激励效果模式一的期权激励效果 5 0.0394 0.1969 0.0011 400,000.00 2,000,000.00 400,000.00 2

17、,000,000.00 1,279,234.20 2,896,704.00 15 0.0157 0.2362 0.0005 160,000.00 2,400,000.00 160,000.00 2,400,000.00 511,693.08 1,158,681.60 10 0.0315 0.3150 0.0009 320,000.00 3,200,000.00 320,000.00 3,200,000.00 1,023,387.16 2,317,363.20 10 0.0252 0.2520 0.0007 256,000.00 2,560,000.00 256,000.00 2,560,000

18、.00 818,709.53 1,853,890.56 40.00 1.00 10,160,000.00 10,160,000.00 20051 20051 ( ( 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第17页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 模式一的股权结构变动情况模式一的股权结构变动情况 100% 50% 0% 2001 2002 2003 2004 2005 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第1

19、8页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 模式二的期权方案财务基础模式二的期权方案财务基础 5 5年净资产CAGR=20% 700000700000 600000600000 500000500000 400000400000 300000300000 200000200000 100000100000 0 0 2001 90000 3060 50460 2002 306000 14035.71 64495.71 2003 390150 17593.09 82088.8 2004 520200 23861.69 105950.48 2005 650250 30853.04

20、136803.52 资料来源：新华新访谈与分析 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第19页 员工持股计划员工持股计划 模式二的期权激励效果模式二的期权激励效果 ? ?y ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?3? D? y ?3D? o ? ? y ?2?D o ? 3 ?1 ? ?1 Y y ?2?D o ? 3 ?1 ? ?1 Y ?D2 o ? 3 ?1 ? ?1 Yo ? ? 3? D? ? ?

21、 ?3D? ? ? o ? ? 2005 ? 1 ? ? ? (? ?1 o? 2005 ? 1 ? ? ? ( ? D? ?1 ? 3 0.0746 0.2239 0.0010 400,000.00 1,200,000.00 400,000.00 1,200,000.00 1,059,503.80 1,502,288.00 ?D?1 ? 10 0.0299 0.2985 0.0004 160,000.00 1,600,000.00 160,000.00 1,600,000.00 447,731.32 600,915.20 1? a? ? 10 0.0478 0.4776 0.0006 256

22、,000.00 2,560,000.00 256,000.00 2,560,000.00 716,370.71 961,464.32 o? 23.00 1.00 5,360,000.00 5,360,000.00 - 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第20页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 模式二的技术公司期权问题模式二的技术公司期权问题 期权作为一种激励手段要与公司经营业绩挂钩， 技术公司存在的意义是为了实现集团在通信领域实现技术领先的战略要求， 是成本中心而非利润中心，无法从收益

23、角度考核和评价技术公司的价值。 因此对技术公司的激励不能考虑用期权方式实现。 建议仍然采用目前研究所以研发经验分配为主的激励方式。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第21页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 模式二的通信公司股权结构变动情况模式二的通信公司股权结构变动情况 100% 80% 60% 40% 20% 0% 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consu

24、lting 第22页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 期权方案的主要环节期权方案的主要环节 ?认股权行权备用股份总额与股份 来源 ?认股权的授予对象和持股比例 ? ?认股权持有人行权购股的信贷 支持 认股权的行权约束 ?认股权的授予期 ?认股权的授予主体 ?认股权的行权价格 ?认股权的权利 ?认股权的行权与行权期 ?行权后的股份变现与配售 ? ? ? 认股权持有人的服务协定 认股权管理机构 方案涉及的主要法律文件 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第23页 员工持股计划员工持股计划 新

25、华信成功案例新华信成功案例 认股权行权备用股份总额与股份来源认股权行权备用股份总额与股份来源 ?股份总额 按照国际通行的原则，按照每个岗位的工资水平确定应授予的期权金额， 从通信公司 100%股权中拿出相应股份，作为本次股票期权的行权备用股份。 ?股份来源 通信公司原股东XXX集团和XXX电器公司的让渡 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第24页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权的授予对象和持股比例认股权的授予对象和持股比例 ?模式一 通信公司成熟后的所有关键岗 位的人员，共40

26、人 ? 高层管理人员 5人 ? 中层管理人员 15人 ? 关键技术人员 10人 ? 关键营销人员 10人 ?模式二 通信公司成熟后的所有关键岗 位的人员，共23人 ? 高层管理人员 3人 ? 中层管理人员 10人 ? 关键营销人员 10人 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第25页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权的授予期认股权的授予期 ?对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的股票权的授予期为2年，其中 2001年初授予25%。到2001年末，如果认股权持有人继续在岗，并达

27、到绩效要求， 则再授予25%。到2002年末按同样的条件，再授予余下的 50%。 ?对于目前按照公司未来发展需要所预设岗位在方案设计中考虑的预留股，其授予 期应相对延长，建议设为 3年，但实际授予时间要根据该岗位人员具体的上岗时间 而定，即从上岗之日算起，上岗当年年末授予30%，第二年末如岗位业绩达标授予 30%，第三年末如岗位业绩达标再授予余下的 40%。 ?如聘任后第二年或第三年业绩不达标，则分两种情况处理： 如不在该等岗位任职，则未授予部分认股权不在授予，该岗位对应的认股权 自动转入预留，同时已授予部分未到期认股权也不得行权 如果继续在该等岗位任职，则未授予部分认股权依次顺延授予，已授予

28、部分 未到期认股权准予行权 50%。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第26页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权的授予主体认股权的授予主体 ?公司法规定公司不允许有库存股，公司除了注销资本外，不允许回 购本公司股份，而目前要突破公司法的难度较大，因此XXX通信公司 不能直接作为股票期权的授予主体。 ?在本方案中，由于行权备用股份来源为XXX通信公司原股东让渡，在认股 权授予但未行权前，该等股份继续由大股东持有，留待以后供认股权持 有人行权，在这种情况下，XXX通信公司的原有股东

29、就是授予主体（如行 权，实际上为股权协议转让）。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第27页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权的行权价格认股权的行权价格 ?行权价格按照每股净资产值来确定。因为除了派发的现金红利外，公司公司员工 为公司所创造的利润最终都通过盈余公积和未分配利润进入了公司账面净资产。 在公司以利润最大化为目标的前提下，每股净资产的增长是能够反映公司员工的 效绩的。这样，当以每股净资产作为行权价格时，公司员工要通过认股权行权获 得收益，就必须努力为公司增加利润。 ?此

30、外，从团队绩效评价角度出发，用每股净资产值这一单一指标来作为行权价格 依据也是合理的，尽管不同岗位人员对净资产的贡献不尽相同，但作为影响公司 发展的关键人员，强调他们团结一致来实现公司的业绩也是适当的。 ? 2000-11-2 在公司成立初期，按照注册资本确定：行权价格 = 1元/股 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第28页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权的权利认股权的权利 ?认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利，也可以放弃这 种权利。（行权定金强制执行部分除外）。 ?认股权

31、不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权由于只是一种选 择权，还不是完全真实的股份，因此，认股权不具有分红权，也不具有投票权。 ?认股权行权后，认股权持有人所购买的股份享有与XXX通信公司原股东所持股份同 等的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第29页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权的行权与行权期认股权的行权与行权期 ?行权期界定为 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年内，但行权必须分 3次进行，即 第1年行权25%，第2年行

32、权25%，第3年行权50%；在每一年内，认股权持有人可以 自由选择行权时间，但前后两次行权间隔期至少应在6个月以上。 行权时，认股权持有人可以部分行权，但部分行权后，已到期而未行权的部分视 为自动放弃，不能延期行权。 认股权持有人也可提前行权，但除特殊情况（如离职、死亡等）外，提前行权需 按照下列条件执行： 须向公司认股权管理机构提出书面申请，经认股权管理机构批准后方可执行； 提前行权时，认股权持有人所持有的提前行权部分认股权数量需作相应的扣 减，即提前 1年行权扣减 25%，提前2年行权扣减 50%，提前3年行权扣减 75%； 提前行权后，认股权持有人如果自动离职，其持有的包括已提前行权的部

33、分 认股权的行权问题比照“自动离职”的情况进行处理。 ?在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股 权可以顺次提前 6个月行权。 ? ? ? 2000-11-2 认股权持有人必须以现金方式行权。 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第30页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权持有人行权购股的信贷支持认股权持有人行权购股的信贷支持 ?认股权持有人在行权时，需要按照约定的行权价格购买公司股份，则关键人 员行权所需要的行权购股资金为在 4016万元，因此需要对购股资金作出相 应的信

34、贷安排。 ?认股权持有人行权购股所需资金除自筹一部分外，余下的部分可以考虑由海 信通信公司原股东提供贷款支持。 ?认股权持有人在还清贷款之前，其所购股份只有分红权，没有投票权。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第31页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权的行权约束认股权的行权约束 ?员工在获得认股权的同时，必须向 XXX通信公司预先缴纳相当于认股权价值总额的 5%的自有资金作为行权定金。该等定金缴付后由XXX通信公司按同期国债利率计息， 到行权期截止日，如果认股权持有人行权，则该

35、笔定金本息等额抵减行权购股资 金；如果认股权持有人放弃行权，则该笔定金本息自动转入原股东帐户，并按行 权价格强制部分行权。 ?在行权期内，如果某个岗位的人员未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未行权 部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据年度 业绩考评决定。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第32页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 行权后的股份变现与配售行权后的股份变现与配售 ?认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其所持股份的变现方式： 由XXX

36、通信公司原股东回购或向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让， 转让价格协商确定。但在此之前必须按诚实信用原则向XXX通信公司通报，而且对 认股权持有人所转让的股份，在同等情况下，XXX通信公司原股东有优先购买权。 此外，当遇到有敌意收购发生时，公司原股东有权阻止该等转让。 ?当认股权持有人对其所持股份无法找到外部变现途径时，在行权后的3年内，认股 权持有人都有权要求公司原股东按要求回购时扣除合理估计的坏帐准备后的每股 净资产值回购其所持股份，但回购产生的差价支付进度要根据该员工任期内公司 新增应收帐款的回收进度来确定。 ?行权截止日后如认股权持有人书面承诺在未来10年内不转让其所持有的公

37、司全部 或部分股份，并放弃要求回购权，则原股东按行权价格折扣10%向其长期持有股份 按10：1配售股份。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第33页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权持有人的服务协定认股权持有人的服务协定 ?自动离职：已到行权期的部分准予行权 50%，并且必须在 3个月内完成，否则视为 自动放弃，而未到期部分，则不能行权。 ? ? 退休：尚未行权的全部认股权可在半年之内全部行权。 解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任解雇，未行权 部分认股权全

38、部失效，并扣罚全部认股定金。 ?丧失行为能力或死亡：对可行权部分认股权由认股权持有人或其法定受益人在行 权期内自由选择行权时间，未到期部分不得行权；但对于因公致残或者死亡，其 全部认股权都可由法定受益人继承并到期行权。 ? ? 并购：由公司认股权管理机构根据具体情况决定是否加速行权。 清盘：行权所购股份享有与普通股同等的权利，而未行权部分自动作废。 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第34页 员工持股计划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 认股权管理机构认股权管理机构 ?公司在董事会或执行董事会下设立

39、薪酬委员会，专门负责对认股权进行管理； 薪酬委员会由 35人组成，其成员由公司股东会选派独立的外部专家和公司 内部薪酬专员组成。 ?薪酬委员会主任由 XXXX集团执行总裁 XXX女士担任，公司综合办为其日常办 事机构。 ?薪酬委员会职能如下： 负责股票认股权的管理（包括发放认股权证、登记名册、净资产记帐、 行权登记、红利分配等） 向董事会或执行董事报告股票认股权的执行情况 在董事会或执行董事授权下根据认股权管理规则有权变更股票认股权计 划，甚至中止该计划 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第35页 员工持股计

40、划员工持股计划 新华信成功案例新华信成功案例 方案涉及的主要法律文件方案涉及的主要法律文件 ?经董事会批准，公司与认股权持有人签署的认股权协议 授予时机、条件 股份来源与授予数量 行权价格与资产评估 行权与行权期、行权约束、行权方式与信贷支持 股份转让与变现与配售 认股权管理机构 协议变更、解除、终止与争议的解决等。 ?认股权持有人与公司签署的服务协议 服务年限及离职处理 岗位职责与绩效评价标准 劳动条件、岗位培训、岗位报酬与福利 协定的变更、解除、终止、续定 奖惩与争议的解决等 2000-11-2 Copyright?2000 By SINOTRUST Management Consulting 第36页 员工持股计划员工持股计划 考虑期权行权因素，模式一通信公司的股权结构变为：考虑期权行权因素，模式一通信公司的股权结构变为： XXX集团 集团 员工员工 占占6。%的股份的股份 XXX股份 股份 占占71.4%的股份的股份 占占28.6%的股份的股份 XXX通信公司 通信公司 考虑期权因素，部分员工将成为通信公司的股东，所占股份到第五年将达到考虑期权因素，部分员工将成为通信公司的股东，所占股份到第五年将达到6. %。 这部分股份将按照同股同权的原则等比例减少原股东所占有的份额，这部分股份将按照同