上市公司收购——集中竞价收购的程序

1、遇到公司经营问题？赢了网律师为你 免费解惑！访问上市公司收购集中竞价收购的程序公司资本自由流动，是市场经济存在并正常运行的必要条件之一。因此，公司之间的收购与兼并也就成为一种经常性的现象。另外，资本 的证券化使得公司收购活动可以越过目标公司管理层而直接同公司 股东进行交易，证券市场的日益规范与完善也为活跃公司收购活动起 到不可或缺的作用。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国， 兼并与收购活动自19世纪以来历经五次兼并浪潮，近年来更是进行 得如火如荼，规模更大，范围更广，跨国购并可谓风起云涌。据统计， 1999年美国公司购并案件1241件，总额达10726

2、亿美元，占世界 28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。随着公司并购相关法律法规的完善1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了关于企业 兼并的暂行条例主要侧重与企业兼并的规范，但是可以说是对上市 公司收购规范的源头，接着1993年国务院发布股票发行与交易管 理暂行条例初步形成了上司公司收购制度的框架，1999年第九届全国人大常委会通过并于当年 7月1日施行的中华人民共和国证券 法在总结股票交易暂行条例中有关上市公司收购的基础上， 以第四章专门规定了上市公司收购，从而为上市公司收购提供了更高 一层次的法律依据，但是证券法的规定还存在诸多缺漏。 最近的

3、中国 证监会于2002年9月12日颁布的上市公司收购管理办法为上市 公司收购提供了更细致、更规范的指导，至此我国关于上市公司收购 的法律体系初步形成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收 购的案例层出不穷，在我国企业并购案例中的比例日渐上升。 企业并 购本身就是一项复杂的系统工程，而上市公司收购由于其标的一一上 市公司本身的特殊性和复杂性，导致上市公司收购较之于其他的 企业并购，无论在理论认识或者实务操作更为复杂。基于上市公司收 购在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收购的概念及 法律特征、分类、以及一般企业并购的一般规则作了详细论述，以下 本文将着重介绍上市公司收购的程序问题。

4、依据中国证监会2000年9月28日颁布的上市公司收购管理办法 中的规定，上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活 动持有一个上市公司的股份达到一定比例、 通过证券交易所股份转让 活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市 公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。可见，实务中上市公司收购主要有三种方式：协议收购、要约收购、集中竞价收购，不同的收购方式其程序上有不同的要求。一、概述集中竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式，分为口头唱报竞价

5、交易、书面申报竞价交易、电脑申报竞价交易。目前我国 上交所、深交所均采用这一交易方式。一般来讲，是指二个以上的买 方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。在这种形式下，既有买者之间的竞争，也有卖者之间的竞争，买卖各 方都有比较多的人员。集中竞价时，当买者一方中的人员提出的最高 价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时， 证券的交易价格就已确 定，其买卖就可成交。集中竞价收购则是指，收购方通过证券交易所 或者其他竞价交易系统购买目标公司的股份， 即在二级市场上收购目 标公司发行在外的流通股票，成为公司的大股东乃至控股，以期改组 该股份公司董事会和改变企业原有战略目标、发展方向和

6、业务内容。集中竞价收购具有以下特点：其一，集中竞价收购以现金为支付方式， 所以为了获得足够比例的股票，收购方必须实现准备足够的现金。 其二，一般在现金出价过程中，会有很大一部分目标公司的股票为风险 套利者所购买，如何利用风险套利者手中所囤积的股票，是决定敌意收购者出价成功与否的关键之所在。其三，以现金出价会使收购方支付很大的收购成本，尤其是规模较大的收购交易。减少收购成本的办 法有两个，一个是双层出价，另一个是通过发行高收益债券来融资。 所谓双层出价，是指在第一阶段，收购方先以现金出价来收购使其达 到或超过控制权比例部分的股票，接着在第二阶段，利用非现金出价 来收购剩余部分的股票。在第二阶段，

7、收购方由于已取得对目标公司 的有效控制权，所以无须担心竞争性出价或遭到目标公司管理层的抵 抗。此外，通过双层出价，可以使目标公司股东尽早履行承诺，出让 其手中持有的股票。来源：（上市公司收购一一集中竞价收购的程序http:/s.yi /cm/307672.html ）公司经营.相关法律知识*股东要求查看账簿公司可以拒绝吗http:/s.yi /cm/659730.html*经理对董事会负责行使什么职权http:/s.yi /cm/659729.html根据我国公司法的规定（2018），设立股份有限公司应具备哪些有限责任公司破产程序清算程序http

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