富瑞特装：独立董事述职报告（张松柏）

1、、 、 、 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事,严格按照公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程公司独 立董事工作细则等相关法律、法规、规章的规定和要求,在 2011 年度工作中诚 实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公 司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较 好地发挥了独立董事作用。现就本人 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、

2、2011 年度出席董事会和列席股东大会情况 1、2011 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 2、出席董事会情况： 2011 年度，公司共召开董事会 11 次，本人亲自出席了 11 次董事会会议。 本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在 董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些 合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益， 因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞 成，无提出异议、反对和弃权的情

3、形。 3、列席股东大会情况： 2011 年度，公司共召开股东大会 4 次，本人亲自列席股东大会 2 次。 二、发表独立意见情况 2011 年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见： 1、2011年1月22日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，本人对相关事 项发表了独立意见： 1 、（1）对关于公司高管职务调整的议案关于部分董事薪酬调整的议案 和关于公司部分高管人员薪酬调整的议案发表独立意见：公司关于调整公司 高管许俊杰职务的程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。经审阅该等 人员个人简历材料，未发现有公司法第147条规定的不得担任公司高级管理 人员的情形，其任职资格符合担任

4、公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求。公司此次调整高级管理人员许俊杰职务符合公司经营业务发展的需 要。公司对部分参与公司日常管理的董事和部分高级管理人员从2011年薪酬进行 调整，是为了更好地体现正副董事长付出的劳动与公司业绩的关联度，保证责、 权、利的一致性，薪酬调整方案的制定、审批程序符合有关规定。 （2）对关于2011年日常关联交易预计的议案发表独立意见：本人对上 述关联交易预计事项进行了事前审查，对其予以事先认可并发表独立意见，认为 公司与关联人拟发生的日常经营关联交易为公司经营所需，对公司经营业绩不构 成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司

5、的关 联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害 公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其 它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效；对公司2011年度日常经营关 联交易预计事项无异议。 （3）对关于续聘2011年度审计机构的议案发表独立意见：经核查，江 苏公证天业会计师事务所有限公司具备证券、期货执业资质，具有丰富行业经验、 较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司 的财务状况和经营成果。在综合考查苏公证天业会计师事务所有限公司的业务资 质、职业操守和履职能力等方面，我认为苏公证天业会计师事务所有限公

6、司具备 为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2011年度审计机构， 聘期一年。并提交公司董事会和股东大会审议。 2、2011年6月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，本人对关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案发表独立意见： 公司本次使用超募资金1,500万元永久性补充流动资金，将超募资金以适当 比例用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提 升公司经营效益，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本 2 次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害

7、投资者利益的情况。 本次超募资金的使用符合法律、法规的相关规定。 3、2011年7月12日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，本人对相关事 项发表了独立意见。 （1）对关于调整高管薪酬的议案发表独立意见： 公司高管人员薪酬调整方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的 实际经营情况以及当地物价水平制定的，能更好地体现责、权、利的一致性，不 存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及公司章程的规定， 同意公司本次调整高管薪酬的议案。 （2）关于董事会换届选举董事候选人的独立意见： 本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同 意上述八名董事候选人（其中三名独

8、立董事候选人）的提名，提名程序符合相关 法律、法规及公司章程的有关规定，没有损害股东的利益。同意将关于公 司董事会换届选举的议案提交2011年第一次临时股东大会审议。 （3）对关于聘任吴新华为副总经理的议案、关于聘任张建忠为副总经 理的议案发表独立意见： 经审阅本次会议聘任人员的个人履历，未发现有公司法第一百四十七 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也 不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形； 聘任人员的提名、聘任程序符合公司章程等有关规定； 经了解聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗 位的职责要求，有利于公司的发展。 我们同意聘任

9、吴新华先生、张建忠先生为公司副总经理。 （4）对关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表独立意见： 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利 于保护投资者利益并使股东利益最大化。我同意公司本次使用闲置募集资金 11,000万元暂时补充流动资金。 4、2011年8月1日，公司召开第一届董事会二十八次会议，本人对公司2011 3 年半年报相关事项发表了独立意见： （1）公司独立董事关于公司2011年半年度关联交易事项的独立意见 2011年半年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不 存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行

10、 为。 （2）公司独立董事关于2011年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用 情况的独立意见： 公司认真贯彻执行已制定的对外担保制度，严格控制对外担保风险和 关联方占用资金风险； 截止2011年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况； 公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况； 报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至2011年6月30日违规对外担保情况；报告期内的担保事 项已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。 5、2011年8月6日，公司召开第二届董事会第一次会议，本人对关于续聘 公司总经理的

11、议案、关于聘任公司其他高管的议案发表以下独立意见： 经审阅本次会议聘任人员的个人履历，未发现有公司法第一百四十七 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也 不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形； 聘任人员的提名、聘任程序符合公司章程等有关规定； 经了解聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗 位的职责要求，有利于公司的发展。 我同意关于续聘公司总经理的议案、关于聘任公司其他高管的议案。 6、2011年8月12日，公司召开第二届董事会第二次会议，本人对相关事项发 表了独立意见。 （1）对关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案发表如下独立意

12、 见： 董事候选人苏叔宏先生的任职资格和提名程序符合公司法、公司章程 及有关法律法规的规定，根据苏叔宏先生的的个人履历、工作实绩等，未发现其 4 存在公司法第一百四十七条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者且 尚在禁入期的情形。 本次增补的董事候选人苏叔宏先生的提名没有损害中小股东的利益,提名程 序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，没有损害股东的利益。我同 意增补苏叔宏为公司第二届董事会非独立董事候选人。 （2）对关于使用超募资金建设清洁能源（lng）应用装备二期项目的计划 的议案发表如下独立意见： 我认为公司本次使用剩余超募资金6,218.16万元用于公司清洁能源（lng） 应用装

13、备二期项目建设的计划有利于提高公司的盈利能力，符合全体股东利益。 超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用能 实现公司业务快速扩展，进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。 本项目的内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板上市规则和深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1 号超募资金使用（修订）等相关法规要求。我同意公司本次超募资金的使 用。 （3）对关于控股子公司张家港韩中深冷科技有限公司为车辆销售客户提 供对外担保的议案发表如下独立意见： 公司控股子公司张家港韩中深冷科技有限公司（“韩中深冷”）为吉林海融 物流有限公司购买韩中

14、深冷lng运输车辆的购车贷款提供为期3年不超过300万元 额度的回购责任担保是为了子公司开拓市场客户，是正常的公司经营管理行为， 符合公司发展需要。 该项担保行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关 于上市公司对外提供担保的有关规定。我同意公司该项对外担保事项。 7、2011年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议，本人对公司为 控股子公司提供担保的议案发表如下独立意见： 我对公司本次为韩中深冷担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提 交公司董事会审议，本次为韩中深冷担保需在公司股东大会审议通过后实施。 我认为，本次担保事项将为韩中深冷补充日常经营所需的流动资金，有

15、利于 韩中深冷业务的发展，韩中深冷信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象 5 、 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及 其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利 益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法规的规定， 我们同意公司为韩中深冷提供连带责任担保。 三、任职董事会各委员会工作情况 为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任董事会审计委 员会主任委员、薪酬

16、与考核委员会委员。在2011年主要履行以下职责： 本人作为公司董事会审计委员会主任委员，按照独立董事工作制度 董 事会审计委员会的工作细则等相关制度的规定，主持开展了年度财务报告的编 制和披露的沟通和审核工作、续聘年审会计师事务所等工作，切实履行了董事会 审计委员会主任委员的责任和义务。 本人作为公司薪酬与考核委员会委员，按照独立董事工作制度、董事 会薪酬与考核委员会的工作细则等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会 的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的 年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 四、保护投资者权益方面所做的工作情况

17、 1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均 要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问， 在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。 2本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及 到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不 断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思 想意识。 3.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所股票 6 上市规则等法律、法规和信息披露管理办法的要求完善公司信息披露管理 制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时和公正。 五、