神火股份：关联交易管理制度（7月）

1、第一条 第三条 第四条 河南神火煤电股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 为了加强公司关联交易的内部控制，规范公司关联交易行为，保证 公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，根据中华人民 共和国公司法、中华人民共和国会计法、企业会计准则基本准则、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及 公司章程的相关规定，结合本公司自身实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及控股子公司。 本公司及各控股子公司必须遵守会计法和企业会计准则基 本准则，真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，遵循诚实信用、平等、 自愿、公开、公平、公正的原则与关联方签订

2、有关交易协议，按会计准则的有关 规定正确处理与关联方的财务关系，并接受国家有关部门的监督、检查。 第二章关联关系 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或 两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营 活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第五条关联方包括关联法人、关

3、联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； 3、公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除 公司及控股子公司以外的法人； 4、持有公司 5%以上股份的法人； 1 第六条 第七条 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 （二）公司与本条第一款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形 成该项所述情形的，不因此构成关联关系。 （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1

4、、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母； 5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方： 1、因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，符合本条第一、三款规定的； 2

5、、过去十二个月内，曾经具有本条第一、三款规定情形之一的。 公司应参照深圳证券交易所股票上市规则及其他有关规定确定 关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审 批、报告义务。 第三章关联交易 关联交易是指公司或公司控股子公司与关联方之间发生的转移资 源或义务的事项，主要包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助； 4、租入或租出资产； 5、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； 2 6、

6、赠与或受赠资产； 7、债权或债务重组； 8、研究与开发项目的转移； 9、签订许可协议； 10、购买原材料、燃料、动力； 11、销售产品、商品； 12、提供或接受劳务； 13、委托或受托销售； 14、与关联方共同投资； 15、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条规范关联交易主要有下列基本目标： （一）通过充分披露关联方关系及交易，保证会计信息的真实性和完整性； （二）通过关联方关系的确认，正确计量关联交易； （三）通过充分披露关联方交易的定价政策，增强关联交易价格的透明度； （四）通过对关联交易的控制和管理，保证关联交易的公允性，更好地保障 公司、投资者和债权人的利益。 第九条关联

7、交易应遵守以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公正的原则。 （二）审计原则。公司审计部门必须对关联交易的真实性、合法性、有效性、 交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，看是否存 在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。 （三）公开披露原则。公司应根据企业会计准则基本准则和中国证 监会关于提高上市公司财务信息披露质量的通知等有关规定，对与公司存在 关联关系的以及对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易作出充分 披露。 （四）回避表决原则。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决；董事会审议关联交易事项时，关联董事

8、应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。 第四章决策机构和决策程序 第十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决 3 前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事、 监事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东履行回避表决义务。 第十一条公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计合并会计 报表净资产 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董 事会审议并及时披露。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十二条公

9、司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产除外）总额占 公司最近一期经审计合并会计报表净资产 5%以上（含 5%）的关联交易，须经公 司董事会审议并提交股东大会审议通过后方可实施，任何与该关联交易有利害关 系的关联人在董事会和股东大会上应当放弃对该议案的投票权。 对于此类关联交易，公司董事会必须作出决议并对该交易是否对公司有利发 表意见。若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行

10、评估，评估基准日距 协议签署日不得超过一年。 第十三条公司与关联方发生的关联交易总额占公司最近一期经审计合并 会计报表净资产值的 0.5%至 5%之间（含 0.5%，不含 5%）的，由股东大会授权公 司董事会决定。 第十四条公司与关联方发生的关联交易总额低于公司最近一期经审计合 并会计报表净资产值的 0.5%的，由公司董事会授权经理班子决定。 第十五条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易事项，根据涉及的总交易金额 履行相应的审批程序；如协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议， 关联股东回避表决。 第十六条公司经理班子决定

11、关联交易事项时，如经理班子人员与该关联交 易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。 前款所称“经理班子人员与该关联交易有关联关系”，是指经理班子人员具 4 有下列情形之一： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（关系密切 的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董

12、事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十七条公司与关联方之间发生的与日常经营活动有关的关联交易，包括 产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在上一个定期报告中已经披露，协议 主要内容（如交易价格、交易数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生 显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但应当就相关执行情况作出必要说明。 第十八条 借款。 第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决 和披露： （一）一

13、方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （四）中国证监会、深圳证券交易所认可的其他情况。 第二十条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利 义务及法律责任。 第五章关联交易的监督执行 第二十一条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一 次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方 5 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司 董事会采取相应措施。 第二十二条公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保 护性措施避免或减少损失。 第二十三条公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进 行监督并发表意见。 第二十四条公司审计部门具体负责关联交易内部会计控制制度执行情况 的监督检查，对涉及关联交易的各项经济业务提出意见或建议，以切