九略—海航酒店—重组方案演示（第三稿）

1、产权重组方案中期汇 报、讨论 海航酒店集团有限公司 信永中和管理咨询 shinewing consulting 2 目 录 1. 海航集团酒店资产状况及重组目标 2. 重组方案一 3. 重组方案二 4. 新酒店集团注册地选择建议 3 目前海航集团酒店产业产权分布 琼海酒店 三亚海航度假酒 店 海航酒店集团 有限公司 美兰机场宾馆上海天翔大酒店 康乐园大酒店 海航股份有限 公司 美兰机场有限 公司 康乐园高尔夫球 会 北京燕京饭店 杭州花港饭店 新国宾馆 深圳航空大酒店 美兰机场宾馆 一、二期土地 和固定资产 新华航空 新国宾馆土地及 固定资产； 琼海酒店土地及 固定资产； 美兰机场宾馆三 期土

2、地及固定资 产； 19% 60% 98.33% 90% 65.36% 45% 55% 60% 60% 35% 40% 约1.2亿 约2.4亿 25% 1）产权关系不够明晰： 酒店股权分散，未全部集中到酒店集团； 经营实体与资产分离； 2）占用航空与机场板块的资源； 3）有部分不符合酒店集团战略规划； 4）资产负债率比较高、盈利能力较低。 4 酒店集团重组最终目标 酒店集团层面 海航琼海酒店 旧酒店集团 上海天翔大酒店 新酒店集团 三亚海航度假酒 店 美兰机场宾馆康乐园股份 北京燕京饭店 杭州花港饭店 海南新国宾馆 不良酒店处理 最终解散 上市 融资 酒店管理公司 康乐园高尔夫球 会 5 酒店集

3、团重组第一阶段目标 酒店集团层面 海航琼海酒店 旧酒店集团 上海天翔大酒店 新酒店集团 三亚海航度假酒 店 美兰机场宾馆 康乐园股份 北京燕京饭店 杭州花港饭店 引进战略投资者不良酒店处理 上市 融资酒店管理公司 康乐园高尔夫球 会 6 酒店集团重组最终目标 海航集团层面 海航集团 新酒店集团 海航股份有限 公司 美兰机场有限 公司 无任何 酒店类 资产 美兰机场股份 海航股份与酒店类资产脱离，其帐上不再有酒店类资产。 酒店集团的股东变为海航集团和美兰机场有限。 美兰机场有限账上除了新酒店集团的股权以外，没有其他的酒店类资产。 出售不符合发展战略的酒店，然后旧酒店集团结束。 新酒店集团引进战略

4、投资者。 下属六家酒店酒店管理公司 委托管理 7 酒店集团重组第一阶段目标 海航集团层面 海航集团 新酒店集团 海航股份有限 公司 美兰机场有限 公司 美兰机场股份 下属四家酒店 酒店管理公司 委托管理 新国宾馆 旧酒店集团 下属四家酒店 海航股份账上除新国宾馆的股权外，没有其他的酒店类资产； 美兰机场有限账上没有酒店类资产，美兰机场宾馆的资产已经还原； 新酒店集团的股东是海航集团和美兰机场有限； 旧酒店集团继续存在，等到下属四家酒店处理完毕后再结束。 8 酒店星级 净资产收 益率 酒店评价处理方式 康乐园大酒店（含四期）五星1% 符合战略定位，盈利能力良好，有较好的发展潜力 三亚酒店五星-4

5、.18% 符合战略定位，目前盈利能力较差，有较好的发展潜力 北京燕京饭店三星0.05% 改造后符合战略定位，盈利能力一般，有较好的发展潜力 浙江花港饭店四星0.00% 符合战略定位，盈利能力无法评价，有较好的发展潜力 高尔夫球会-1.28% 对旅游业务有一定的支持作用，盈利能力较差，与康乐园 酒店关系密切 美兰机场宾馆三星-1.16% 不符合战略定位，盈利能力一般，但与美兰基地密不可分 琼海酒店四星-2.52% 不符合战略定位，盈利能力较差，发展潜力较小 上海天翔酒店三星-0.53% 不符合战略定位，盈利能力较差，无发展潜力 新国宾馆超五星-2.82% 符合战略定位，盈利能力较差，但在海航集团

6、中有特殊地 位，有一定的发展潜力 暂不进入酒店集 团，有条件后可进 入新酒店集团 深圳航空大酒店三星7.28% 不符合战略定位，盈利能力较好，无发展潜力 不进入酒店集团， 建议出售 进入新酒店集团 进入旧酒店集团， 出售 暂进入旧酒店集 团，有条件后可进 入新酒店集团 下属酒店情况分析 重组方案一 10 酒店集团重组方案一 方案简述 1. 酒店集团存续分立 2. 海航股份、美兰有限账上 美兰机场宾馆资产装入 3. 海航股份账上琼海酒店资 产装入 4.海航股份酒店类资产（除 新国宾馆外）重组 康乐园进入新 酒店集团，适 于开始改制。 新酒店集团组 建完成，适于 引进战略投资 者。 5.海航股份帐

7、上新国宾馆资 产装入 11 酒店集团重组方案一（续） 酒店集团 新酒店集团旧酒店集团 三亚海航度假酒 店 康乐园大酒店 北京燕京饭店 杭州花港饭店 第一步：酒店集团存续 分立 海航琼海酒店 上海天翔大酒店 股权结构： 海航集团：81%； 海航股份：19%； 股权结构： 海航集团：81%； 海航股份：19%； 新酒店集团财务指标 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿 旧酒店集团财务指标 总资产：7.03亿 净资产：1.64亿 原酒店集团财务指标 总资产：16.78亿 净资产：3.09亿 康乐园高尔夫球 会 美兰机场宾馆 12 美兰机场宾馆资产状况 资产类别所有者账面净值状态处理方式 一期土地和

8、房产美兰机场有限5147 无土地证，短期内无法办理； 无房产证，必须先办理土地证； 装入美兰机场宾馆 二期土地和房产美兰机场有限6500 同上装入美兰机场宾馆 三期土地和房产海航股份1385 无土地证，无法办理； 无房产证，无法办理； 装入美兰机场宾馆 合计13032 美兰机场宾馆 酒店 第二步：海航股份、美 兰有限账上美兰机场宾 馆资产装入 酒店集团重组方案一（续） 13 酒店集团重组方案一（续） 旧酒店集团 美兰机场宾馆 美兰机场有限 公司 1 23 海航股份 1 操作步骤：操作步骤： 资产协议转让，美兰宾馆账上形成对海航股份和美兰机场有限的欠款。 旧酒店集团、美兰机场宾馆与海航股份及美兰

9、有限签署协议，由旧酒店集团承接 美兰机场宾馆的债务。 债转股：旧酒店集团将对美兰机场宾馆的债权转为股权，增资扩股。 美兰机场宾 馆资产注入 方案 资产价值：1385万元资产价值：1.16亿 14 酒店集团重组方案一（续） 举例 旧酒店集团对美兰机场宾馆增资： 1）由集团内a公司拆借1.3亿元资金到旧酒店集 团。 2）旧酒店集团用1.3亿元资金对美兰机场宾馆增 资扩股。 3）验资完成后，美兰机场宾馆用这笔资金偿还 对旧酒店集团的欠款，资金回到旧酒店集团。 4）旧酒店集团用这笔资金偿还对a公司的欠款， 资金回到a公司。 通过资金的周转，旧酒店集团把对美兰机场宾馆 的债权转为股权。 美兰机场宾馆 旧

10、酒店集团 a公司 1 2 4 3 债转股方法一： 资金周转 15 如果无法拆借资金周转，则可以采用直接债转股的方法，具体操作程 序如下： 债转股方法二： 直接债转股 步骤时间周期主要工作序号 签署债转股协议公司与债权人签署债权转增注册资本的协议。2 修改公司章程和协议公司股东会作出修改公司章程决议，股东在修改后的章程上签名、 盖章。 3 验资约30日转增注册资本的债权经法定的验资机构验资。4 申请变更登记30日内完成公司应自债转股决议作出之日起30日内向原公司登记机关申请变 更登记，工商局发给公司登记受理通知书。 5 换发营业执照15日内完成公司登记机关自核准之日起15日内通知申请人，换发企业

11、法人 营业执照。 7 作出债转股的决议公司股东会做出债权转增注册资本的决议。董事会制定公司增加 注册资本的方案。 1 工商核准30日内完成工商局在通知书发出30日内作出核准登记或不予登记的决定 。6 签发出资证明书公司应在变更登记后，向股东签发变更后的出资证明书，出资证 明书由公司盖章。 8 酒店集团重组方案一（续） 16 旧酒店集团 琼海酒店 2 3 海航股份1 操作步骤：操作步骤： 1）海航股份办理琼海酒店房产权属证明。 2）海航股份用琼海酒店房产及土地出资，对琼海酒店增资扩股。 3）海航股份与旧酒店集团签署协议，将海航股份持有琼海酒店的股权转 让给旧酒店集团，在旧酒店集团账上形成对海航股

12、份的欠款。 酒店集团重组方案一（续） 琼海酒店资 产注入方案 资产价值：5263万元 第三步：海航股份账上 琼海酒店资产装入 17 酒店集团重组方案一（续） 第四步：海航股份酒 店类资产（除新国宾 馆外）重组 单位：万元 资产类别持股比例价值说明 新酒店集团股权19%2581 旧酒店集团股权19%3119 其他应收-旧酒店集团债权-6647 因美兰机场宾馆和琼海酒店资产装入 其他应收-新酒店集团债权3425 原酒店集团与海航股份的往来款，分 立后进入新酒店集团 合计-15772 第三步结束后，海航股份账上除新国宾馆外，其他酒 店类资产包括： 18 酒店集团重组方案一（续） 海航股份酒店类资产重

13、组方案： 美兰机场有限 公司 海航股份 美兰机场股份 股权 旧酒店集团 股权 新国宾馆资 产、股权 新酒店集团 股权 应收旧酒店集 团债权 海航集团 长安航股权 海航股份 新国宾馆 资产、股权 新酒店集团 股权 应收新旧酒 店集团债权 第一阶段第二阶段 9558万元 6214万元 19 酒店集团重组方案一（续） 用海航集团所持有的长安航的股权（价值9558万元），置换海航股份所持 有旧酒店集团股权和应收旧酒店集团部分债权。包括： 海航股份持有旧酒店集团股权19%，3119万元； 海航股份对旧酒店集团的部分应收：6439万元。 第一阶段置换的资产总值为：9558万元。 海航股份 旧酒店集团 股权

14、 新国宾馆资 产、股权 新酒店集团 股权 应收新旧酒 店集团债权 海航集团 长安航股权 第一阶段 9558万元 20 酒店集团重组方案一（续） 美兰机场有限 公司 美兰机场股份 股权 海航股份 新酒店集团 股权 新国宾馆资 产、股权 应收新旧酒 店集团债权 第二阶段 6214万元 用美兰机场有限持有的美兰机场股份的股权与海航股份所持有的部分酒店 类资产置换。包括： 新酒店集团19%股权，2581万元； 应收新酒店集团债权，3425万元； 应收旧酒店集团债权，208万元。 第二阶段置换的资产总值为6214万元。 21 第五步：海航股份 账上新国宾馆资产 装入 酒店集团重组方案一（续） 资产类别所

15、有者账面净值状态处理方式 一期土地和房产海航股份9885 有土地证，土地已抵押 未竣工决算，无房产证 装入新国宾馆 二期房产海航股份5122 未竣工决算，无房产证装入新国宾馆 三期土地海航股份2171 有土地使用证装入新国宾馆 合计17178 新国宾馆 酒店 新国宾馆资产状况 22 酒店集团重组方案一（续） 新国宾馆资 产注入方案 新国宾馆 海航股份资产价值：17178万元 资产注入后，新国宾馆股权 结构为： 海航股份 85.13% 海口国资 14.87% 新国宾馆主要财务指标： 总资产：2.12亿元 净资产：2.02亿元 净资产收益率：-2.82% 海航股份将一、二、三期土地和房产（价值17

16、178万元）投入新国宾馆。 其中4000万元，与新国宾馆应收海航股份的债权对冲；因为当时验资的时候海航股份 用4000万现金作验资，这部分资金已经抽回，形成了新国宾馆对海航股份的应收。 3000万元作为海航股份受让海航集团对新国宾馆的出资。验资的时候海航集团的出资 是由酒店集团垫付，这部分资金也已经抽回，所以这3000万元用来冲减新国宾馆对酒店 集团的应收。 其余10178万元作为海航股份对新国宾馆的增资。 海口国资的出资额不变，还是3000万元，这部分资金还是由酒店集团垫付。 在办理增资的同时修改公司章程，将公司股东从三家改为两家。 至此，酒店集团重组过程结束。 23 新酒店集团 三亚海航度

17、假酒店 美兰机场宾馆 康乐园 北京燕京饭店 杭州花港饭店 康乐园高尔夫球会 酒店管理公司 45%98.33% 99.63% 60% 60% 55% 海航琼海酒店 旧酒店集团 上海天翔大酒店 99.25% 65.36% 海航集团 美兰机场有限 81% 19% 100% 85.13% 海南新国宾馆 海航股份 重组结果 待新酒店集团引进战略 投资者后，通过购买、 承债收购等方式解决。 24 新酒店集团旧酒店集团 海航集团 美兰有限 原酒店集团财务指标 旧酒店集团财务指标 总资产：8.86亿 净资产：1.64亿 资产负债率：63.07% 总资产收益率：-0.95% 净资产收益率：-5.10% 81%1

18、00% 19% 重组后，新酒店集团的整体财务指标有所改善重组后，新酒店集团的整体财务指标有所改善 新酒店集团盈利能力明显提高，总资产收益率明显高于目前真实的0.25%的水平, 有利于新酒店集团引进战略投资 者，提高了未来新酒店集团的融资能力。 调整前调整后 新酒店集团财务指标 总资产：9.75亿 净资产：1.45亿 资产负债率：68.41% 总资产收益率：1.29% 净资产收益率：8.70% 重组结果（续） 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2% 总资产：16.78亿 净资产：3.09亿 资产负债率：62.15% 总资产收

19、益率：0.25% 净资产收益率：1.36% 25 酒店集团重组方案一（续） 重组方案一的时间进程 关键的时间点： 1.海航股份酒店类资产重组第一阶段应该在美兰机场宾馆和琼海酒店资产注入后开始，第 二阶段在2004年初才能开始，尽量在2004年内完成； 2.旧酒店集团出售琼海酒店必须在其对琼海酒店增资后才能进行。 3.高尔夫、美兰机场宾馆和新国宾馆进入新酒店集团需等到新酒店集团引进战略投资者后 才能进行。 4.康乐园改制、注册股份公司要等到酒店集团分立完成后才能开始进行。 2003年2004年2005年 酒店集团分立 新国、美兰、 高尔夫进入 出售深圳酒店 出售上海 出售琼海酒店 引进战略投资者

20、 旧酒店 集团结 束 上市辅导报送材料 等待审核 上市 资产重组改制 选定券商 制定方案 美兰、高尔 夫进入新酒 店集团 旧酒店 集团 新酒店 集团 海航股 份 康乐园 股份酒店资产重组 第1阶段（集团） 第2阶段（美兰有限） 美兰宾馆、琼海 酒店资产注入 新国宾馆 资产注入 新国装入新 酒店集团 重组方案二 27 方案描述 酒店集团重组方案二 1. 注册新酒店集团 3. 海航股份、美兰有限账上美兰 机场宾馆资产装入 4. 海航股份账上琼海酒店资产装 入 5. 海航股份酒店类资产 （除新国宾馆外）重组 6. 海航股份账上新国宾馆 资产装入 康乐园进入新酒 店集团，适于开 始改制。 新酒店集团组

21、建 完成，适于引进 战略投资者。 2.原酒店集团经营性资产、负债 装入新酒店集团 28 酒店集团重组方案二（续） 新酒店集团 新酒店集团股权结构 旧酒店集团：99.35% 海航集团：0.65% 第一步：注册新酒 店集团 康乐园四期 三亚二期 新国三期 少量现金 若公司分立在实际操作中比较困 难，则可以使用第二种方案。 海航集团旧酒店集团 资产价值： 1.52亿 100万元现 金 29 酒店集团重组方案二（续） 第二步：旧酒店集 团股权装入新酒店 集团 旧酒店集团 海航琼海酒店 上海天翔大酒店 三亚海航度假酒店 美兰机场宾馆 康乐园大酒店 北京燕京饭店 杭州花港饭店 康乐园高尔夫球会 资产负债

22、部分银行借款 部分其他负债 新酒店集团 资产价值：4.43亿 负债价值：4.43亿 货币资金、应收、 存货等经营性资产 30 酒店集团重组方案二（续） 第三步：海航股份、美兰 有限账上美兰机场宾馆资 产装入 第四步：海航股份账上琼 海酒店资产装入 第六步：海航股份账上新 国宾馆资产装入 第五步：海航股份酒店类 资产（除新国宾馆外）重 组 第三、四、六步与方案一操 作方式相同。 31 第五步：海航股份酒 店类资产（除新国宾 馆外）重组 第四步结束后，海航股份账上除新国宾馆外，其他酒 店类资产包括： 酒店集团重组方案二（续） 单位：万元 资产类别持股比例价值备注 旧酒店集团股权19%5700 应收

23、新酒店集团其他应收-3425 原酒店集团遗留 应收旧酒店集团其他应收-6647 由于美兰机场宾馆引起 合计-15772 32 用海航集团所持有的长安航的股权（价值9558万元），置换海航股份所持 有旧酒店集团股权和应收旧酒店集团部分债权。包括： 应收旧酒店集团债权，6647万元； 应收新酒店集团债权：2911万元。 第一阶段置换资产的总价值是9558万元。 海航股份 旧酒店集团 股权 新国宾馆资 产、股权 应收新旧酒 店集团债权 海航集团 长安航股权 第一阶段 9558万元 酒店集团重组方案二（续） 33 美兰机场有限 公司 美兰机场股份 股权 海航股份 旧酒店集团 股权 新国宾馆资 产、股权

24、 应收新酒店 集团债权 第二阶段 6214万元 用美兰机场有限持有的美兰机场股份的股权与海航股份所持有的部分酒店 类资产置换。包括： 旧酒店集团19%股权，5700万元； 应收新酒店集团债权，514万元； 第二阶段置换的资产总值为6214万元。 酒店集团重组方案二（续） 34 三亚酒店 美兰机场宾馆 康乐园 北京燕京饭店 杭州花港饭店康乐园高尔夫 酒店管理公司 45%98.33% 99.63% 60%60%55% 海航琼海酒店 上海天翔大酒店 99.25% 65.36% 海航集团美兰机场有限 99.35% 81%19% 旧酒店集团 新酒店集团 重组结果（续） 0.65% 35 重组结果 新酒店

25、集团 旧酒店集团 海航集团 美兰有限海航股份 99.35% 81% 0.65% 19% 原酒店集团财务指标 总资产：14.64亿 净资产：3.05亿 资产负债率：57% 总资产收益率：0.68% 净资产收益率：3.2% 新酒店集团财务指标旧酒店集团财务指标 总资产：18.63亿 净资产：3.07亿 资产负债率：65.99% 总资产收益率：0.23% 净资产收益率：1.37% 调整前调整后 总资产：9.72亿 净资产：1.55亿 资产负债率：67.24% 总资产收益率：1.30% 净资产收益率：8.13% 总资产：16.78亿 净资产：3.09亿 资产负债率：62.15% 总资产收益率：0.25% 净资产收益率：1.36% 36 两种方案比较 方案一方案二 周期 分立一般需要6个月时间，分立完成后酒店集团组建完 毕，可以引进战略投资者。 设立新酒店集团需要3个月，旧酒店集团资产、负债 装入新酒店集团需要约34个月时间，因此新酒店集 团组建的总时间6个月左右。 税负 海航集团为此次重组共支付税金1229万元，其中酒店集 团支付223万元。 海航集团为此次重组共支付税金1685万元，其中酒店 集团支付679万元。 股权结构 新旧酒