新三板业务培训材料【ppt】

1、目录目录 u第一节 新三板市场介绍 u第二节 企业挂牌新三板的好处 u第三节 企业挂牌新三板操作实务 u第四节 企业挂牌新三板费用及扶持政策 u第五节 新三板市场的法律法规 u第六节 新三板市场常见问题解答 新三板市场介绍新三板市场介绍 新三板市场（即目前的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转 让系统）是由中国证监会、国家科技部批准成立，是专门为国家级高新技术 园区的创新型高成长企业服务的股份交易平台。2006年1月23日，北京中关 村科技园区非上市股份有限公司：世纪瑞尔（430001）和中科软（430002） 正式挂牌股份报价转让系统，标志着新三板试点工作的开始。 1 新三板新三板 创

2、业板创业板 中小中小 板板 主板主板 多层次资本市场的基石多层次资本市场的基石 “新三板新三板”市场特指中关村科技园区市场特指中关村科技园区 非上市股份有限公司进入代办股份系非上市股份有限公司进入代办股份系 统进行转让试点，因为挂牌企业均为统进行转让试点，因为挂牌企业均为 高科技企业而不同于原转让系统内的高科技企业而不同于原转让系统内的 退市企业及原退市企业及原staqstaq、netnet系统挂牌系统挂牌 公司，故形象地称为公司，故形象地称为“新三板新三板”。 新三板市场介绍（续）新三板市场介绍（续） 代办股份转让系统代办股份转让系统 股份报价股份报价 转让转让 代办股份代办股份 转让转让

3、原原netnet、staqstaq系统挂牌公司系统挂牌公司 主板及中小板退市公司（主板及中小板退市公司（“老三板老三板”） 规划中规划中其他业务其他业务 中关村科技园区公司（中关村科技园区公司（“新三板新三板”） 其他国家级高新区公司（其他国家级高新区公司（“新三板扩容新三板扩容”） 新三板市场介绍新三板市场介绍发展概况发展概况 创新型企业创新型企业报价转让系统报价转让系统 门槛较低门槛较低 定向增资定向增资 资产规模较小资产规模较小 资金需求旺盛资金需求旺盛 u 创立时间：正式启动于创立时间：正式启动于20062006年年1 1月月2323日。日。 u 服务对象：国家级高新技术园区的创新型企

4、业。服务对象：国家级高新技术园区的创新型企业。 创新型企业特点创新型企业特点报价转让系统优势报价转让系统优势 门槛较低门槛较低 定向增资定向增资 资产规模较小资产规模较小 资金需求旺盛资金需求旺盛 4 新三板新三板 创业板创业板 中小板或主板中小板或主板截至截至20122012年年3 3月底，共有月底，共有105105家企业已挂牌，家企业已挂牌， 挂牌公司涵盖了电子信息、生物制药、新能挂牌公司涵盖了电子信息、生物制药、新能 源环保、文化传媒等新兴行业。源环保、文化传媒等新兴行业。 新三板市场创立新三板市场创立5 5年来累计成交年来累计成交35553555笔、成交笔、成交 股数股数3.693.6

5、9亿股、成交金额亿股、成交金额20.2220.22亿元。累计有亿元。累计有 2727家企业完成或启动了家企业完成或启动了3636次定向增资，平均次定向增资，平均 市盈率市盈率2222倍。倍。 新三板市场介绍新三板市场介绍融资情况融资情况 目录目录 u第一节 新三板市场介绍 u第二节 企业挂牌新三板的好处 u第三节 企业挂牌新三板操作实务 u第四节 企业挂牌新三板费用及扶持政策 u第五节 新三板市场的法律法规 u第六节 新三板市场常见问题解答 6 挂牌快挂牌快 融资迅速融资迅速 加快上市加快上市 财政支持财政支持 低成本低成本 挂牌新三板特点挂牌新三板特点 新三板优势新三板优势 n股份流动性佳股

6、份流动性佳 n企业价值发现企业价值发现 n规范公司治理规范公司治理 n提升企业声誉提升企业声誉 n融资能力增强融资能力增强 财政支持财政支持 加快上市加快上市 财政支持财政支持 融资迅速融资迅速 加快上市加快上市 财政支持财政支持 挂牌快挂牌快 融资迅速融资迅速 加快上市加快上市 低成本低成本 挂牌快挂牌快 融资迅速融资迅速 加快上市加快上市 新三板的优势与特点新三板的优势与特点 企业挂牌新三板的好处企业挂牌新三板的好处规范公司经营规范公司经营 挂牌后的定向增资挂牌后的定向增资： 案例：对20家挂牌企业的21次成功的定向增资 增发价格：1.5-21.2元每股，平均价格为：5.23元每股，市盈率

7、在10- 60之间，平均市盈率为20.89， 融资额：13.53亿元，平均融资额为：5412万元 挂牌后的债权融资：挂牌后的债权融资： 案例：挂牌后，银行主动上门提供贷款服务 企业挂牌新三板的好处企业挂牌新三板的好处为企业搭建有效的融资平台为企业搭建有效的融资平台 企业挂牌新三板的好处企业挂牌新三板的好处转板（转板（ipoipo） 目前，只要挂牌公司具备主板（创业板）上市标准，挂牌公司可以申请转入主板目前，只要挂牌公司具备主板（创业板）上市标准，挂牌公司可以申请转入主板 （创业板）以实现转板。具体转板机制正在研究中。目前久其软件（创业板）以实现转板。具体转板机制正在研究中。目前久其软件（002

8、279）、）、 世纪瑞尔（世纪瑞尔（300150）和北陆药业（）和北陆药业（300016）已由新三板挂牌后申请）已由新三板挂牌后申请ipo成功。成功。 p2006年9月7日，久其软件在新三板挂牌交易，股份代码：430007，总股本4574万股 p新三板挂牌交易期间，久其软件累计成交702万股（155笔），披露成交价格在9-15元/ 股 p2008年1月28日，久其软件在新三板暂停交易并向中国证监会申报ipo， p挂牌交易暂停前新进股东100名，共持股554万股，占总股本的12.11% p2008年7月30日，中国证监会发审会第111次会议审核通过久其软件ipo申请，计划发行 股数1530万股

9、p2009年8月11日，久其软件在深圳中小板成功挂牌，募集资金总额为41310万元。 企业挂牌新三板的好处企业挂牌新三板的好处公司整体业绩大幅增长公司整体业绩大幅增长 截至截至20112011年年1212月月3 31 1日，已经有日，已经有100100家挂牌公司，总股本达家挂牌公司，总股本达3232亿股。同亿股。同 时有时有3 3家公司成功实现家公司成功实现ipoipo久其软件、世纪瑞尔、北陆药业。久其软件、世纪瑞尔、北陆药业。2011 2011 年年 年报显示，挂牌公司共实现营业收入年报显示，挂牌公司共实现营业收入124124亿元，同比增长亿元，同比增长30%30%；归属于母公；归属于母公

10、司股东净利润司股东净利润11 11 亿元，同比增长亿元，同比增长27%27%；平均每股收益；平均每股收益0.35 0.35 元；平均全面元；平均全面 摊薄净资产收益率摊薄净资产收益率17%17%。 目录目录 u第一节 新三板市场介绍 u第二节 企业挂牌新三板的好处 u第三节 企业挂牌新三板操作实务 u第四节 企业挂牌新三板费用及扶持政策 u第五节 新三板市场的法律法规 u第六节 新三板市场常见问题解答 12 1 1、存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；、存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）； 2 2、主营业务突出，具有持续经营记录；、主营业务突出，具有持续经营记录； 3 3、公司

11、治理结构健全，运做规范；、公司治理结构健全，运做规范； 4 4、股份发行和转让行为合法合规；、股份发行和转让行为合法合规； 5 5、公司注册地址在试点国家高新园区；、公司注册地址在试点国家高新园区； 6 6、地方政府出具挂牌试点资格确认函。、地方政府出具挂牌试点资格确认函。 企业挂牌新三板条件企业挂牌新三板条件 13 新三板与其他市场上市条件比较新三板与其他市场上市条件比较 项目项目新三板新三板创业板创业板中小板中小板 主体资格主体资格非上市企业非上市企业合法存续的股份公司合法存续的股份公司合法存续的股份公司合法存续的股份公司 经营年限经营年限存续满存续满2年年持续经营满持续经营满3年以上年以

12、上持续经营满持续经营满3年以上年以上 盈利要求盈利要求具有持续经营能力就可具有持续经营能力就可2年连续盈利年连续盈利/净利净利1000万以上万以上3年连续盈利年连续盈利/净利净利3000万以上万以上 资产要求资产要求无无/各地新三板要求不一致各地新三板要求不一致净资产净资产2000万以上万以上无形资产占净资产比低于无形资产占净资产比低于20% 股本要求股本要求无无3000万以上万以上5000万以上万以上 主营业务主营业务突出就可突出就可近近2年内没有重大变化年内没有重大变化近近3年内没有重大变化年内没有重大变化 实际控制人实际控制人无限制无限制近近2年内没有重大变化年内没有重大变化近近3年内没

13、有重大变化年内没有重大变化 成长性成长性/创新性创新性中关村高新科技企业中关村高新科技企业2高高5新新无限制无限制 信息披露信息披露年报年报/半年报半年报季报季报/半年报半年报/年报年报季报季报/半年报半年报/年报年报 审核方式审核方式备案备案审核审核审核审核 14 项目立项项目立项券商内核券商内核 监管部门审核监管部门审核 备案备案 项目挂牌项目挂牌 选择券商，与选择券商，与 主办报价券商主办报价券商 签订推荐挂牌签订推荐挂牌 报价转让协议；报价转让协议； 召开董事会和召开董事会和 股东大会就股股东大会就股 份报价转让事份报价转让事 项做出决议；项做出决议； 向当地政府申向当地政府申 请股份

14、报价转请股份报价转 让试点企业资让试点企业资 格格 相关中介开始相关中介开始 进行尽职调查进行尽职调查 和相关材料制和相关材料制 作作 各中介出具相各中介出具相 关申报材料所关申报材料所 需报告（券商需报告（券商 总体把关）总体把关） 完成项目在主完成项目在主 办券商的内部办券商的内部 审核，形成内审核，形成内 核报告和内核核报告和内核 底稿底稿 配合主办券商配合主办券商 组织材料向证组织材料向证 券监管部门报券监管部门报 备备 监管部门审核监管部门审核 通过进行备案，通过进行备案， 出具资格确认出具资格确认 函函 向当地政府申向当地政府申 请挂牌资格请挂牌资格 与主办券商共与主办券商共 同办

15、理股份登同办理股份登 记手续和在交记手续和在交 易所挂牌易所挂牌 尽职调查及材料尽职调查及材料 制作制作 新三板挂牌流程新三板挂牌流程 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查 项目项目 立项立项 审计报告审计报告法律意见书法律意见书 新三板挂牌流程新三板挂牌流程 项目立项项目立项 尽职调查尽职调

16、查 配合主办报价券商项目小组尽职调查配合主办报价券商项目小组尽职调查 推荐报告推荐报告尽职调查报告尽职调查报告调查工作底稿调查工作底稿 在主办券商指导下完成股份报价转让说明书在主办券商指导下完成股份报价转让说明书 券商内核券商内核 配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核 内核底稿内核底稿 内核报告内核报告 新三板挂牌流程新三板挂牌流程 尽职调查尽职调查/券商内核券商内核 报送备案报送备案 与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌 股份开始报价转让股份开始报价转让 中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函

17、中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函 后，到工商部门办理股份登记退出手续后，到工商部门办理股份登记退出手续 配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备 公司挂牌公司挂牌 新三板挂牌流程新三板挂牌流程 报送备案报送备案/公司挂牌公司挂牌 1818 向当地政府主管部门申请，获得向当地政府主管部门申请，获得 试点企业资格试点企业资格 接受主办报价券商尽职调查接受主办报价券商尽职调查 主办报价券商同意推荐后，主办报价券商同意推荐后， 配合制作备案文件配合制作备案文件 协会备案后办理股份协会备案后办理股份 集中登记集中登记 披露披露股份报价转让说明书股

18、份报价转让说明书 持续持续 信息披露信息披露 新三板挂牌新三板挂牌企业需要做的工作企业需要做的工作 19 完成并通过主办券商内核完成并通过主办券商内核 获得监管部门审查并备案获得监管部门审查并备案 t+110t+110日日 t+60t+60日日完成股份化改制（若是股份公司即可略去）完成股份化改制（若是股份公司即可略去） t t日日确定券商和其他中介，各中介进场确定券商和其他中介，各中介进场 完成企业的尽职调查完成企业的尽职调查 t+80t+80日日 t+100t+100日日 完成申报材料制作，各中介出具相关报告完成申报材料制作，各中介出具相关报告 t+150t+150日日 t+160t+160

19、日日 股份登记，挂牌完成股份登记，挂牌完成 n整体时间整体时间5-6个月左右个月左右,比公开上市节约了至少比公开上市节约了至少1年时间。年时间。 新三板挂牌时间表新三板挂牌时间表 目录目录 u第一节 新三板市场介绍 u第二节 企业挂牌新三板的好处 u第三节 企业挂牌新三板操作实务 u第四节 企业挂牌新三板费用及扶持政策 u第五节 新三板市场的法律法规 u第六节 新三板市场常见问题解答 企业挂牌新三板费用及扶持政策企业挂牌新三板费用及扶持政策 新三板上市较主板、中小板和创业板相比，优势不仅表现在挂牌快、增 资快、上市快，还有一个明显的优势就是费用低。 目前新三板上市主要包含两项费用： 一是企业改

20、制挂牌过程中的改制费用； 二是企业登陆新三板后支付的挂牌服务费用。 两项费用合计100-150万元左右，（依据项目具体情况和主办券商的不同 而上下浮动）。 在新三板市场挂牌后运作成本每年5万元。 21 企业挂牌新三板费用及扶持政策企业挂牌新三板费用及扶持政策 22 收费项目收费项目 收费频率收费频率 收费标准收费标准收取方收取方 备案费备案费一次性一次性 3万元万元证券业协会证券业协会 委托备案费委托备案费一次性一次性 1万元万元主办券商主办券商 推荐费推荐费一次性一次性 50万元以上万元以上主办券商主办券商 审计费审计费一次性一次性 不确定不确定会计师事务所会计师事务所 律师费律师费一次性一

21、次性 不确定不确定律师事务所律师事务所 信息披露费信息披露费持续收费持续收费 5万元万元/年年信息公司信息公司 股份登记费股份登记费持续收费持续收费 1千元千元/年年结算公司结算公司 分红手续费分红手续费持续收费持续收费 （红股面值现金股利）（红股面值现金股利） 0.035% 结算公司结算公司 名册登记费名册登记费持续收费持续收费 100元元/年年结算公司结算公司 园区扶持政策园区扶持政策 目前，新三板即将扩大试点范围，很多国家级园区都向证监会申报申请 成为新三板试点园区，并出台了对区内企业在新三板挂牌的鼓励和资金支持 政策。企业可以基本上实现零费用挂牌，没有挂牌费用负担。企业可以基本上实现零

22、费用挂牌，没有挂牌费用负担。 以中关村科技园区为例：以中关村科技园区为例： 依据中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法： 中关村管委会对于企业改制给予补助人民币20万元 对于代办股份转让系统挂牌给予补助人民币50万元 对于迁址的企业另给予补助人民币50万元 综上可见，企业可以基本上实现零费用挂牌，没有挂牌费用负担。综上可见，企业可以基本上实现零费用挂牌，没有挂牌费用负担。 23 目录目录 u第一节 新三板市场介绍 u第二节 企业挂牌新三板的好处 u第三节 企业挂牌新三板操作实务 u第四节 企业挂牌新三板费用及扶持政策 u第五节 新三板市场的法律法规 u第六节 新三板市场常见问

23、题解答 新三板的法律法规新三板的法律法规 2006年1月16日，中国证券业协会发布公告，将中关村科技园区非上市 股份有限公司纳入原代办股份转让系统作为试点，随公告发布的各项文件， 构成了新三板推出时的规则体系。 2009年，新三板试点运行良好，已成为不少企业的重要融资渠道， 2009年6月，中国证券业协会先后发布了修订后的新三板规则文件和配套的操 作性文件，构成了新三板现行的规则体系，针对主体资格和交易制度在细节 上予以规范和优化，以达到降低投资风险、降低转让效率的目的。 2009年的心规则体系可分为两类文件：一类是修改原规则形成的文件， 另一类是在原体系基础上予以补充的操作性文件。 25 表

24、：新三板现行法律法规体系表：新三板现行法律法规体系 26 发布时间发布时间规则名称规则名称备注备注 2009.6.12 证券公司代办股份转让系统中关村科技园非上市股证券公司代办股份转让系统中关村科技园非上市股 份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） 框架性规则框架性规则 文件文件 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司 股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则 股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中 关村科技园

25、区非上市股份有限公司信息披露规则关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 中国证券登记结算有限责任公司证券公司代办股份中国证券登记结算有限责任公司证券公司代办股份 转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报 价转让登记结算业务实施细则价转让登记结算业务实施细则 2009.6 中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价 转让试点资格确认办法转让试点资格确认办法 操作性文件操作性文件 之园区公司之园区公司 挂牌挂牌 股份报价转让说明书必备内容（股份报价转让说明书必备内容（2009年修订稿）年修订稿）

26、27 发布时间发布时间规则名称规则名称备注备注 2009.6.17 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份进入证主办券商推荐中关村科技园区非上市股份进入证 券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书 （2009年修订稿）年修订稿） 操作性文件之主操作性文件之主 办券商推荐办券商推荐 主办券商尽职调查工作指引（主办券商尽职调查工作指引（2009年修订稿）年修订稿） 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公 司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文 件内容与格式指引件内容

27、与格式指引 证券公司从事报价转让业务自律承诺书（证券公司从事报价转让业务自律承诺书（2009年年 修订稿）修订稿） 证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律 承诺书（承诺书（2009年版）年版） 报价转让委托协议书（报价转让委托协议书（2009年修订稿）年修订稿） 报价转让特别风险揭示书（报价转让特别风险揭示书（2009年修订稿）年修订稿） 2009.6.29关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股关于自然人投资者买卖中关村科技园区非上市股 份有限公司挂牌股份的通知份有限公司挂牌股份的通知 确立投资者适当确立投资者适当 性制度性制度 2009.6.

28、30证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上 市公司股份报价转让登记结算业务指南市公司股份报价转让登记结算业务指南 合并深交所股份合并深交所股份 账号和股票账户账号和股票账户 目录目录 u第一节 新三板市场介绍 u第二节 企业挂牌新三板的好处 u第三节 企业挂牌新三板操作实务 u第四节 企业挂牌新三板费用及扶持政策 u第五节 新三板市场的法律法规 u第六节 新三板市场常见问题解答 新三板市场常见问题解答（一）新三板市场常见问题解答（一） p哪些企业适合挂牌？ 有进入资本市场的愿望，但暂不具备境内外上市条件的公 司 财务状况上不理想，但有发展潜力的公司 创新业务模式，借此对外宣传 p券商能为企业在新