证券公司证券新三板业务推介材料

1、信达证券新三板业务介绍信达证券新三板业务介绍 0 目录目录 第一章新三板业务基本情况介绍2 第二章信达证券提供的服务38 信达证券新三板业务介绍信达证券新三板业务介绍 1 2 第一章第一章新三板业务基本情况介绍新三板业务基本情况介绍.2 1.1我国资本市场的层次结构.3 1.2加快场外市场建设.4 1.3什么是新三板.5 1.4三板市场的前世今生.6 1.5新三板业务的特点.8 1.6企业挂牌新三板的条件.13 1.7各层次资本市场比较.14 1.8企业挂牌新三板的好处.20 1.9新三板市场现状.21 1.10企业挂牌新三板的流程.30 1.11新三板市场发展趋势.32 第一章第一章 新三板

2、基本情况概述新三板基本情况概述 3 1.1 我国资本市场的层次结构我国资本市场的层次结构 n主板 n中小板 n创业板 n场外市场 n股权分置改革完成后，尚福林主席指出：逐步形成主 板、中小板、创业板、场外交易市场和产权交易市场 在内的多层次资本市场体系。 n2011年12月，郭树清主席在第九届中小企业融资论 坛上指出：要加快多层次资本市场体系建设。要继续 支持符合条件的公司在主板上市，坚持不懈地发展中 小企业板，积极稳妥地发展创业板市场；加快统一监 管的场外市场建设步伐，稳步推进期货、期权和金融 衍生品市场发展，认真研究柜台交易的可行性；进一 步明晰各板块的职能分工和服务定位，形成功能互补、

3、相互促进、协调发展的多层次市场体系。 国务院办公厅国务院办公厅 关于当前金融促进经济发展的若干 意见提出逐步完善有机联系的多层 次资本市场体系。 中国证券业协会中国证券业协会 扩大代办股份报价转让系统试点园区。 改革交易制度。 修改相关规章制度。 中国证监会中国证监会 2011年全国证券期货监管工作会议确定八项重点工作，第一项：发挥资本市场功能，大力推动市场 化并购重组，提升市场融资效率，积极推进场外市场和债券市场建设，促进经济发展方式转变和经 济结构调整。 2011年12月，郭树清主席在第九届中小企业融资论坛上将加快多层次资本市场建设放在“从六个方面 推进资本市场改革创新”的第一位。 201

4、2年全国证券期货监管工作会议上，郭树清主席指出：以柜台交易为基础，加快建立统一监管的 场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。并提出要尽快推出非上 市公众公司管理办法，将非上市公众公司监管纳入法制轨道。 场外交易场外交易 市场市场 1.2 加快场外交易市场建设加快场外交易市场建设 4 5 1.3 什么是新三板市场什么是新三板市场 三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。三板市场 一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原staq、net 系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。 老三板老三板 “新三板”市场特指中关村科技园

5、区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 staq、net系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。 新三板新三板 6 1.4 三板市场的前世今生三板市场的前世今生 目前的“新三板”市场格局是在2009 年7 月证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非 上市股份有限公司报价转让试点办法正式实施后形成的。 为了改变我国资本市场柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机 会，2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，因与“老三板”标的明显不同，被形 象称为“新三板” 为了解决主板退市问题（包括水仙、粤金

6、曼和中浩等）以及原staq、net系统内存在有法人 股历史遗留问题（首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯）， “代办股份转让系统”正式成立，后被称为“老三板”。 中国证券业协会为解决原staq、net 系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让 系统，指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务，代办股份 转让系统规模很小，股票来源基本是原net 和staq 系统挂牌的不具备上市条件的公司和从沪深 股市退市的公司。 2000年是中国产权交易市场出现转机的一年，许多地方恢复、规范、重建了产权交易所，很 多地方政府重新肯定“非上市股份有限

7、公司股权登记托管业务”；实质上具有产权交易性质并更具 有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起，这些交易机构全部都是由当地政府部门牵头发起 设立的，如上海、北京、深圳、成都、西安、重庆，很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋 势。 中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京分别成立了staq 系统和 net 系统1997 年11 月，中央金融工作会议决定关闭非法股票交易市场。1998 年在整顿金融秩序、 防范金融风险的要求下，国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知， 将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”，予以明令禁止，随后staq、net

8、 系 统也相继关闭。 1992年7月和 1993年4月 2000年 2001年 2001年7月 16日 2006年初 2009年7月 7 1.4 三板市场的前世今生三板市场的前世今生新三板与老三板的区别新三板与老三板的区别 老三板老三板新三板新三板 挂牌公司属性挂牌公司属性 与原staq、net系统挂牌公司和 退市公司，属于公开发行股份未上 市的公司 中关村科技园区未公开发行股份的 非上市股份有限公司 转让方式转让方式 代办股份转让系统 采用每个转让日 集合竞价转让1次 股份报价转让是投资者委托证券公 司报价，依据报价寻找买卖对手方， 达成转让协议后，再委托证券公司 进行股份的成交确认和过户。

9、不提 供集中撮合成交服务 信息披露标准信息披露标准信息披露基本参照上市公司的标准信息披露标准低于上市公司的标准 结算方式结算方式 代办股份转让系统和交易所市场的 结算方式和资金存管方式相同，采 用多边净额结算，通过证券登记结 算机构和代理证券公司完成股份和 资金的交收 股份报价转让采用逐笔全额非担保 交收的结算方式。投资者达成转让 意向的，买方须保证资金账户中存 有足额的资金，卖方须保证股份账 户中有足额的可转让股份，方可委 托证券公司办理成交确认申请 8 1.5 新三板业务的特点新三板业务的特点 报价转让服务报价转让服务 n报价服务报价服务 证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮

10、合的标准化转让服务。 n平台转让平台转让 股份转让须全部通过代办系统报价转让 n报价规则报价规则 每周一至周五9:3011:30，13:0015:00 委托价格最小变动单位0.01元 委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出 9 1.5 新三板业务的特点新三板业务的特点 投资者适当性制度投资者适当性制度 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可 以是下列人员或机构： (一) 机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等； (二) 公司挂牌前的自然人股东； (三) 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东； (四) 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的

11、自然人股东； (五) 协会认定的其他投资者。 挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。 10 1.5 新三板业务的特点新三板业务的特点 挂牌前所持股份实行分类限售制度挂牌前所持股份实行分类限售制度 n股东及其一致行动人股东及其一致行动人 分三批解除限售，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 n董事、监事和高管董事、监事和高管 持有股份的限售，遵守公司法的规定。 n挂牌前挂牌前12个月通过增资新进股东个月通过增资新进股东 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办系统转让，非货币 财产出资新增股份自工商变更登记之日起满24个月可进入代办系统转让。 n其他股东其他股东

12、在符合公司法和证券法要求的前提下，其持有股份不再做限制 11 1.5 新三板业务的特点新三板业务的特点 报价方式报价方式 n意向委托：意向委托：投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托 不具有成交功能。 n定价委托：定价委托：投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。 n成交确认委托：成交确认委托：投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主 办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。 n意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得 撤销或变更。 分级结算分级结算 n证券登记结算机构根据成交确认

13、结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收； n主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。 12 1.5 新三板业务的特点新三板业务的特点 信息披露信息披露 n股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司 至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。 n挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项 目的附注。 n挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。 n挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专 门网站的披露时间。 n证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会规定的信息披露要求履行信息披露义务。

14、n主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的， 应及时报告协会。 13 1.6 企业挂牌新三板的条件企业挂牌新三板的条件 根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行 ）的相关规定，非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，须具备以下条件： （一）符合股份公司设立条件，存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）主营业务突出，具有持续经营能力； （三）公司治理结构健全，运作规范； （四）股份发行和转让行为合法合规； （五）取得当地政

15、府主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； （六）协会要求的其他条件。 1.7 各层次资本市场比较各层次资本市场比较 主板主板 （包括中小板）（包括中小板） 创业板创业板场外市场场外市场 （以新三板为例）（以新三板为例） 挂牌条件挂牌条件 股本要求： 发行前总股本3000万 发行后总股本 5000万 股份要求： 挂牌前总股本500万 财务指标要求： 1）最近三年净利润为正数 且累计超过3000万元 2）最近三年经营活动现金 流量净额累计5000万 元；或最近三年营业收 入累计3亿元 3）最近一年期末无形资产 占净资产的比例20%； 4）最近一期无未弥补亏损 实际操作中上市前一年净利

16、 润3000万元 财务指标要求： 1）最近2年连续盈利，净利 润累计1000万元，且 持续增长；或最近1年盈 利，且净利润500万元， 最近1年营业收入5000 万元，最近2年营业收入 增长率均30%； 2）最近1期末无未弥补亏损 实际操作中上市前一年净利 润2000万元 财务指标要求： 1）无硬性财务指标要 求； 2）主营业务突出， 具有2年持续经营记录 14 15 1.7 各层次资本市场比较各层次资本市场比较 主板主板 （包括中小板）（包括中小板） 创业板创业板场外市场场外市场 （以新三板为例）（以新三板为例） 信息披露信息披露 要求要求 充分信息披露，最基本的 要求是披露年报、中报、 季

17、报和所有临时报告，通 过三大证券报披露。 与主板无实质性差别。适度信息披露，最基本的要求 是披露年报、中报和重大事项 临时报告，通过专用网站披露。 优点优点 1、实现融资； 2、股份流通； 3、树立企业品牌形象； 4、促进企业规范发展。 1、实现融资； 2、股份流通； 3、树立企业品牌形象； 4、促进企业快速发展； 5、进一步增强企业自主 创新能力 1、成本低廉：有政府补贴的 情况下，企业基本无需花费； 2、能进能出：ipo或境外上 市、省级人民政府批准、中国 证券业协会认定； 3、促进企业主板上市（ipo 或转板）； 4、促进融资（定向增资）； 5、树立企业品牌形象； 6、为企业并购增加筹码

18、； 7、促进企业规范发展； 8、上市工作可与ipo合并进 行，不做重复劳动； 9、股份流通 16 1.7 各层次资本市场比较各层次资本市场比较新三板新三板vs产权交易中心产权交易中心 产权交易市场，是指供产权交易双方进行产权交易的场所，其交易标的 不仅限于公司股权，还包括公司资产技术等其他可变价的产权。截至目前， 全国有大约300家产权交易市场，包括北京、上海、天津、重庆四大全国性产 权交易市场。 我国产权交易市场概况我国产权交易市场概况 我国产权交易市场诞生之初主要是为了满足国有企业改革的需要，20世 纪90年代，国家体制改革委员会提出对国有企业“抓大放小”，从而提升国 有企业的经营效率。因

19、此，各地国有企业进入了产权改革阶段，于是各地的 产权交易市场也应运而生。基于这样的历史背景，使得产权交易市场和证券 市场分属两个监管体系，一直由各地国有资产管理委员会负责监管。 17 1.7 各层次资本市场比较各层次资本市场比较新三板新三板vs产权交易中心产权交易中心 新三板新三板产权交易中心产权交易中心 交易标的交易标的 中关村园区非上市股份有限公 司的股权 包含股权，以及其他设计知识 产权、土地资产等企业资产。 挂牌主体挂牌主体 符合一定条件的非上市股份有 限公司 无特别要求 监管主体监管主体中国证券业协会个地方的国有资产管理部门 交易制度交易制度 证券公司代办股份报价转让制度只存在交易场

20、所，不存在交易系 统，也无需线上交易， 监管规则监管规则 在信息披露、治理结构等方面比 照上市公司要求，具体标准有所 降低 一般无太多限制，只是对国有资 产的转让有严格的评估标准和评 估程序 1.7 各层次资本市场比较各层次资本市场比较新三板新三板vs股权交易所股权交易所 我国股权交易所概况我国股权交易所概况 2008年12月26日，天津股权交易所开盘，拉开了区域性场外市场发展的序幕。此后数 年间，天交所四处扩张，足迹遍布河北、山东、甘肃、安徽、贵州等地。其中，天津股权交 易所的做市商之一天津邦创投资咨询公司出现在多家地方股权交易所股东名单当中，而 2009年7月成立的安徽股权交易所，天交所更

21、是直接入股，持股将近10%。 除了被视为新三板直接对手的天交所之外，在各地产权交易所的发起下，全国各地的 场外市场亦遍地开花： 依托于长三角丰富的企业资源， 2010年10月揭牌成立的上海股权托管交易中心有望成 为全国最大规模场外市场，首批挂牌企业或达19家； 截止2012年2月，渝版otc重庆股份转让中心已有近30家企业挂牌； 2011年9月份，武汉股权托管交易中心的组建方案获得湖北省政府批复。该中心定位为 湖北省区域性的场外交易市场，将着力于为辖区内的中小企业提供融资通道。 18 19 1.7 各层次资本市场比较各层次资本市场比较新三板新三板vs股权交易所股权交易所 新三板新三板天交所天交

22、所 联系联系都为企业提供股份交易和股权融资的平台 挂牌主体挂牌主体 目前仅限于中关村内具备高新 技术资质的企业 目前包括“两高两非”（即高 科技高成长、非上市非公众） 企业和私募股权基金 投资者范围投资者范围 投资者适当性制度，不允许挂牌 公司原股东之外自然人参与交易 允许个人金融资产在10万元以上 的自然人投资 监督主体监督主体中国证券业协会天津市政府 交易制度交易制度 协商定价机制在不同阶段分别采用做市商双向 报价、集合定价和协商定价。 交易系统交易系统可通过深交所的股票账户交易自身搭建，不具有兼容性 监管规则监管规则 由证券业协会发文指引，体系完 备，监管沿革 基本延续新三板的监管模式，

23、在 具体细节上有所调整。 新三板新三板vs天交所天交所 20 4 1 2 5 此处替换文此处替换文 本本 增强股份的增强股份的 流动性流动性 基本实现基本实现 上市功能上市功能 3 规范法人治规范法人治 理结构理结构 提高融资提高融资 能力能力 形成市场形成市场 价格价格 提高知名度提高知名度 1.8 企业挂牌新三板的好处企业挂牌新三板的好处 n增资快增资快 n挂牌快挂牌快 n加快上市加快上市 n低成本、财政支持低成本、财政支持 21 1.9 新三板市场现状新三板市场现状挂牌情况挂牌情况 10 14 17 18 15 23 0 5 10 15 20 25 2006年2007年2008年2009

24、年2010年2011年 截止2012年2月11日，共有101家企业在新三板挂牌交易。其中，2011年 新增挂牌企业23家，超出往年。自2006年1月23日新三板设立以来，年度新 增挂牌企业数量总体呈增长趋势。 数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台 22 1.9 新三板市场现状新三板市场现状交易情况交易情况 0.65 2.25 2.93 4.82 4.17 5.6 0 1 2 3 4 5 6 2006年2007年2008年2009年2010年2011年 年度总成交金额（亿元）年度总成交金额（亿元） 1332.63 4324.83 5380.65 10702.25 6886.29 9

25、544.26 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2006年2007年2008年2009年2010年2011年 年度总成交股数（万股年度总成交股数（万股) 年均复合增长率： 38.84% 截止2012年2月11日，新三板累计总成交股数达到39,102万股，累计总成交金 额达到20.9亿元。截止2011年底，年度总成交股数年均复合增长率达到38.84%， 年度总成交金额年均复合增长率达到43.18%。 年均复合增长率： 43.18% 数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台 23 1.9 新三板市场现状新三板市场现状行业分布行业分布 新三板挂牌企业多属于

26、新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能 环保、新文化等新兴产业。 数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台，数据截止2011年11月 24 n新三板企业定向增资平均每股价格为6.26元，最高为21.1元，最低为1.73元。 n定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.61倍，最大为39倍，最低为4.95倍。 市盈率市盈率融资规模融资规模 n新三板定向增发融资额共计14.27亿元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最 小融资额为780万元，单次平均融资额为5097.61万元。 n单个公司融资额最大的是中海阳（430065），2010年和2011年分别融资 1.125亿元和2.12亿元

27、，共计3.245亿元。 n截止2011年11月，共有21家新三板公司成功地完成了28次定向增发，其中有 5家公司定向增发超过1次，其中北京时代（430003）定向增发次数最多，达 到3次。 n新三板公司中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发，是定向增发速 度最快的企业，另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。 融资频次融资频次 1.9 新三板市场现状新三板市场现状定向增发情况定向增发情况 25 1.9 新三板市场现状新三板市场现状转板情况转板情况 转板前转板前 板块板块转板历程转板历程 转板后转板后 股份报价代码股份报价代码股份报价简称股份报价简称股票代码股票代码股票简称股票简称 43

28、0008紫光华宇创业板2011.10.26 完成创业板上市300271紫光华宇 430023佳讯飞鸿创业板2011.05.05 完成创业板上市300213佳讯飞鸿 430001世纪瑞尔创业板2010.12.22 完成创业板上市300150世纪瑞尔 430006北陆药业创业板2009.10.30 完成创业板上市300016北陆药业 430007久其软件中小板2009.08.11 完成中小板上市002279久其软件 截至2011年11月，新三板已经有5家企业成功转板到中小板或创业板。股东大会通过转板议 案的有10家企业，发审委正式受理的3家，主动撤回申请文件的3家，发审未通过重新启动转板 程序的2

29、家。 来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台 26 1.9 新三板市场现状新三板市场现状转板情况转板情况 转板前转板前 板块板块转板历程转板历程 股份报价代码股份报价代码股份报价简称股份报价简称 430043世纪东方拟创业板ipo 2011.08.03 暂停报价转让，等候发审 2011.03.08 首次申请获股东会议通过 430030安控科技拟创业板ipo 2011.07.06 暂停报价转让，等候发审 2010.12.08 首次申请获股东会议通过 430040康斯特拟创业板ipo2011.11.24 首次申请获股东会议通过 430065中海阳拟创业板ipo2011.08.19 首次申请

30、获股东会议通过 430017星昊医药- 2011.09.29 恢复报价转让，主动撤回发审 2010.03.26 暂停报价，等候发审 2009.08.02 首次申请获股东会议通过 430012博晖创新拟创业板ipo 2011.08.27 暂停报价转让，等候发审 2011.07.26 申请获股东会议通过 2010.07.29 申请获股东会议通过 2010.01.28 发审未获通过，恢复报价转让 2009.08.27 暂停报价转让，等候发审 2009.08.04 首次申请获股东会议通过 来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台 27 1.9 新三板市场现状新三板市场现状转板情况转板情况 转板前

31、转板前 板块板块转板历程转板历程 股份报价代码股份报价代码股份报价简称股份报价简称 430045东土科技拟创业板ipo 2011.11.30 暂停报价转让，等候发审 2011.09.17 申请获股东会议通过 2010.12.21 发审未获通过，恢复报价转让 2010.07.30 股东会议通过创业板ipo 延期1 年方 案 2009.11.24 暂停报价转让，等候发审 2009.08.04 首次申请获股东会议通过 430018合纵科技- 2011.11.29 恢复报价转让，发审未获通过 2011.03.07 股东会议通过创业板ipo 延期1 年方 案 2010.04.06 暂停报价转让，等候发审

32、 2010.01.25 首次申请获股东会议通过 430049双杰电气- 2011.06.22 恢复报价转让，主动撤回发审 2010.05.25 暂停报价转让，等候发审 2010.02.04 首次申请获股东会议通过 430021海鑫科金- 2011.04.06 恢复报价转让，主动撤回发审 2010.04.07 暂停报价转让，等候发审 2010.02.27 首次申请获股东会议通过 来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台 28 1.9 新三板市场现状新三板市场现状转板情况转板情况 转板前转板前 板块板块转板历程转板历程 股份报价代码股份报价代码股份报价简称股份报价简称 430034大地股份拟

33、ipo 2010.04.23 股东会议通过关于授权董事会适 时启动ipo 的议案 430024金和软件拟创业板ipo 2010.06.08 首次申请获股东会议通过 430015盖特佳拟ipo 2008.02.25 股东会议通过在适当时机启动在 国内多层次 资本市场首次发行新股及上市工作 430002中科软拟ipo 2008.04.25 股东会议通过在适当的时候进行 首次公开发 行股票并上市 430004绿创环保拟创业板ipo 2008.05.17 股东会议通过授权董事会办理公 司首次公开 发行股票及上市工作具体事宜 来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台 29 1.9 新三板市场现状新

34、三板市场现状机构投资者参与情况机构投资者参与情况 机构投资者名称机构投资者名称参与定向增发次数参与定向增发次数作为新股东参与次数作为新股东参与次数 上海天一投资咨询发展有限公司 53 杭州若禹经济信息咨询有限公司 50 成都恒利捷物资有限公司 43 北京慧识金投资咨询有限公司 42 上海汇银广场科技创业园有限公司 31 上海昌瑞钢铁有限公司 32 启迪中海创业投资有限公司 32 注：参与定向增发次数少于3次的机构未在此表中体现 数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台 新三板发展六年来，机构投资者已经成为新三板市场中的重要成员，经统计共有73家 机构投资者成为新三板公司的股东，其中大

35、部分是投资机构。 30 n项目立项 项目立项 n尽职调查及材料制作 尽职调查及材料制作 n证券公司内核 证券公司内核 n报监管机构审核 报监管机构审核 n项目挂牌 项目挂牌 1.10 企业挂牌新三板的流程企业挂牌新三板的流程 挂挂 牌牌 新新 三三 板板 工工 作作 31 1.10 企业挂牌新三板的流程企业挂牌新三板的流程 步骤步骤工作内容工作内容参与方参与方大体时间大体时间 第一步第一步 公司董事会、股东会就改制及挂 牌进行决议 券商：作为财务顾问 和主办券商，统一协 调和着手办理公司的 改制工作与挂牌工作 ； 会计师事务所：进行 审计并出具审计意见 ； 律师事务所：出具法 律意见； 评估机

36、构：评估； 公司：主要参与人员 是财务总监、公司档 案管理人员、高管等 视公司具体情况 第二步第二步 与主办券商签订改制财务顾问协 议和推介挂牌报价转让协议；与 其他中介机构签定合作协议 58个工作日 第三步第三步改制 视公司具体情况12个月，如 果公司情况简单1个月就能完 成 第四步第四步 主办券商协助公司申请股份报价 转让试点资格 1-2个工作日 第五步第五步公司配合主办券商尽职调查23个月 第六步第六步 主办券商制作并报送备案文件， 协会受理 文件制作可以与尽职调查同时 进行，协会受理后50个工作日 内审查结束并提出反馈意见， 如无异议则出具备案通知函 第七步第七步 公司协助主办券商办理

37、股份集中 登记 10个工作日 第八步第八步发布股份报价转让说明书 在股份报价平台披露报价转让 说明书、推荐报告及公告后三 个工作日后公司正式进入代办 股份报价转让系统挂牌 第九步第九步挂牌报价转让 32 新三板新三板 发展趋势发展趋势 备案制及退备案制及退 出机制出机制 投资主体拓宽投资主体拓宽 转板制度转板制度vs独独 立立ipo功能功能 做市商制度做市商制度 新三板新三板vs地地 方柜台市场方柜台市场 1.11 新三板市场发展趋势新三板市场发展趋势 33 1.11 新三板市场发展趋势新三板市场发展趋势 新三板与地方柜台市场关系待解新三板与地方柜台市场关系待解 n场外市场发展思路微调场外市场

38、发展思路微调 2012年1月8日，郭树清在全国证券期货监管工作会议中提出，“以柜台交易为基础，加快建 立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。” 之前所提的新三板扩容是将其他国家级高新技术园区的企业纳入中关村新三板系统中进行挂 牌交易；但建立统一监管的场外交易市场的内涵则较为丰富，这意味着全国数十家地方产权交易 所、股权交易所最终都要纳入到统一的场外交易市场中。 n交易所整顿风暴交易所整顿风暴 38号文发布：号文发布：2011年11月，国务院发布关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决 定（简称“38号文”），对清理整顿各类交易场所作出明确部署。38号文

39、发布后，证监会全面启 动交易所经营情况“摸家底”工作。 确立部际联席会议制度：确立部际联席会议制度：2012年1月，中国政府网发布国务院关于同意建立清理整顿各 类交易场所部际联席会议制度的批复，同意建立由证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联 席会议制度。联席会议成员名单中，证监会主席郭树清被任命为召集人。 明确地方政府协作整顿职责：明确地方政府协作整顿职责：清理整顿各类交易场所部际联席会议制度中对于地方政府 的协作整顿提出了较多要求。 34 1.11 新三板市场发展趋势新三板市场发展趋势 新三板与地方柜台市场关系待解新三板与地方柜台市场关系待解 notcbb vs 粉单市场粉单市场 新三板与地方柜台市场二者之间的关系，可以粗略的比作美国的otcbb和粉单市 场的关系。otcbb的挂牌条件比纳斯达克