XX公司A+H股分析及方案

1、A+H 上市条件分析及方案 投资发展部 2014.12 目录 H 股上市的主要政策 ）证 3 监 会 审 批 政 ）外 汇 管 理 政 3 ）香 港联 交 所 审 批 3 策 策 策 3 二、 H 股上市的利弊分析 . 5 （一） H股 5 上 市 的 有 利 方 面 （二） H股 5 上 市 的 不 利 方 面 三、 H 股上市条件与流程 . 6 （一）、 H 6 股 主 板 与 创 业 板 上 市条 件 （二）、 香 7 港 主 板 上 市 程 序 （三）、 香 8 港 创 业 板 上 市 流 程 四、 创业板上市案例 9 （一）中 小 9 板 - 金 风 科 技 （ 002202 ） （

2、二）创 业 10 板 - 蓝 色 光 标 （ 300058 ） 五、 XX 公司 H 股上市方案 11 （一）传 11 统 方 式 IPO （二）搭 建 红 筹 架 构 境 外 上 市 11 H 股上市的主要政策 （一）证监会审批政策 鉴于A股申报企业过多和市场环境不稳定， 为缓解A股申报压力、提高审批 效率，证监 会已放宽H股上市审核政策。一是取消了 “4亿元人民币净资产、5000万美元融资额、6000 万元人民币净利润”的标准条件和前置程序，不再设盈利、 规模等门槛。二是简化了申报文件 和审核程序。H股IPO的申请材料目录文件数 量从以前的28个简化为现在的13个。三是 减少了审批环节。

3、在审核过程中， 证 监会不再需要向国资委、 发改委及行业主管部门等征 求意见， 证监会国际部也不 再需要向发行部征求意见。 解读：证监会原则上鼓励企业到境外上市。 （二）外汇管理政策 2013年初国家外管局发布关于境外上市外汇管理有关问题的通知 ，简化 了相关政 策， 上市和股份变化只要登记后即可结汇。 银行上市资金回流境内结汇 以及境内股东增持 （或减持） 其境外股份， 只需按要求向所在地外管局提交规定 申请材料（主要是书面申请和 境外上市登记证明） ，所在地外管局审核无误后， 即可通过所在地银行办理账户开设、资金 汇兑等手续。 （三）香港联交所审批政策 香港联交所重点关注法律合规和信息披露

4、等方面， 主要包括： 一是律师对税 收、物 业、依法合规记录、行业准入资质、社保和劳资关系、关联交易等方面的 整体法律意见。 二 是管理层连续性和控股股东连续性。 三是业务披露， 要求对上 市前的股本融资进行充分披 露、 行业报告及公平性等。 四是财务披露， 包括股权 激励计划以及会计处理、会计处理方 法以及是否符合会计准则要求。 表1 H股与A股IPO申报文件比较 1 首次公开发行境外上市外资 股申请报告 与A股的申报文件2-1相似对A H两地市场，估值，上市条 件的分析不同，但对于公司介绍，历史沿革，风险因素，上 市必要性等大部分内容较为类似 2 股东大会及董事会相关决议 与A股申报文件2

5、-2、2-3相似模板相同，只是内容中上市地不同 3 公司章程 大致内容相似，部分内容如公司治理等存在差异 4 营业执照、属于特殊许可行业 的申请人需提供许可证 与A股的申报文件9-1-2相同 5 银监会的监管意见书 与A股的申报文件9-8相同 6 国有资产管理部门关于国有 股权 设置以及国有股减（转）持的相 关批复文件（如适用） 与A股的申报文件9-3相似，但国有股权减持方案A、H两地 有所不同 7 募集资金投资项目的审批、核 准或备案文件（如适用） 与A股的申报文件7-1相似，仅在在向银监会申报上市方案时的具 体方案口径有所区别 8 近三年纳税申报表以及税务 部门出具的纳税证明 与A股的申报

6、文件8-1相同 9 申请人符合环保要求的证明 文件 与A股的申报文件相似 10 境内法律意见书 与A股的申报文件5-1、5-2相似，针对A或H股上市，在意 见书内描述略有差异 11 申请人近三年及最近 期经 审计的财务报表及其审计报 告 与A股的申报文件4-1相似，H股审计报告编制需遵循国际会计准 贝V，A股的国内会计准则转换为国际会计准则约一周 12 H股招股说明书（草稿） 与A股招股说明书结构上存在差异。且撰写负责主体不冋，A 股一般是由券商负责撰写，H股一般是由国际律师负责撰写 13 申请人及中介机构联络表 与A股的申报文件0-0相同 备注：港交所只有在中国证监会批复同意企业境外上市后才

7、会接受内地企业的申请 H 股上市的利弊分析 （一） H 股上市的有利方面 1. 有利于进一步完善公司治理。通过筹备申请 H股上市，引进机构投资者等 质量相对较 高的股东，对于进一步完善公司治理、加强内控、防范化解风险、解 决历史遗留问题等诸多方 面将起到积极作用。 2. 审批过程相对可控。证监会、外管局相关 H股上市审批政策出现简化放松 的趋势，香 港联交所审核时间较为固定， 香港市场容量较大， 且没有政策性关闭 及排队等问题，总体来 说 H 股审批预期不确定性较小。 3. 有利于提升品牌形象和影响力。 境外上市将提供与国际大型投资者直接面 对面交流的 机会， 扩大国际投资者及分析师的覆盖度，

8、 提高我司的国际知名度和 影响力。 4. 后续再融资更加便利灵活。 在 H 股上市，再融资通常不需要行政审批。 香港资本市场运作更加国际化、 市场化， 各类投资者尤其是机构投资者众多， 金 融工具种 类丰富，资金来源广，市场容量大，承载能力强。同时，H股国际投资 者往往更加看重基本面， 并有能力持续支持企业未来可能的资本补充计划， 相对 于 A 股上 市而言，更加便利灵活。 （二） H 股上市的不利方面 1. 结汇问题。 目前我国资本项目的外汇仍然受到管制， 外管局虽然出台文件 表示只要 登记后即可结汇， 但据了解还缺少相应的操作细则， 要履行相应的审批 程序、结汇需要一定 的时间。 2估值问

9、题。从香港资本市场行情来看，内地企业 H股市盈率、市净率等估 值指标普遍 都较A股低，在当前资本市场低迷环境下，H股估值偏低，不利于提 高发行定价，且容易使原 有股东遭受溢价损失。 3. 费用问题。在香港上市涉及的中介机构比较多， 各项费用均高于在内地市 场的相关费 用水平。 其中投资银行收取的费用基本相当， 但律师、 印刷商等收取 的费用是国内机构的 五、六倍以上。如发行H股一般需要四家律师，即发行人香 港律师和美国律师、承销商香港律 师和承销商美国律师。 4. 法律合规问题。香港法律体系与大陆有较大的差异， 法规要求较严、法律 诉讼风险较 高。如香港联交所要求香港上市公司必须有常住香港的独

10、立董事， 要求委任专职公司秘书，对 信息披露的要求也比较严格。若某些方面存在缺陷，面 临集体诉讼的风险较高。 二、H股上市条件与流程 （一）、H股主板与创业板上市条件 香港主板上市要求 香港创业板上市要求 公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具 有赢利纪录的公司筹集资金。 必须从事单一业务，但允许有围绕该单一 业务的周边业务活动 财务要求 上市前二年合计溢利 （溢利是指 利 润总额）5000万港元，最近年须 达2000万港元。 不设最低溢利要求。但公司须有 24个月从事 “活跃业务纪录”（如营业额、总资产或 上市 时市值超过5亿港元，发行人可以申 请将“活 跃业务纪录”减至 12个月）； 上市

11、市值 上市时市值须达1亿港兀。 无具体规定，但实际上在上市时不能少于 4600万港元； 最低公众持股 最低公众持股量为 25% （如发行 人市场超过40亿港元，则最低可降 低为10%。 3000万港兀或已发行股本的 25% （如市值 超 过40亿港元，最低公众持股量可减至 20%）; 管理层状况 二年业务纪录期须在基本相冋 的管理层及拥有权下营运。 在“活跃业务纪录”期间，须在基本相冋 的管理层及拥有权下营运； 信息披露 一年两度的财务报告。 按季披露，中期报和年报中必须列示实际 经营业绩与经营目标的比较； 包销安排 公开发售以供认购必须全面包 销。 无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资 金，

12、 新股只可以在招股章程所列的最低认 购额达到 时方可上市。 解读：公司条件完全符合香港上市要求 二）、香港主板上市程序 日数（H - ?）和要求材料 H - 25 向联交所上市科 ?缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 ?较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 ? 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 ? 有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述 H - 20 文件提交 （ 第一部份 ） ? 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 ? 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 ? 发行人与各董事 / 高级管理人员 / 监事之间，以及发行人与 其保荐人之间的合 约初

13、稿（只适用于H股） H - 15 文件提交 （ 第二部份 ） ? 盈利预测的备忘录初稿 ? 董事 / 监事者正式签署、按附录五 B/H/I 表格的形式填具有关其它任何业务的 正式声明及承诺书 H - 10 文件提交 （ 第三部份 ） ? 公司条例规定的附件 文件提交 ? 正式上市通告的初稿 ? 认购证券的申请表格初稿 ? 证券的所有权文件或证书的初稿 ? 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于 H 股） H - 4 正式上市申请 ? 包括正式签署的上市协议在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请 拒绝 可选择提交上市委员会复核推荐 H 上市委员会聆讯 批准 ?

14、依据公司条例将招股章程注册 ?向联交所提交所需的正式文件 发行招股书及上市通告证券开始买卖 （三八香港创业板上市流程 四、创业板上市案例 （一）中小板-金风科技（002202） 1、事件简述。2009年9月2日，金风科技第三届董事会第16次会议全票 同意 了发行H股的议案，并于同年9月25日召开股东大会审议通过相关 H股上市议案。 根据议案内容，本次发行的 H股股数不超过发行后公司总股本的15%并授予全球簿记 管理人不超过上述发行的 H股股数15%勺超额配售权。 2010年6月7日，公司在香港联交所公开招股，拟发行3. 95亿股H股,定 价区 间初步确定在 19. 80港元至 23港元，预计募

15、资 80.79 亿港币（扣除佣金）。 2010 年 10月 08日，在港成功上市 ，金风科技成为中小板首家“ A+ 的公司。 2、财务及市场环境。 2009年上半年金风科技实现营业总收入 38亿元，同比 增长 216.15%;实现净利润 5.38 亿元，同比增长 260.96%，每股收益为 0.385 元，这已 是金风科技连续第八个年头实现业绩 100%曾长。 金风科技当时正处于扩张产能、快速发展的时期。但随着国家发改委出台抑 制 风电行业产能过剩的政策，国内风电企业势必面临大规模的行业洗牌。金风科 技作为国内第一大风力发电设备制造商， 市场份额有被蚕食的危险。当时国内整 机制造厂已超过了 7

16、0家， 20多家能生产出样机，东方电气和上海电气是金风科 技最 强有力的竞争对手。在这样的市场背景下，如果能成功发行H股，对控制金 风科技市 场地位无疑有重要意义。 3、发行主要目的。金风科技 H股招股说明书称，筹资资金约四成用于生产基 地建设及优化业务，其余用于进军美国、澳大利亚及欧洲等国际市场 ，以及研发风电 设备机组等。金风董事长兼首席运行官武钢详解了募资投向，即约 40. 2%用 于建设生产基地 ，约 14. 6%用于设计及开发风电机组的部件 ，约 24%用于拓展国际市 场， 约 11 . 1 %偿还银行贷款 ，而其余则用作营运资金。 4、溢价问题及对策。对于投资者关心的利润分配问题，

17、公司公告表示：“为 平衡公司现有股东和未来 H股股东的利益，同意将2010年1月1日之前的公司 滚存 利润由老股东享有，2010年1月1日之后至本次公开发行H股之前公司的 滚存利润 由发行后的新老股东共同享有。 5、后市表现。新的募资资金有效的缓解了公司业务扩张期对资金的需求问 题。 但由于市场变化等多方面的原因，公司业绩下滑严重。 A+H股的二级市场表现也不 尽人意。从H股上市以来，经历了长达3年的单边下跌过程，其中 A股由20.32元最 低跌至4.66元，H股由19.06港币最低跌至2.41元。 （二）创业板 -蓝色光标（ 300058 ） 1、事件简述。 2014年 11月 3日，蓝色光

18、标第三届董事会第 19次会议全票同 意了发行H股的议案。根据议案内容，蓝色光标此次发行的初始发行规模为不 超过公 司发行后总股份的 25%同时，公司可授予簿记管理人不超过上述发行的 H股股数15%勺超额配售权。但该议案目前尚未经过股东大会通过。如将来发行 成 功,金风科技将成为中小板首家A+ H的公司。 2、 发行主要目的。对于发行 H股股票募集资金使用计划，蓝色光标表示， 此 次募集资金将用于包括境外并购项目、 海外业务拓展项目、海外业务支撑平台 搭建 项目、偿还银行贷款及补充营运资金，具体募集资金用途以 H股招股说明书 的披露为 准。 3、 溢价问题及对策。公司公告表示：为平衡公司现有股东

19、和未来H股股东的 利益，在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规 定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前本 公司 的滚存利润（如有），由本次发行并上市后的新老股东共同享有。 4、最新进展。公司目前还未召开股东大会审议该事项，公司董秘办人士表 示，公司会择机召开董事会审议此事，会议时间大概在 2015年元旦前后。按公 司计划将会在股东大会通过后18个月内完成H股的募集及上市工作。目前具体 的发 行股数和定价、中介机构的选择还没有确定。另公司表示，之所以选择在香 港上市， 主要看中的是香港市场广泛的海外投资者背景及为公司将来全球布局进 行形象包装和

20、 战略布局。 五、 XX 公司 H 股上市方案 （一）传统方式 IPO 此种方式和其他直接赴港 IPO 的企业一样，主要流程如下： 1. 取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出 申 请； 2. 由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策及有关固定 资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门； 3. 聘请中介机构，报送有关材料。其中律师必须有两套班子（国内和境外各一 套） ，保荐、审计、评估、财经公关机构须符合香港联交所相关资质； 4. 中国证监会审批； 5. 向香港联交所提出申请，并履行相关核准和登记程序。 （详见第三章） 解 读： 1、由于中国证监会原则上

21、鼓励内地企业赴港上市，故审批不确定性较小。证监 会批准后一般 6-9 个月可完成 H 股上市工作。 2、目前内地券商如中金、海通，合资券商如一创摩根都具有保荐 H 股上市 的 资质，不必专门寻找境外券商。 （但境外律师以及具有联交所资质的审计、公 关、 评估为必要条件） 优点：审核时间短，无须排队 缺点：无法绕开证监会审核；H股上市只有新发行股份可交易，无法实现原 有股 东的利益。 （二）搭建红筹架构境外上市 “红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在英属维 尔 京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕大等注册一家离岸公司，该公司通过反向收购 国内 准备上市的主体， 把国内公司变更为外商投资企业， 成为海外控股公司。 之 后， 以海外控股公司为主体进行上市， 但是该海外控股公司的主要资产和业务仍 然在境 内。 海外重组是红筹上市的基本步骤， 其目的即在于通过合法的途径， 对境内企 业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制 红筹BVI搭建架构图: 实际柠制人 开昊公司 PH