产业投资子基金设立

1、页眉内容 设立产业投资子基金方案 一、基金设立的背景和目标 湖南矿交所可与以高科投为主体设立的有色金属产业 投资引导基金、以及产业内优质的企业共同成立子基金，投 资于园区优质企业公司股权，并经过一段时间培育、整合， 在其符合新三板挂牌 /IPO 要求或资本增值后，通过第三方 （上市公司）股权转让、控股股东 /管理层回购、 A 股/ 新三 板二级市场减持股票等方式实现退出。 二、子基金基本情况 （ 一 ） 子基金名称 子基金名称可定为“某某产业投资子基金” 。 （ 二 ） 子基金组织形式 子基金的组织形式为有限合伙企业。 （ 三 ） 子基金注册地 子基金注册地为园区。 （ 四 ） 子基金规模 子

2、基金由湖南矿交所子公司、引导基金、园区优质企业 发起设立，总规模 X 亿元。 （ 五 ） 子基金主发起人情况 子基金由湖南矿交所子公司为主发起人发起设立。湖南 矿交所子公司出资 X 亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙 人，对合伙企业债务承担无限连带责任。 （ 六 ） 子基金管理人 子基金委托某某担任基金管理人，并与其签署 委托 管理协议，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子 基金的期限一致。 （ 七 ） 子基金投资领域 子基金的投资领域为：有色金属产业园区优质企业、物 联网及互联网 +供应链金融服务等领域。 （ 八 ） 子基金存续期限 子基金经营期限为 7 年，其中投资期 2 年，投资持有

3、期 4 年，投资退出期 1 年。经执行事务合伙人提议并经全体合 伙人同意，可将子基金存续期限延长一年，延长后期限不超 过十年。投资项目如提早退出，经执行事务合伙人提议并经 全体合伙人同意，子基金可以提早清算。 （ 九 ） 子基金的托管 子基金的募集资金可以交由具有托管业务资质的银行 业金融机构托管， 采取公开招标的方式选择， 并与其签署 托 管协议。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨 付和结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，每季度 向引导基金提交监管报告。 三、基金募集 （ 一 ） 基金募集进度计划及当前进度列表 子基金各合伙人的出资根据投资项目的资金需求进度 分期到位，至迟不超

4、过 X 年；并且，首期出资不低于认缴出 资额的 X%。 （ 二 ） 基金申请引导基金规模及出资比例 子基金拟申请引导基金 X 元，占子基金总出资额的 X%。 （ 三 ） 其他出资人出资金额及出资比例 湖南矿交所子公司出资 X亿元，占子基金总出资额的 X% 担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无 限连带责任，享受劣后级投资收益；其他出资人出资 X亿元， 占子基金总出资额的 X%作为有限合伙人，以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任，享受优先级投资收益。子 基金单一出资人出资额不低于 500 万元，且单一出资人及其 一致行动人出资额不超过子基金注册资本 2/3 。 （ 四） 出

5、资人（含子基金管理人） 之间的股权、 债权或 亲属等关联关系说明 子基金出资人之间不具有股权、债权或亲属等关联关 系。 （ 五 ） 已确认的出资人如有特殊诉求需予以说明 已确认出资人暂无特殊诉求。 四、子基金投资 （ 一 ） 子基金投资方向 子基金的投资方向为有色金属产业园区产业的培育和 扶持，兼顾中短期财务投资，优先投资于郴州有色金属产业 园区内有色金属产业优势企业，投资于郴州有色金属产业园 区企业的资金原则上不低于子基金注册资本的70%。其中， 子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企业投 资资金总额不超过子基金注册资本的25%；后续跟进投资不 超过子基金对该企业实际投资额的50

6、%。 （ 二 ） 子基金投资策略 子基金应当以条件相对成熟的拟上市项目为主要投资 方向（金旺、雄风、银星、宇腾、华信等） ，控制风险，缩 短投资周期；同时兼顾中早期项目的投资培育，在整体收益 得以保证的前提下提前布局，获取更高的超额收益。 （ 三 ） 投资决策机制 子基金在运作上完全采取市场化策略，严格坚持股权投 资必要的业务原则一一尽责调研、客观评估、科学决策。子 基金借鉴国际主流管理模式，并结合中国的本土特点，设立 独立的投资决策委员会，作为最高投资决策机构。 投资决策委员会委员应具备项目研判所需相关专业知 识、实践经验和对本地政策和企业情况的了解，提高决策的 专业性、科学性及独立性。投资

7、项目由该投资决策委员会审 核且同意后方可实施。投资决策委员会奉行稳健的经营风 格，力图将投资风险控制在可承受的风险范围内。 （ 四 ） 项目遴选标准 子基金应以企业有良好发展前景及具备上市意愿和条 件为投资标的选择基本标准。项目遴选应符合以下条件： 1、有色金属产业内优质企业； 2、依法设立且存续满两年（有限责任公司按原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有 限责任公司成立之日起计算） ； 3、业务明确，具有持续经营能力； 4、公司治理机制健全，合法规范经营； 5、股权明晰； 6、具有独特的竞争优势或成长潜力； 7、具有较高的行业进入壁垒； 8、具有可靠的退出渠道和可预期

8、的退出时间； 9、具有有利的投资价格和合适的投资收益； 10、子基金投资决策委员认定的其他标准。 （ 五 ） 拟投资项目投资价值分析 （ 六 ） 项目储备情况 （ 七 ） 基金投资限制说明 子基金投资于某某省企业的资金原则上不低于子基金 注册资本的 70%。其中，子基金投资不超过被投资企业总股 权的 30%，对单一企业投资资金总额不超过子基金注册资本 的 25%。 子基金不得从事以下投资： 1、认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私 2、股票、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非 保本理财产品、保险计划等； 3、可能承担无限责任的对外投资； 4、向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行

9、债券， 不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保； 5、向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等； 6、法律法规禁止从事的业务。 未经全体合伙人同一，子基金不得将退出投资项目取得 的任何资本和收益重新投资。 （ 八 ） 项目投后管理策略及增值服务 湖南矿交所子公司将利用在金融领域的优势，将投资后 管理从整个投资管理流程中分离出来，通过对每个投资项目 的价值深入挖掘和精耕细作，为被投资企业提供个性化的资 本服务、以及有实用价值的、贴身的增值咨询服务、执行服 务，来实现利益的最大化。 （ 九 ） 投资退出渠道及退出机制 子基金投资标的股权后， 将经过一定时间的培育、 整合， 选择下述几种退出方

10、式： 1、其他合作方收购。发起设立子基金的其他合作方有 投资或收购兼并意向，可以由其他合作方收购子基金持有的 标的股权，股权转让价格按照评估价值或收购时同倍市盈率 等方式协商确定。 2、挂牌全国中小企业股份转让系统、主板交易系统后 二级市场退出。在标的公司经过资本市场运作，实现了挂牌 新三板或主板上市，则子基金可以根据二级市场的交易价 格，择机出售标的公司股权，实现子基金退出。 3、管理层、原股东回购退出。经过培育、整合，标的 公司经营状况有了较大变化， 或者启动了挂牌三板 /A 股上市 等资本运作，则也可由原公司的管理层、原股东溢价回购， 实现子基金的退出。 4、股权转让至其他市场化收购方。

11、由某某寻找意向收 购方（上市公司） ，按照市场化原则，以评估价格将标的股 权转让至上市公司或其他收购方，实现子基金获利退出。 有下述情况之一的，引导基金可以无需其他出资人同 意，选择退出子基金： 1、与基金管理人签订合作协议超过 1 年，子基金管理 团队未按照约定程序和时间要求完成设立手续； 2、子基金设立 1 年以后，未开展投资业务； 3、子基金为按照章程或合伙企业协议约定投资； 4、投资领域和阶段不符合法律法规规定； 5、基金管理人发生实质性变化。 （ 十 ） 潜在同业竞争的情况说明 子基金不投资业务、经营范围完全一致的企业，避免同 业竞争。 五、子基金经营管理 （ 一 ） 合伙人会议 合

12、伙人会议由全体合伙人组成，是基金的最高权力机 构。合伙人会议行使下列职权： 1、修改基金合伙协议； 2、变更子基金的名称、地址； 3、变更子基金经营范围； 4、延长资金存续期限； 5、决定子基金出资总额的增加或减少； 6、对合伙人的入伙及退伙事宜作出决议； 7、决定年度收益分配方案； 8、子基金的清算方案； 9、更换子基金的执行事务合伙人、基金管理人、基金 财务顾问和基金托管人。 （ 二 ） 执行事务合伙人 湖南矿交所子公司为子基金唯一执行事务合伙人，拥有 执行合伙事务的权利，包括但不限于投资决策委员会同意或 授权范围内的投资事务、子基金财产处置、子基金经营管理 团队委派及聘用、子基金存续及经

13、营所涉及一切事项。 （ 三 ） 投资决策机构 子基金下设“投资决策委员会” ，负责对子基金的投资、 退出及所有重大事项进行审议、决策。投资决策委员会设 4 名委员，由湖南矿交所委派 2 名，引导基金委派 1 名，其他 合作方委派 1 名。投资决策委员会的决策 2/3 票以上通过即 为有效。 （ 四 ） 工作分工 为发挥各方专业优势，湖南矿交所主要负责子基金的日 常运营及投资管理服务，包括资金募集、项目筛选、尽职调 查、行业研究分析、资源整合优化、业务和财务重组、资本 运作、投资项目退出等工作；引导基金主要负责标的公司推 荐、引导基金出资、政企对接等工作。 （ 五 ） 子基金风险防范制度 1、同

14、业竞争禁止原则：子基金不投资业务、经营范围 完全一致的企业，避免同业竞争。 2、资金第三方托管：引入资金第三方独立托管机制， 将基金托管至各方认可的商业银行，托管人履行资金的保管 和监督职能。 3、两层决策机制：凡拟投资项目，先由执行事务合伙 人审核完善，然后提交子基金投资决策委员会决策。 4、定期的信息披露：子基金执行事务合伙人每季度需 要向引导基金公司提交子基金运行报告 ，并于每个会计 年度结束后 4 个月内提交经注册会计师审计的子基金年度 会计报告和子基金年度执行情况报告 。 （ 六 ） 子基金关联交易表决机制 1 、关联方的认定标准：指对于任何人而言，包括受该 等人士控制的人，控制该等

15、人士的人以及与该等人士共同受 控制于同一人的人。 此处的“控制” 是指一方拥有另一方 50% 以上的权益。 2、审议投资项目时，若投资决策委员会委员构成拟投 资企业的关联方，该委员在进行本项表决时应予以回避，并 被取消表决权。 （ 七 ） 子基金会计核算与财务管理制度 子基金的财务核算与财务管理制度由某某按照中国现 行财务、会计方面的法律法规和相关规定制定。 子基金的会计年度采用日历年制，自 1月 1日起至当年 12 月 31 日止。子基金第一个会计年度从成立日起至当年 12 月 31 日止。 子基金在每个会计年度结束后 4 个月内向各合伙人提交 经审计的年度财务报告。 子基金聘请会计师事务所

16、对合伙人的出资进行审验，对 年度财务报告进行审计，对清算报告以及其他必要的财务文 件进行审核。 （ 八 ） 基金止损机制 子基金投资不超过被投资企业总股权的30%，对单一企 业投资资金总额不超过子基金注册资本的25%。 子基金可采取子基金相关方、大股东或者管理层回购的 方式退出也可以通过二级市场退出或者第三方股权转让等 方式退出。 子基金的投资项目应当建立止损机制，在投资协议中设 定回购条件，当所投资公司业绩或其他指标不达预期时，由 大股东或实际控制人回购股权。 六、费用 （ 一 ） 子基金承担的费用 1、支付子基金管理费； 2、支付子基金托管费； 3、基金本身的税费及其他费用。 （ 二 ）

17、子基金管理费 管理费率按子基金实缴到位资金总额的2%/年收取。子 基金管理费按半年分期支付，不足半年的按天数支付。 管理费用于以下事项：子基金的筹建费用、财务费用、 管理费用、营业费用、人员薪酬奖金、差旅费、律师费用、 审计费用、固定资产（如办公设备、家具、车辆等） 、投资 决策委员会会议费用及其他业务开展所需的正常费用支出。 七、子基金收益分配与清算 （ 一 ） 子基金收入及可分配资产 子基金收入：股权或其他投资退出变现后的收入、股权 投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及其他合法 收入。 可分配资产：指基金投资完成后，可分配给合伙人的全 部基金资产，包括基金投资实现的现金资产和非现金

18、资产。 原则上，将基金全部资产变现后再进行分配。 （ 二 ） 收益分配顺序 1、子基金收益扣除各项必要费用和提取必要预备金后， 首先支付优先级资金本金及出资额 6.5%（根据同银行交流了 解到的今年上半年能做的成本）的利息。 2、扣除优先级资金收益后，按如下顺序、比例分配剩 余的基金收益： （1）首先，支付劣后级资金本金； （2）其次， 在劣后级资金的投资收益率小于等于8%时， 执行事务合伙人不享受业绩分成；在劣后级资金的投资收益 率大于 6.5%时，超额收益部分由劣后级有限合伙人、 执行事 务合伙人按照 80%： 20%进行分配。 （3）引导基金为激励执行事务合伙人及其他合作方， 引导基金的投资收益由引导基金、执行事务合伙人、其他合 作方按照 40%： 30%：30%进行分配。 3、子基金利润分配方案每年末由执行事务合伙人拟定， 合伙人会议全体合伙人表决通过。 （ 三 ） 子基金收益分配时间 1、子基金经营期间，因项目投资取得的现