创业版上市中的财务问题 (刘明泉)

1、 首次公开发行股票并在创业板上市中的 财务问题 主办单位 xxxx省企业上市工作办公室省企业上市工作办公室 也许在座的各位有人认识这个人 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 2008 2008年年5 5月月9 9日，启明信息（日，启明信息（002232002232）在深圳中小板上）在深圳中小板上 市。上市当天该股的收盘价为市。上市当天该股的收盘价为17.5517.55元元/ /股。股。 o 股东程传海持有公司股东程传海持有公司694694万股，当日其股票市值为万股

2、，当日其股票市值为 12,179.712,179.7万元。万元。 o 财务负责人苏俐持有公司财务负责人苏俐持有公司9999万股，当日其股票市值为万股，当日其股票市值为 1,737.451,737.45万元。万元。 o 20092009年年4 4月月9 9日，启明信息的收盘价为日，启明信息的收盘价为36.3136.31元。元。 o 程传海的股票市值为程传海的股票市值为25,199.1425,199.14万元，苏俐的股票市值万元，苏俐的股票市值 为为3,594.693,594.69万元！万元！ o 20092009年年4 4月月1010日，公司实施分配方案：每日，公司实施分配方案：每1010股转增

3、股转增1010股股 并派发现金红利并派发现金红利2.902.90元元( (税前税前) )，4 4月月1010日和以后的两个日和以后的两个 交易日，这支股票又连续三天涨停，此时，程传海的交易日，这支股票又连续三天涨停，此时，程传海的 股票市值达到了股票市值达到了33,514.8533,514.85万元，苏俐的股票市值已达万元，苏俐的股票市值已达 4,780.934,780.93万元！万元！ 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 20092009年年6 6月月292

4、9日，星期一，暂停日，星期一，暂停9 9个月的个月的ipoipo终终 于重新启动，桂林三金药业股份有限公司的于重新启动，桂林三金药业股份有限公司的 股票正式进行网上申购。本次桂林三金共发股票正式进行网上申购。本次桂林三金共发 行行46004600万元，发行价每股万元，发行价每股19.8019.80元，发行市盈元，发行市盈 率率32.8932.89倍。募集资金倍。募集资金9.19.1亿元！亿元！ o 20092009年年6 6月月3030日，桂林三金发布中签率公告，日，桂林三金发布中签率公告， 本次申购冻结资金总量为本次申购冻结资金总量为45544554亿元，网上申亿元，网上申 购的中签率为购的

5、中签率为0.17%0.17%，超额认购倍数为，超额认购倍数为584584倍。倍。 也就是说，要有也就是说，要有584584万元才能保证中一个桂林万元才能保证中一个桂林 三金（三金（500500股）。股）。 o 据统计，桂林三金股票的发行，至少要催生据统计，桂林三金股票的发行，至少要催生9 9 位亿万富翁和位亿万富翁和3333位千万富翁！位千万富翁！ 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 2009年年7月月2日，星期四，日，星期四，ipo第二单第二单万马万马 电缆上网发行，发行数量为电缆上网发行，发行数量为5000万股，发行价万股，发行价 格为格为

6、11.50元，募集资金元，募集资金5.75亿元。本次发地亿元。本次发地 冻结资金冻结资金3669亿，中签率亿，中签率0.13%（432万元万元 确保中一个签）确保中一个签） o 2009年年7月月8日发行，家润多（日发行，家润多（002277）上）上 网发行，本次发行股份总数为网发行，本次发行股份总数为5000万股，发行万股，发行 价为价为19.58元，发行市盈率为元，发行市盈率为31.58倍，本次倍，本次 发行募集资金发行募集资金9.79亿元。亿元。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 曾经被外界描述为“一台拖拉机改变命运” 的胡子敬胡子敬，其经

7、商经历颇有几分传奇色彩， 这位如今的商业大亨在30多年前，不过是 一家小鞋店的板车夫。据此前媒体报道， 湖南民间有“无湘不成军，无胡不成商” 的说法，由此可见胡子敬的影响力。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o你创立的公司运行多少年了？你创立的公司运行多少年了？ o你公司一年的销售收入是多少？利润是多少？你公司一年的销售收入是多少？利润是多少？ o你做为公司的老板，你的月薪是多少？你做为公司的老板，你的月薪是多少？ o你有多少时间和家人在一起享受温馨的家庭生活？你有多少时间和家人在一起享受温馨的家庭生活？ o你又多少时间是在外面跑项目、应酬和协

8、调各种关系？你又多少时间是在外面跑项目、应酬和协调各种关系？ o公司赚的钱是不是又去买地、买设备去了？而且钱还不够花？公司赚的钱是不是又去买地、买设备去了？而且钱还不够花？ o你是不是觉得从银行贷款很难，即使贷来了，成本也很高？你是不是觉得从银行贷款很难，即使贷来了，成本也很高？ o你是不是总觉得有很多好的项目，但却是由于没有钱而无法去实施？你是不是总觉得有很多好的项目，但却是由于没有钱而无法去实施？ o做为一个企业家，你是不是由于没有太多钱的，而不能实现你的梦想？做为一个企业家，你是不是由于没有太多钱的，而不能实现你的梦想？ o我不知道你现在属于个人或家庭的存款是多少？我不知道你现在属于个人

9、或家庭的存款是多少？ o还过我知道，再过十年，你还会是这个样子？还过我知道，再过十年，你还会是这个样子？ o你还是这样累，这样忙，只不过可能你的存折后面会多了几个零！你还是这样累，这样忙，只不过可能你的存折后面会多了几个零！ o如果上市，就不一样了，在挂牌交易的一瞬间，你的财富会得到迅速的如果上市，就不一样了，在挂牌交易的一瞬间，你的财富会得到迅速的 膨胀！膨胀！ o你过去的一切付出将会在这一刻得到补偿，这种补偿不仅是金钱上的！你过去的一切付出将会在这一刻得到补偿，这种补偿不仅是金钱上的！ 你的经营管理能力会得到认可，你曾经的观点会得到别人的承认，更重你的经营管理能力会得到认可，你曾经的观点会

10、得到别人的承认，更重 要的是，你的企业引入了新机制后，你终于可以轻松了，去享受属于你要的是，你的企业引入了新机制后，你终于可以轻松了，去享受属于你 自己的生活自己的生活那种你在奋斗之初曾经想要得到的生活！那种你在奋斗之初曾经想要得到的生活！ 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o上市上市公司发展的最高目标，企业家的追求的最高境界！公司发展的最高目标，企业家的追求的最高境界！ o然而，桂林三金的上市发行，也不是一帆风顺的，在桂林三金拿到然而，桂林三金的上市发行，也不是一帆风顺的，在桂林三金拿到 有关部门的正式批文之后，有关部门的正式批文之后，6 6月

11、月2424日日每日经济新闻每日经济新闻报道：报道：ipoipo第第 一单涉嫌违规！一单涉嫌违规！ o有人向中国证监会和广西证监局实名举报：桂林三金披露的有人向中国证监会和广西证监局实名举报：桂林三金披露的19951995年年 至至19971997年的工资总额高出当地平均水平的好几倍，而且招股说明书年的工资总额高出当地平均水平的好几倍，而且招股说明书 中没有披露相关原因，在中没有披露相关原因，在19971997年改制时，三金药业集团（桂林三金年改制时，三金药业集团（桂林三金 的前身）中高层曾向三金集团公司借款购买三金药业集团公司股权，的前身）中高层曾向三金集团公司借款购买三金药业集团公司股权，

12、这涉嫌违反了国家的有关规定。这涉嫌违反了国家的有关规定。 o对于这一问题，有关部门也面临很大的压力，发还是不发？对于以对于这一问题，有关部门也面临很大的压力，发还是不发？对于以 上质疑，桂林三金明确表示：当年公司改制，公司管理人员主要是上质疑，桂林三金明确表示：当年公司改制，公司管理人员主要是 靠自己的积蓄和从亲戚朋友处借钱购买股份的，公司从来没有借钱靠自己的积蓄和从亲戚朋友处借钱购买股份的，公司从来没有借钱 给任何人购买公司的股份。给任何人购买公司的股份。 o万马电缆在正式发行前也遭财务质疑：万马电缆在正式发行前也遭财务质疑： o一是怀疑该公司隐瞒套期保亏损；一是怀疑该公司隐瞒套期保亏损；

13、o二是怀疑其财务信息存在问题。理由是：二是怀疑其财务信息存在问题。理由是：20082008年的铜价比年的铜价比20072007年出年出 现了大幅上涨，但与此同时，以铜为原材料的万马现了大幅上涨，但与此同时，以铜为原材料的万马110kv110kv以上规格电以上规格电 缆，在缆，在20082008年的销售价格是年的销售价格是5252万元万元/ /公里，甚至比公里，甚至比20072007年年7070万元万元/ /公公 里下跌了里下跌了25.7%25.7%，同时，该产品的毛利率也从，同时，该产品的毛利率也从23%23%下跌到下跌到13%13%。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票

14、在创业板上市中的财务问题 o 关注： o 会计信息的整体合理性问题； o 企业违反法规的问题； o 会计信息的真实性问题？ o 会计信息披露的完整性问题； o 我们公司的财务信息真实吗？完整吗？能真 实的反映公司的财务状况、经营成果和现金 流量吗们该怎么做才能满足上市的财务要求？ o 我们公司现在的财务信息存在什么问题？ o 面对已经存在问题，我们该如何处理呢？ 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 主要内容主要内容 o 一、发行人应具备的条件 o 二、企业改制的形式及其账务处理 o 三、企业上市前改制的财务难点 o 四、创业板上市中财务筹划与分

15、析 o 五、如何设计可持续增长的财务业绩模式 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 根据根据首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办 法法的规定，发行人应具备下列发行条件：的规定，发行人应具备下列发行条件： o （一）经营业绩、持续经营、净资产及发行后股本（一）经营业绩、持续经营、净资产及发行后股本 的要求的要求 o 1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司。 o 2.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利 润不少于500万元，最近一年营业收

16、入不少于5000万 元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 一、发行人应具备的条件一、发行人应具备的条件 我们的公司符合上市条件吗？我们的公司符合上市条件吗？ 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据。 o 3.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在 未弥补亏损。 o 4.发行后股本总额不少于三千万元。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据。据。 o 非经常性损益，是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于 其性质特殊和

17、偶发性，影响报表使用人对公司经 营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事 项产生的损益。如：非流动性资产处置损益；非 货币性资产交换损益；债务重组损益等。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 按照非经常性损益的规定：计入当期损益 的政府补助”是非经常性损益，“但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外”。 o 非经常性损益通常包括的项目：“越权审批，或 无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”； 但如果有相关部门（财政部和国家税务局）的支 持性文件，不是越权审批的结果，不是偶发的税 收

18、返还，就属于经常性的损益。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o （二）足额缴纳注册资本（二）足额缴纳注册资本 o 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。 o 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限 额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足。公司法第二 十六条 o 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土 地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币 财产作价出

19、资；但是，法律、行政法规规定不得作为 出资的财产除外。 o 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价 有规定的，从其规定。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本 的百分之三十。 公司法第二十七条： o 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各 自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资 足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产 出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 o 第八十三条股份有限公司发起人的出资方式，适用

20、本法 第二十七条的规定。 o 中华人民共和国公司登记管理条例 o 第十四条股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o （三）主要经营一种业务（三）主要经营一种业务 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策。 “两高六新”是创业板上市的重要衡量标准之一，即： 成长性高、科技含量高，新经济、新服务、新农业、新 材料、新能源和新商业模式。深圳证券交易所副总经理 陈洪桥更是表示；创业征板重点支持的新兴企业包

21、括： 新经济、中国服务、中国创造、文化创意、现代农业和 新商业模式等六种模式的企业。 o （四）实际控制人稳定、不存在股权纠纷要求（四）实际控制人稳定、不存在股权纠纷要求 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没 有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o（五）持续经营能力要求（五）持续经营能力要求 o发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： o1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生

22、重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； o2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； o3.发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产 或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； o4.发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确 定性的客户存在重大依赖； o5.发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； o6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 o发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。 首次公开发

23、行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 持续经营，是指企业在编制财务报表时，假定其经营活 动在可预见的将来（资产负债表日后十二个月）会继续 下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的 经营过程中变现资产、清偿债务。 o 可能对持续经营能力产生不利影响的财务可能对持续经营能力产生不利影响的财务事项事项： o 无法偿还到期债务； o 存在大额的逾期未缴税金； o 累计经营性亏损数额巨大； o 经营活动产生的现金流量净额为负数； o 大股东长期占用巨额资金； o 存在大量长期未作处理的不良资产； o 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。 首次公开发行股票

24、在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o ( (六六) )依法纳税依法纳税 o 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存 在严重依赖。 o ( (七七) )在资产、业务、财务、机构等方面独立性在资产、业务、财务、机构等方面独立性 o 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者 显失公允的关联交易。 o ( (八八) )治理结构完善治理结构完善 o 发行人具有完善的公司治理结构，依

25、法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘 书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o ( (九九) )会计基础工作规范会计基础工作规范 o 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 注册会计师出具无保留意见的审计报告。 o ( (十十) )内部控制制度健全有效内部控制制度健全有效 o 1.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 公司财务报告的可靠性、生产经营的合法

26、性、营运的效 率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制 鉴证报告。 o 2.发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会 于2008年5月22日联合印发了企业内部控制 基本规范（财会20087号），并自2009年7 月1日起在上市公司范围内施行，并要求上市 公司，对本公司内部控制的有效性进行自我 评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具 有证券、期货业务资格的会计师事务所对内 部控制的有

27、效性进行审计。 o 内控举例：采购、验收、入库、赊销 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o ( (十一十一) )对董事、监事和高级管理人员的要求对董事、监事和高级管理人员的要求 o 1.发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行 上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任。 o 2.发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤 勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不 存在下列情形： o （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的； o （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年内受到

28、证券交易所公开谴责的； o （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 的。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o ( (十二十二) )对发行人及其控股股东、实际控制人的对发行人及其控股股东、实际控制人的 要求要求 1.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。 o 2.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然 发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形。 首次公开

29、发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o ( (十三十三) )对募集资金的要求对募集资金的要求 o 1.发行人募集资金应当用于主营业务，并有明 确的用途。募集资金数额和投资项目应当与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 o 2.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募 集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 o 3.发行人具有严格的资金管理制度，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项 或者其他方式占用的情形。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题

30、 发 行 程 序 你们的公司符合上市条件吗？ 如果不符合，在哪些方面不符合呢？ 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 发行人满足发行的条件是多方面的，但对于多发行人满足发行的条件是多方面的，但对于多 数企业而言，上市的压力主要来自财务方面！数企业而言，上市的压力主要来自财务方面！ o 从经营业绩上看，企业可能会由于两种情况导从经营业绩上看，企业可能会由于两种情况导 致其不符合致其不符合暂行规定暂行规定要求的财务条件：要求的财务条件： o 第一，企业实际的财务指标第一，企业实际的财务指标真不符合真不符合要求要求 不满足上市条件不满足上市条件这与企业的实

31、际经营水这与企业的实际经营水 平有关平有关不能发行上市。不能发行上市。 o 第二，企业实际的财务指标第二，企业实际的财务指标可以符合可以符合要求要求 但企业却有意无意地将其处理得不符合要求。但企业却有意无意地将其处理得不符合要求。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o案例：案例： o因不按会计准则的要求进行账务处理造成的不符合条件。因不按会计准则的要求进行账务处理造成的不符合条件。 o企业的实际财务指标本来符合要求企业的实际财务指标本来符合要求 o但报表中存在重大错报但报表中存在重大错报 o不能上市或不能在短期内上市。不能上市或不能在短期内上市。

32、 o如：企业销售收入，盈利水平很好如：企业销售收入，盈利水平很好 o但为了少缴流转税和企业所得税但为了少缴流转税和企业所得税 o收入不入账或不完全入账（隐瞒收入）收入不入账或不完全入账（隐瞒收入） o违返违返 “ “发行人依法纳税发行人依法纳税”的规定的规定 o不能发行上市不能发行上市如果拟上市如果拟上市 o确认应入账但末入账的收入确认应入账但末入账的收入补交税补交税企业无力缴纳企业无力缴纳 o不能作为发行人申请上市不能作为发行人申请上市 o依法纳税依法纳税依法按会计准则要求进行核算依法按会计准则要求进行核算 o持续经营三年以上持续经营三年以上达到财务上的要求达到财务上的要求申请发行并上市。申

33、请发行并上市。 （当然还要符合其他相关条件）（当然还要符合其他相关条件） 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o （一）（一）首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法规 定： o “发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： o 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 o 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责

34、任公司成立之日限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算。起计算。” o 也就是说，在有限责任公司整体变更为股份有限公司时，也就是说，在有限责任公司整体变更为股份有限公司时， 其持续经营时间可以连续计算的前提，是其持续经营时间可以连续计算的前提，是“按原账面净按原账面净 资产值折股资产值折股“，如果企业按照经评估的资产价值进行折，如果企业按照经评估的资产价值进行折 股，则其持续经营时间只能从公司改制成立股份有限公股，则其持续经营时间只能从公司改制成立股份有限公 司时开始计算。即：企业按照评估结果调账被司时开始计算。即：企业按照评估结果调账被暂行办暂行办 法法视为非持续经营。视为非

35、持续经营。 o 这样的规定保证了上市公司三年内是在同一会计主体下这样的规定保证了上市公司三年内是在同一会计主体下 的持续经营的。的持续经营的。 二、企业改制的形式及其账务处理二、企业改制的形式及其账务处理 同一会计主体持续经营与评估调账问题 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o （二）（二）企业会计准则解释第企业会计准则解释第1 1号号（财会（财会200714200714号号) )和和企企 业会计准则解释第业会计准则解释第2 2号号（财会（财会200811200811号）规定：号）规定： o 1企业改制过程中的资产、负债，应当如何进 行确认和计量

36、？ o 企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、 负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的 公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的 合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股 份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为 投出资产的公允价值及相关费用之和。 o 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易 双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 2企业或其子公司进行公司制改制的，相关资产、 负债的账面价值应当如何调整？ o 答：企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资 产、负债价值作为认定成本，该成本

37、与其账面价值 的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行 公司制改制的，母公司通常应当按照子公司改制时 确定的公允价值为基础确定对子公司长期股权投资 的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额， 应当调整所有者权益。 o 但是，如果企业进行公司改制时，“以经评估确认 的资产、负债价值作为认定成本”，则其持续经营 时间不能连续计算。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o （三）（三）公司法公司法的规定的规定 o 第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资。 o 对作

38、为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不 得高估或者低估作价。 o 第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折 合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 o 结论：以上相关规定之间存在不一致的情况。 o 企业可以以经审计的净资产为基础整体改制为股份有限 公司，也可以以经评估的净资产为基础整体改制为股份 有限公司。 o 考虑：目前的财务状况、公司净资产的公允价值等因素。 o 企业如何要尽快上市一般不按照评估调账。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o （一）关于新旧会计政策转换问题（一）关于新旧会计政策转换问题 o （二）按照会计准则的规定

39、编制报表（二）按照会计准则的规定编制报表 o （三）会计核算要强调实质重于形式（三）会计核算要强调实质重于形式 o （四）从认定的角度提供相关证据（四）从认定的角度提供相关证据 o （五）关注报表及业务的整体合理性（五）关注报表及业务的整体合理性 o 发行人要按照新会计准则的要求进行会计核算。发行人要按照新会计准则的要求进行会计核算。 o 如果发行人的会计核算没有执行新的企业会计准则，如果发行人的会计核算没有执行新的企业会计准则， 则需要按照则需要按照企业会计准则第企业会计准则第38号号首次执行企业会首次执行企业会 计准则计准则的有关规定，进行会计政策的转换，对转换的有关规定，进行会计政策的转

40、换，对转换 后的会计报表，要经过注册会计师审计，并出具专项后的会计报表，要经过注册会计师审计，并出具专项 审计报告。审计报告。 o 企业会计核算要执行新准则企业会计核算要执行新准则 （一）关于新旧会计政策转换问题（一）关于新旧会计政策转换问题 三、企业上市前改制的财务难点三、企业上市前改制的财务难点 发行人应重点关注的会计问题发行人应重点关注的会计问题 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 新会计准则体系新会计准则体系 企业会计准则企业会计准则 企业会计准则应用指南企业会计准则应用指南 基本会计准则基本会计准则 1个个 具体会计准则具体会计准则 38

41、个个 企业会计企业会计 准则解释准则解释 （2008） 会计科目和主会计科目和主 要账务处理要账务处理 企业会计准则解释第企业会计准则解释第1号、号、2号、号、3号号 会计科目和主会计科目和主 要账务处理要账务处理 企业会计准则解释第企业会计准则解释第1号、号、2号、号、3号号 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 会计准则实施： o 企业会计准则体系自2007年1月1日起在上市公司范 围内施行，鼓励其他企业执行。 o 从2008年1月1日起，企业会计准则扩大了实施范围， 包括中央国有企业、城市商业银行等非上市银行业 金融机构，非上市保险公司，以

42、及部分地方国有企 业等。 o 2009年至2010年，将进一步扩大准则实施范围。 预计3至5年时间，企业会计准则将在我国大中型企 业全面实施。 o 小企业继续实施小企业会计制度，不执行企业会计 准则。 o 实施企业会计准则的企业，不再执行原准则、企 业会计制度、金融企业会计制度、行业会计 制度、各项专业核算办法和问题解答。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o会计是一种规定性。会计是一种规定性。 o按照按照企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则第四条的规定：企业编制财第四条的规定：企业编制财 务会计报告的目标，是向财务会计报告使用者提供与企业财

43、务务会计报告的目标，是向财务会计报告使用者提供与企业财务 状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映企业管理 层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者做出经济决 策。策。 o暂行办法暂行办法第二十条，也要求发行人的会计基础工作要规范，第二十条，也要求发行人的会计基础工作要规范， 财务报表的编制要符合企业会计准则和相关会计制度的规定，财务报表的编制要符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 要在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果要在所有重大方面公允地反映了发行人的财务

44、状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 o企业要按照企业会计准则和相关会计制度的规定进行会计企业要按照企业会计准则和相关会计制度的规定进行会计 核算。核算。 （二）按照会计准则的规定编制报表（二）按照会计准则的规定编制报表 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确 认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形 式为依据。式为依据。 o 企业发

45、生的每一项交易，要有合理的商业理由。企业发生的每一项交易，要有合理的商业理由。 o 如何理解合理的商业理由：如何理解合理的商业理由： o 交易对象合理交易对象合理 o 交易条件合理（包括付款方式、付款条件等）交易条件合理（包括付款方式、付款条件等） o 交易价格合理交易价格合理 o 如果没有合理的商业理由，即使有合同协议等法律如果没有合理的商业理由，即使有合同协议等法律 文件支持，也不能确认、计量和列报。文件支持，也不能确认、计量和列报。 （三）会计核算要强调实质重于形式（三）会计核算要强调实质重于形式 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 比如：从

46、账上看，某企业有一种化工原材料，年初库存比如：从账上看，某企业有一种化工原材料，年初库存 100100公斤，本年有两次赊购，但一次也没有领用过，年公斤，本年有两次赊购，但一次也没有领用过，年 末库存量为末库存量为300300公斤。公斤。 o 企业赊购该材料时，取得了增值税专用发票，也有验企业赊购该材料时，取得了增值税专用发票，也有验 收入库手续，账务处理也正确。收入库手续，账务处理也正确。 o 从法律形式上看，该业务没有什么异常，但从业务的从法律形式上看，该业务没有什么异常，但从业务的 合理性来看，在材料有库存的情况下，还在购进，却合理性来看，在材料有库存的情况下，还在购进，却 不领用，这一情

47、况不具有合理的商业理由。不领用，这一情况不具有合理的商业理由。 o 虚开增值税发票是违法行为，其财务后果是：少交增 值税，增加生产成本，少交企业所得税，该案例中由 于材料没有出库，所以，没有达到这一结果。 o 长期挂账的应付账款如何处理？ o 企业的会计核算要强调实质，而不仅仅是形式。企业的会计核算要强调实质，而不仅仅是形式。 （三）会计核算要强调实质重于形式（三）会计核算要强调实质重于形式 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 所谓的认定，是管理层对财务报表组成要素的确认、计量和列报做出的所谓的认定，是管理层对财务报表组成要素的确认、计量和列报做出

48、的 明确或隐含的表达。明确或隐含的表达。 o比如：比如： o存货期初余额存货期初余额300300万万+ +本期购入本期购入200200万万- -本期出库本期出库400400万万= =期末余额期末余额100100万。万。 o企业在财务报表中列示存货企业在财务报表中列示存货100100万元，表明管理层在向报表的使用者表万元，表明管理层在向报表的使用者表 达以下事项：达以下事项： o（1 1）存货是存在的）存货是存在的存在性认定存在性认定提供企业盘点表等，注册会计师要提供企业盘点表等，注册会计师要 监盘。监盘。 o（2 2）所有应当记录的存货都记录了）所有应当记录的存货都记录了完整性认定完整性认定提

49、供不存在账外存提供不存在账外存 货的证据。货的证据。 o（3 3）所有记录的存货都归企业所有）所有记录的存货都归企业所有所有权认定所有权认定提供合同、发票等。提供合同、发票等。 o（4 4）存货的金额是正确的）存货的金额是正确的计价认定计价认定提供合同、发票、运输单据等。提供合同、发票、运输单据等。 o（5 5）存货信息在报表和附注披露正确）存货信息在报表和附注披露正确列报认定列报认定提供相关抵押合同、提供相关抵押合同、 附注等。附注等。 o企业要对提供的财务信息提供充分适当的证据。企业要对提供的财务信息提供充分适当的证据。 （四）从认定的角度提供相关证据（四）从认定的角度提供相关证据 首次公

50、开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 如：财务信息之间的关系要合理如：财务信息之间的关系要合理 o 财务信息与非财务信息之间的关系要合理财务信息与非财务信息之间的关系要合理 o 生产量与生产设备的生产能力要相适应生产量与生产设备的生产能力要相适应 o 再如：再如：固定资产的规模与折旧额之间要合理固定资产的规模与折旧额之间要合理 o 银行借款金额与财务费用之间要要合理银行借款金额与财务费用之间要要合理 o 企业的经营状况要与大环境之间要合理企业的经营状况要与大环境之间要合理 o 材料收购量与当地供给量要合理材料收购量与当地供给量要合理 o 企业的产品的生

51、产量与设备的产能之间要合理。企业的产品的生产量与设备的产能之间要合理。 o 财务处理与业务流程之间要合理（如：账上应有废渣）财务处理与业务流程之间要合理（如：账上应有废渣） （五）关注报表及业务的整体合理性（五）关注报表及业务的整体合理性 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 （一）出资者出资不实问题（一）出资者出资不实问题 o 主要表现在： o 1. 1.以评估增值转增注册资本以评估增值转增注册资本 o 根据财政部关于股份有限公司进行资产评 估增值处理的复函（财会二字199525号） 的规定，资产评估增值只有在“法定重估” 和“企业产权变动”的情况

52、下，才能调整被 评估资产账面价值，不属于法定重估或产权 变动所进行的资产评估增值不能入账，不能 调增资产价值。 四、创业板上市中财务筹划与分析 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 2. 2.用于出资的资产不办理产权过户手续用于出资的资产不办理产权过户手续 o 按照公司法的规定，股东以非货币财产出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。 o 暂行规定第十一条：“发行人的注册资本已足 额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕”的规定。 o 有限责任公司转整体改制为股份有限公司时，出资 人可以承诺在规定的时间内办理完毕相关手续

53、。 o 3. 3.现金出资证据不足现金出资证据不足 o 案例：某公司原注册资本为100万元，由自然人陈某 （90万元）和李某（10万元）共同投资组建，2008 年4月，公司申请增加注册资本5000万元，由陈某以 货币资金出资，增资后的注册资本为5100万元。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 案例： o 企业的财务资料显示，2008年4月25日，公司 收到了陈某投入的现金，财务部给陈某开了 收据，从存根看，交款人是陈某，交款方式 是现金，收款金额为5000万元，公司做了增 加现金，同时增加资本公积的账务处理。 o 从公司提供的资料来看，公司并

54、没有将这些 现金送存银行，而是直接用于预付工程款， 后公司又将5000万元的资本公积转增实收资 本。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o我们来算笔账我们来算笔账 o一张百元钞票重约一张百元钞票重约1.15克，克， o1万元新钞就是万元新钞就是115克，克， o100万元是万元是11.5公斤，公斤， o1000万元就是万元就是115公斤，公斤， o5000万元，就是万元，就是575公斤，公斤， o这还是新钞票的重量，如果是这还是新钞票的重量，如果是 旧钞，可能还要重，所以，旧钞，可能还要重，所以， o企业收到投资者投入企业收到投资者投入5000现

55、现 金的可能性不大。金的可能性不大。 o公司法公司法第二十八条规定：第二十八条规定： 股东应当按期足额缴纳公司章股东应当按期足额缴纳公司章 程中规定的各自所认缴的出资程中规定的各自所认缴的出资 额。股东以货币出资的，应当额。股东以货币出资的，应当 将货币出资足额存入有限责任将货币出资足额存入有限责任 公司在银行开设的账户。公司在银行开设的账户。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 4. 4.个人借款转增资本的问题个人借款转增资本的问题 o 公司管理人员（股东），将资金借给公司使用，形成 公司对个人的欠款，而后，再将这部分债务转为实收 资本。 o

56、 关于债权是否可以转股权，目前没有明确规定，但工 商部门限制的很严。目前，以债权转股权的法律依据 不足。除非工商部门认可。 o 金融资产公司管理条例（国务院令第297号）第十 六条规定：金融资产管理公司可以将收购国有银行不 良贷款取得的债权转为对借款企业的股权。 o 除此之外，虽然债转股是债务重组的方式之一，但目 前以债权转股权的法律依据不足。 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 是否允许以股权投资？是否允许以股权投资？ o 分析：股权属于资产、可以用货币计量、可以依法转让。分析：股权属于资产、可以用货币计量、可以依法转让。 o 结论：股权可以

57、用于出资。结论：股权可以用于出资。 o 价值确定：价值确定：企业会计准则第企业会计准则第 2 号号长期股权投资长期股权投资 第四条（三）：第四条（三）：“投资者投入的长期股权投资，应当按投资者投入的长期股权投资，应当按 照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。同或协议约定价值不公允的除外。” o股权出资登记管理办法股权出资登记管理办法 o国家工商总局令第国家工商总局令第39号号 o发布时间发布时间:2009-02-01 o 是否允许以股权投资？是否允许以股权投资？ o 分析：股权属于资产、可以用货币计量、可

58、以依法转让。分析：股权属于资产、可以用货币计量、可以依法转让。 o 结论：股权可以用于出资。结论：股权可以用于出资。 o 价值确定：价值确定：企业会计准则第企业会计准则第 2 号号长期股权投资长期股权投资 第四条（三）：第四条（三）：“投资者投入的长期股权投资，应当按投资者投入的长期股权投资，应当按 照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。同或协议约定价值不公允的除外。” o股权出资登记管理办法股权出资登记管理办法 o国家工商总局令第国家工商总局令第39号号 o发布时间发布时间:2009-02-01 首次公

59、开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o 5. 5.将公司的资金转出再转回后投资将公司的资金转出再转回后投资 o a公司，与b公司签订工程合同，合同造价实际为100万 元，但他们之间的合同却签了120万元，然后，企业将 120万元款项转出，再由b公司将20万元转回企业，或 以现金的方式交给企业，或以b公司的名义对a公司进 行投资，然后，b再将投资无偿转让给a企业的大股东。 o 这样的形成的注册资本如何处理？ o 还有的企业，将款项转出，挂在其他应收款中核算， 然后，对方通过第三方转回挂其他应付款或实收资本， 甚至由企业直接给提出现金，形成账外资产，导致其

60、他应收款或其他应付款长期挂账！ o 如何处理这些事项？ 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 6. 6.一笔资金反复出资。一笔资金反复出资。 7. 7.抽逃出资抽逃出资 abc ab ab 首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题首次公开发行股票在创业板上市中的财务问题 o案例：案例： o某公司为了获得银行贷款，虚增净资产某公司为了获得银行贷款，虚增净资产1000万元，公司的账务处理是：万元，公司的账务处理是： 借：其他应收款借：其他应收款项目部项目部 1000万元万元 贷：资本公积贷：资本公积 1000万元万元 自筹资金计入资本公积。自筹资金计入资