600213亚星客车年报

1、扬州亚星客车股份有限公司 600213 2010 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 目录 一、 重要提示. 2 二、 公司基本情况. 2 三、 会计数据和业务数据摘要 . 4 四、 股本变动及股东情况 . 5 五、 董事、监事和高级管理人员 . 7 六、 公司治理结构.11 七、 股东大会情况简介. 13 八、 董事会报告. 14 九、 监事会报告. 19 十、 重要事项. 20 十一、 财务会计报告. 25 十二、 备查文件目录. 66 1 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本

2、报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 金长山 沈明 汪丽虹 公司负责人金长山、主管会计工作负责人沈明及会计机构负责人（会计主管人员）汪丽虹声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本

3、情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 扬州亚星客车股份有限公司 亚星客车 公司的法定英文名称 yangzhou co.,ltd. yaxingmotorcoach 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 (二) 联系人和联系方式 yxmc 金长山 董事会秘书证券事务代表 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 刘竹金 江苏省扬州市渡江南路 41 号0514-87852329 2 周庆亮 江苏省扬州市渡江南路 41 号0514-87852329 yx 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 (三) 基

4、本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省扬州市渡江南路 41 号 225001 江苏省扬州市渡江南路 41 号 225001 http:/ 上海证券报 http:/ 证券办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 a 股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 亚星客车 股票代码 600213 变更前股票简称 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司聘请的会计师事务所名

5、称 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 1998 年 9 月 28 日 江苏省扬州市渡江南路 41 号 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 2000 年 5 月 25 日 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 首次变更 二次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 企业法人营业执照注册号 321000000006667 321001703903783 703903783 2008 年 7 月 18 日 江苏省扬州市渡江南路 41 号 321000000006667 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所办公地址 3

6、 321001703903783 703903783 江苏省南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 楼 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金额 -873,518.43 6,588,985.66 6,588,985.66 -20,780,793.60 8,955,659.31 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非流动资产处置损益 项目金额

7、 14,809,255.07 说明 其 中 处 置 固 定 资 产 净 收 益 6,283,732.71 元，长期股权投资转让 收益 8,525,522.36 元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 720,000.00 8,538,835.30 458,771.38 2,842,917.51 27,369,779.26 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 营业收入 利润总额 主

8、要会计数据2010 年 667,335,729.29 6,588,985.66 2009 年 523,805,745.46 -96,341,375.46 本期比上年同期增减(%) 27.40 不适用 2008 年 831,519,946.55 4,829,450.38 归属于上市公司股东的净利 润 6,588,985.66-96,341,375.46不适用4,829,450.38 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 总资产 所有者权益（或股东权益） 主要财务指标 -20,780,793.60 8,955,659.31 2010 年末 794,625,80

9、5.15 219,749,372.28 2010 年 -110,286,141.10 -29,534,919.63 2009 年末 745,301,019.24 213,741,657.30 2009 年 不适用 不适用 本期末比上年同期末增减(%) 6.62 2.81 本期比上年同期增减(%) -3,128,291.34 -15,988,591.54 2008 年末 891,239,845.01 306,333,499.43 2008 年 4 / 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 基本每股收益（元股） 稀释每股收益（元股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元股） 加权平均净

10、资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元股） 归属于上市公司股东的每股净资 产（元股） 0.03 0.03 -0.09 3.04 -9.57 0.04 2010 年末 1.00 -0.44 -0.44 -0.50 -37.05 -42.41 -0.13 2009 年末 0.97 不适用 不适用 不适用 增加 40.09 个百分点 增加 32.84 个百分点 不适用 本期末比上年同期末增减(%) 3.09 0.02 0.02 -0.01 1.59 -1.03 -0.07 2008 年末 1.39 四、 股本变动及股东情况 (一) 股

11、本变动情况 1、 股份变动情况表 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 220,000,000 220,000,000 100 100 220,000,000 220,000,000 100 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数220,000,000100220

12、,000,000100 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 江苏亚星汽车集团有限 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 正常解除限 解除限售日期 公司 合计 106,572,500 106,572,500 106,572,500 106,572,500 售 2010 年 7 月 6 日 5 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

13、 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 13,197 户 股东名称 江苏亚星汽车集团有限公司 中国华融资产管理公司 全国社保基金一一零组合 全国社保基金六零四组合 中国工商银行招商核心价值混合 型证券投资基金 中国银行招商先锋证券投资基金 中国工商银行股份有限公司企业年 金计划中国建设银行 股东 性质 国家 其他 其他 其他 其他 其他 其他 持股 比例 (%) 53.71 2.76 2.75 2.19 1.80 1.56 0.61 持股总数 118,167,600 6,

14、072,400 6,041,810 4,822,148 3,958,512 3,427,597 1,349,934 报告期内 增减 -9,065,947 6,072,400 6,041,810 4,822,148 3,958,512 3,427,597 1,349,934 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量 质押 22,000,000 未知 未知 未知 未知 未知 未知 招商基金公司农行招商基金 农业银行瑞泰稳健配置 1 号特定客其他0.571,253,8001,253,800未知 户资产管理计划 上海隆升资产管理有限公司其他0.561,234,9031,234,903未知 境

15、内 吴海燕自 然0.491,070,1911,070,191未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 江苏亚星汽车集团有限公司 中国华融资产管理公司 全国社保基金一一零组合 全国社保基金六零四组合 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 中国银行招商先锋证券投资基金 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银 行 招商基金公司农行招商基金农业银行瑞泰稳健 配置 1 号特定客户资产管理计划 上海隆升资产管理有限公司 吴海燕 上述股东关联关系或一致行动的说明 6 118,167,600 人民币普通股 6,072,400 人民币普通股 6,041

16、,810 人民币普通股 4,822,148 人民币普通股 3,958,512 人民币普通股 3,427,597 人民币普通股 1,349,934 人民币普通股 1,253,800 人民币普通股 1,234,903 人民币普通股 1,070,191 人民币普通股 公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司与其他前十名股东 之间不存在关联关系或一致行动关系。 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在 关联关系或一致行动关系。 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日

17、期 注册资本 主要经营业务或管理活动 江苏亚星汽车集团有限公司 金长山 1996 年 8 月 28 日 40,000 汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究开发、制造、销售及 售后服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技 术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除 外）；经营汽车服务业务。（经营范围不含汽车维修等前置许 可项目，国家有专项规定的依专项规定执行） (2) 实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 扬州市人民政府国有资产

18、监督管理委员会 黄道龙 2005 年 6 月 18 日 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 7 5 5 3 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告 期内 从公 是否 在股 东单 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 司领 取的

19、报酬 总额 （万 位或 其他 关联 单位 领取 元） （税 前） 报 酬、 津贴 金长山 钱栋 董事长 副董事长 男 男 45 46 2008 年 6 月 26 日 2010 年 5 月 18 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 是 是 李晓 徐粉云 刘竹金 于晖 陈留平 佘振清 缪惠明 王正荣 朱建胜 李跃平 沈玉华 王春鼎 沈明 魏洁 韩勤 顾勤 于颖 李福祥 董事、执行总经理 董事、副总经理 董事、董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事长、总经理 董事 董事 独立董事 副总经理 男 男

20、 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 女 男 47 46 35 40 52 46 55 42 53 47 43 46 34 47 45 53 49 42 2010 年 5 月 18 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2010 年 5 月 18 日 2008 年 6 月 26 日 2010 年 5 月 18 日 2008 年 6 月 26 日 2010 年 3 月 10 日 2010 年 3 月 10 日 2010 年 4 月 26 日 2010 年 5 月 18 日 2008

21、年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2008 年 6 月 26 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 6 月 25 日 2011 年 1 月 7 日 2011 年 1 月 7 日 2011 年 6 月 25 日 2010 年 1 月 27 日 201

22、0 年 4 月 10 日 2010 年 4 月 10 日 2010 年 4 月 10 日 2010 年 3 月 10 日 10 12.76 9.15 2.92 5.09 7.02 9.8 7.08 6.02 2.5 否 否 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 金长山：历任中电科技扬州宝军电子有限公司副董事长、总经理；扬州机电资产经营管理有限责 任公司副总经理；江苏亚星汽车集团有限公司副董事长、总经理、扬州盛达特种车有限公司董事长、 扬州柴油机有限责任公司董事长、扬州亚星商用车有限公司董事、本公司董事。现任江苏亚星汽车集 团有限公司董事长、总经理、党委书记；扬州柴油机

23、有限责任公司董事长；扬州盛达特种车有限公司 董事长；扬州亚星商用车有限公司董事；本公司董事长。 钱栋：历任本公司董事、副总经理、总经理、常务副总裁；江苏亚星汽车集团有限公司副总经理； 扬州亚星商用车有限公司总经理、董事。现任扬州亚星商用车有限公司董事、江苏亚星汽车集团有限 公司副总经理、本公司副董事长。 李晓：历任亚星-奔驰有限公司副总经理，亚星-奔驰有限公司总经理；扬州亚星商用车有限公司总 经理；江苏亚星汽车集团有限公司副总经理。现任扬州亚星商用车有限公司董事长，本公司董事、执 行总经理。 8 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 徐粉云：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理助理、底

24、盘厂厂长、党支部书记；本公司副总经 理兼扬子厂厂长、生产总监；苏州金龙公交车事业部负责人；本公司质量部总监、总裁助理、总经理； 本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事、副总经理。 刘竹金：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理秘书、办公室主任、江苏亚星汽车集团有限公司 总经理助理、总经理办公室主任。现任扬州亚星商用车有限公司董事、董事会秘书。 于晖：历任北京市海淀区人民法院审判员、副庭长。现任北京市大成律师事务所律师、合伙人、 金融证券部负责人，本公司独立董事。 陈留平 ：历任江苏大学副教授，江苏大学审计处处长。现任江苏大学财经学院会计学教授，本公 司独立董事。 佘振清 ：长期在中国公路车辆机械

25、有限公司从事客车统计工作，2000 年创建中国商用车辆网，2002 年创建中国客车统计信息网，专业从事客车市场研究。现任中国公路车辆机械有限公司行业信息部副 主任、中国公路学会客车分会副秘书长、中国客车统计信息网首席分析师、本公司独立董事。 缪惠明：历任扬州市重工局宣教科、组织科副科长、科长；扬州经贸委干部科科长；扬州机电资 产经营管理有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任江苏亚星汽车集团有限公司党委副书记、纪委 书记，扬州亚星商用车有限公司董事、扬州盛达特种车有限公司监事、扬州柴油机有限责任公司监事， 本公司监事会主席。 王正荣：历任亚星-奔驰有限公司财务部经理、本公司财务部副总监。现任江苏

26、亚星汽车集团有限 公司财务审计部经理、本公司监事。 朱建胜：历任江苏亚星客车集团有限公司办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长、 行政事务处经理；现任公司工会副主席、党群工作部经理、本公司监事。 李跃平：历任亚星-奔驰有限公司总经理助理，副总经理；扬州亚星商用车有限公司副总经理。现 任本公司副总经理。 沈玉华：历任江苏亚星客车集团有限公司办公室主任；本公司人力资源总监、管理部总监、总经 理助理、党委副书记、纪委书记。任本公司副总经理至 2011 年 1 月。 王春鼎：历任亚星奔驰有限公司销售公司总经理；本公司副总经理兼销售公司总经理，销售总 监；苏州金龙公交事业部总经理；本公司副总经理

27、兼销售公司总经理；本公司副总经理。任本公司副 总经理至 2011 年 1 月。 沈明：历任扬州柴油机有限责任公司财务审计部总账会计、核算主管，江苏亚星汽车集团有限公 司财务审计部副经理、经理，本公司监事；现任本公司财务总监。 魏洁：历任江苏亚星汽车集团有限公司董事长、党委书记；扬州柴油机有限责任公司董事；扬州 亚星商用车有限公司董事长。任本公司董事长、总经理至 2010 年 1 月。 韩勤：历任扬州柴油机厂综合管理部部长、厂部办公室副主任、江苏亚星汽车集团有限公司职工 代表董事、管理部经理。任本公司董事至 2010 年 4 月。 顾勤：历任扬州柴油机厂工艺科科长、技术中心副主任、主任，总工程师

28、，扬州柴油机有限责任 公司副总经理。任本公司董事至 2010 年 4 月。 于颖：历任财经时报证券部主任；证券市场周刊主编、副社长。任本公司独立董事至 2010 年 4 月。 李福祥：历任亚星奔驰有限公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理。任 本公司副总经理、财务总监至 2010 年 3 月。 (二) 在股东单位任职情况 9 是 是 是 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 姓名股东单位名称担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 金长山江苏亚星汽车集团有限公司董事长、总经理、党委书记 钱栋 缪惠明 王正荣 江苏亚星汽车集团有限公司 江苏亚星汽车

29、集团有限公司 江苏亚星汽车集团有限公司 副总经理 党委副书记、纪委书记 财务审计部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 金长山 金长山 金长山 李晓 刘竹金 缪惠明 缪惠明 缪惠明 其他单位名称 扬州柴油机有限责任公司 扬州盛达特种车有限公司 扬州亚星商用车有限公司 扬州亚星商用车有限公司 扬州亚星商用车有限公司 扬州亚星商用车有限公司 扬州盛达特种车有限公司 扬州柴油机有限责任公司 董事长 董事长 董事 董事长 董事 董事 监事 监事 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事的报酬由董事会薪酬

30、与考核委员会制订方案，报董事会审议，经股 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 东大会审议批准后执行。监事的报酬由董事会制订方案，报股东大会审 议批准后执行。高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会制订绩效 考核和薪酬分配方案，报董事会审议批准后执行。 独立董事报酬每年按固定数额领取；其他董事、监事不领取董事、监事 报酬；高级管理人员薪酬根据公司工资管理制度及绩效考核确定。 执行总经理李晓、副总经理李跃平、财务总监沈明工资发放从 4 月份起； 副总经理王春鼎工资发放从 3 月起；独立董事佘振清董事津贴发放

31、从 5 月起；原总经理魏洁工资发放至 2010 年 2 月；原副总经理李福祥工资发 放至 2010 年 3 月。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 魏洁 韩勤 顾勤 于颖 李福祥 姓名担任的职务 董事长 董事 董事 独立董事 副总经理 离任 离任 离任 离任 离任 变动情形变动原因 个人原因 个人原因 个人原因 期满 个人原因 (五) 公司员工情况 10 35 ， 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成类别 生产系统 销售系统 技术系统 财务系统 质保系统 物流系统 行政系统 教育程度类别 本科及本科以上 大专 中专/

32、高中及以下 专业构成 教育程度 专业构成人数 数量（人） 1,252 775 181 110 12 44 53 77 158 180 914 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按公司法、证券法及其他法律、法规、规章、规范性文件要求规范运作。公司法 人治理结构符合上市公司治理准则的要求，目前主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据公司章程股东大会议事规则规范股东大会的召集、召 开和议事程序；公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公

33、司的决策和经营及牟取额外利益的行为；控股股东对公司董事、监事候选人 提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、 法规和公司章程的规定，积极参与公司董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担 保、资金占用等事项发表独立意见，以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。董事 会专门委员会按工作细则要求正常开展工作。 4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会能够认真

34、履行职 责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定； 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价和激励约束机制，根 据年度业绩对高级管理人员进行年薪考核评价。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他利益相 关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东

35、来访和咨询； 公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。 8、公司治理专项活动情况：报告期内，公司严格执行防范控股股东及其关联企业非经营性资金占 用长效机制，杜绝了控股股东及其附属企业非经营性资金占用。 (二) 董事履行职责情况 11 9 3 6 是 是 是 是 是 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 金长山 钱栋 李晓 徐粉云 刘竹金 于晖 陈留平 佘振清 魏洁 韩勤 顾勤 于颖 是否独立董 事 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 是 本年应参加 董事会次

36、数 9 4 4 9 9 9 9 4 1 4 4 4 亲自出席次 数 9 4 4 9 9 9 9 4 1 4 4 4 以通讯方式 参加次数 6 2 2 6 6 6 6 2 1 3 3 3 委托出席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次未亲 自参加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工

37、作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见 和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到 了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面独立 完整情况 人员方面独立 完整情况 是否独 立完整 情况说明 公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的 研发、采购、销售、物资管理系统，并在业务上与控股股 东不存在竞争关系。 公司与控股股东在人员方面已完全分开。公司高级管理人 员均

38、专职在公司工作，并领取薪酬。 对公司产 生的影响 改进措施 公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生 资产方面独立 完整情况 机构方面独立 完整情况 财务方面独立 完整情况 产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为 公司独立拥有，工业产权、非专利技术等无形资产由公司 拥有，商标为控股股东江苏亚星汽车集团有限公司所有， 协议许可本公司无偿使用。 公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有总经理 办公室、证券办公室、党群工作部、企业文化中心、综合 管理部、财务管理部、采购管理部、技术中心、质量管理 部、生产运营部、销售总公司、规划发展部、海外市场部 等 13 个部门、27 个

39、处室。 公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财 务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立在银行开户，独立依法纳税。 12 排 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计 划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情 况 内部监督和内部控制自我评价工 作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安 与财务报告相关的内部控制制度 的建立和运行情况 内部控制存在的缺陷及整改情况 根据企业内部控制基本规范，继续对公司现有内部控制制度、流程进行梳理， 查漏补缺，使内部控制制度进一步完善

40、，内部控制体系更加有效运行。 公司已经形成了内部控制手册，涵盖了采购、生产、销售、财务、人力资源、 企业文化、对外投资、关联交易等 15 个项目。 公司内审部为公司内部控制检查监督的日常机构。 公司内审部及时检查和监督内部控制制度的运行情况，并作出评价，董事会审 计委员会对内审部的工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。 报告期内，对内部控制手册执行情况进行评价，并根据企业内部控制应 用指引进一步修改完善，增强内部控制制度、流程的可操作性和有效性。 制订、完善了预算管理、会计核算、成本核算、存货管理、应收账款管理、资 产管理、资金管理、对外投资等一系列财务内控制度，有效促进了公司财务管

41、理和经营风险防范水平的提高。 截至报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将根据 运行情况进一步完善内部控制体系，强化内部控制制度的实施力度，充分发挥 审计委员会和内审部门的检查监督职能。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制。本着激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的 原则，由董事会薪酬与考核委员会结合公司年度经营目标，制订高级管理人员绩效考核方案及薪酬分 配方案，报董事会审议批准后执行。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内公司没有发生

42、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况，公司已制 定了年报信息披露重大差错责任追究制度。 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 2009 年度 召开日期 2010 年 5 月 18 日 决议刊登的信息披露报纸 上海证券报 决议刊登的信息披露日期 2010 年 5 月 19 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 2010 年第一次 召开日期 2010 年 8 月 5 日 决议刊登的信息披露报纸 上海证券报 决议刊登的信息披露日期 2010 年 8 月 6 日 13 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析

43、一、2010 年总体经营情况 2010 年是公司的整顿、改善、提高年，公司围绕“构建三个体系、强化四个建设、解开四个结” 的总体工作思路，稳步推进“整顿、改善、提高”工作，基本止住了销售下滑的势头，经营状况逐步 获得改善，为公司“十二五”加快发展奠定了坚实的基础。 2010 年，公司销售客车 2754 辆（含非完整车辆 50 台），同比增长 26.47%；实现销售收入 66734 万元，同比增长 27.40%；实现净利润 659 万元，去年同期为-9634 万元。主要工作如下： 深化内部改革，提高管理效率。2010 年 8 月份公司实施了一系列内部改革，优化了组织结构和人 员结构，实现了行业通

44、常的一线、二三线员工 6：4 的比例；优化了薪酬结构，提高了一线工人的保底 收入，加大了技术人员的激励，加大了考核力度；改善了干部作风和员工行为习惯，深入贯彻“三提 倡、三反对”的工作要求，强调执行、责任、团结、协调；公司经营管理方式向高效、低成本、精简 优化转变。 深化营销系统改革，增强市场开拓力。优化了销售体系，采用了分公司销售模式，强化了销售分 公司的市场主体作用。制定了新的销售政策，强化政策激励的导向性和针对性。强化大客户管理，成 立了大客户部，加大了对公司客户、大客户的维系、发展工作。实行公司领导挂钩分公司制度，加大 了公司对销售分公司的营销支持和营销人员的日常管理。加大销售行为过程

45、管理，坚决打击和制止营 销工作的不正之风。 深化运营系统改革，提高运营效率。平稳完成了扬子基地向本部基地的搬迁和整合，提高了资源 利用效率，降低了生产成本；加大了对各层员工的技能、素质和行为规范培训，提高了员工素质，规 范了员工行为，提高了打硬仗的能力；万元产值能耗同比下降 12.1%；启动了以缩短交货期为目标的 体系改善工作。 进一步加强产品研发，优化产品结构。在组织市场调研，弄清市场需求的前提下，运用“平台化、 模块化、标准化、参数化”理念指导新一代产品开发，确定了新产品开发滚动计划，并据之迅速开展 新产品研发，同时加快新能源客车项目的实施。调整了技术人员的薪酬体系，加大了激励力度和成熟

46、人才引进力度，这必将为亚星客车的新品开发和公司今后的发展奠定基础。 进一步加强售后服务工作，提高客户满意度。强化对客户的培训；强化对客户的回访制度，关怀 客户，监控服务行为；强化批量用户交车跟踪服务制度，实现售后服务的零距离对接。强化服务站信 息平台管理，全国 293 家服务站已全部开通网上信息平台帐号，信息申报、审核实现网上传递，缩短 了信息传递的时间，为故障及时有效解决提供了条件。 企业文化建设有序推进。以报刊、橱窗、戗牌、标语、车间看板、党支部园地等形式，紧密围绕 经营工作主线开展宣传、教育，让员工了解上情，统一思想和认识，树立员工信心，为公司改革发展 营造了良好的思想氛围。“发现问题、

47、研究问题、解决问题，为客户创造价值，让员工实现价值”的企 业价值观逐步深入人心。以“三提倡三反对”和讲“执行、责任、团结、协调”转变干部作风。围绕 实现“十二五”发展目标，全员开展“解放思想、转变观念、否定自我、挑战未来”思想解放大讨论 活动，逐步把员工意识统一到改革、发展上来。 二、对公司未来发展的展望 12011 年公司发展面临挑战和机遇 14 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 2011 年是“十二五”规划开局之年，从中央到地方都在加大经济结构调整，各地都希望赶超式、 跨越式发展，2011 年国内经济将保持较快的发展速度。城镇一体化建设、公交优先政策、中短途客运 的发展、旅游

48、业的复苏、节能减排政策等都为客车行业的发展带来新的机遇。 22011 年经营目标及重点工作 在认真讨论市场环境的前提下，本着谨慎原则，确定 2011 年经营目标为：销售收入 8.5 亿元以上， 确保盈利。 以“技术、质量、服务”为立市、兴企之本，以产品为基础，以销售为龙头，以生产为保障，以 管理为动力，继续加大力度，进一步推进“整顿、改善、提高”工作，为“十二五”发展开好局。重 点工作如下： 加强营销体系优化调整，逐步建立体系营销的战略管控模式，努力实现销售新突破。进一步发挥 挂钩领导作用，进一步强化营销政策激励的导向性和针对性，强化营销分公司的市场主体地位，调动 营销员的积极性和创造性，加强

49、营销工作的日常管理，改善公路、公交产品的结构比例，创新商业模 式，积极开拓国内主流市场和海外市场，努力开创亚星客车营销工作新局面。 强化对标意识，加快产品研发和结构调整的进度，加大研发经费投入。把“安全、可靠、节能、 环保”的产品理念、“以人为本、以客户为本”的设计思想、“标准化、模块化、平台化、参数化”的 设计思路，贯彻到具体研发工作中，强势扭转产品结构，提高市场适应力和竞争力。加快推进新能源 客车的优化研发，尽快掌握新能源客车的核心技术和工艺，确保形成新的市场亮点。加强工艺对生产 的指导，逐步把技术人员从日常订单修改中解放出来，提高研发效率。 深化运营系统改革，加大人才引进、培训和培养力度

50、，完善“目标、责任、考核”体系，降低成 本提高效益。针对客车定制生产的技术特征，推行精细化的生产调度管理模式，努力把产品的按时交 付率提高到 90%以上的水平；加强信息化系统建设和应用，不断优化体系运行效能；推行 iso/ts16949 质量管理体系，以强化内审、督促整改为抓手，以狠抓质量记录、质量追溯和质量奖罚为基本手段， 以 qc 活动开展为契机，努力提高员工的质量意识，切实提高产品品质；全面深化财务预算管理，保 证资金保障能力和销售规模的匹配；制定新的薪酬体系，充分体现薪酬的激励作用；持续推进员工再 造，提高员工素质、责任心和执行力。 加强企业文化和品牌建设，促进企业可持续发展。强化“发

51、现问题、研究问题、解决问题，为客 户创造价值，让员工实现价值”的核心价值观宣贯，使核心价值观不仅成为广大员工的习惯语言，而 且成为自觉意识和行为模式，成为考虑问题决定行为取舍的根本指南。加强人才队伍建设，加大人才 招聘力度，加强新进大学生的培养和各层级员工的培训。加强品牌的市场宣传策划，通过提高产品质 量和服务质量及参展、巡展等多种途径，重树亚星品牌形象。 三、公司主要财务报表项目变动较大情况说明 项目名称 货币资金 应收账款 其他应收款 长期股权投资 应付票据 期末数或本期数 236,655,464.64 286,467,583.84 67,394,567.41 21,129,000.00

52、180,156,627.12 期初数或上期数 119,266,958.97 208,381,566.32 175,317,971.61 47,433,248.32 59,365,763.28 增减幅度（%） 原因说明 98.43% 注 1 37.47% 注 2 -61.56% 注 3 -55.46% 注 4 203.47% 注 5 15 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 项目名称 预收账款 应付职工薪酬 其他应付款 长期借款 营业税金及附加 资产减值损失 投资收益 营业外收入 期末数或本期数 19,019,961.48 3,571,358.68 48,331,511.82 1,8

53、53,018.29 -2,687,253.99 9,202,922.36 8,706,881.61 期初数或上期数 13,932,996.76 8,612,603.90 75,978,446.81 28,000,000.00 1,166,380.51 54,219,745.00 21,650,154.98 498,874.61 增减幅度（%） 原因说明 36.51% 注 6 -58.53% 注 7 -36.39% 注 8 -100.00% 注 9 58.87% 注 10 -104.96% 注 11 -57.49% 注 12 1,645.30% 注 13 注 1主要原因为公司收回上期股权投资转让

54、款及本期固定资产处置所致。 注 2主要是公司营业收入本期较上期有较大恢复性增长，对部分战略客户实行赊销所致。 注 3公司本期收到 2009 年 12 月向江苏亚星汽车集团有限公司转让扬州柴油机有限责任公司 27.71%的股权转让款 11,346.05 万元。 注 4公司转让天骄科技创业投资有限公司股权所致。 注 5公司与供应商采取银行承兑汇票结算的方式比例增加所致。 注 6公司预收客户定金增加所致。 注 7公司用以前年度留作支付职工经济补偿金的工资结余，本期支付职工经济补偿金。 注 8公司将持有天骄科技创业投资有限公司 33.33%的股权转让给江苏吴江丝绸集团有限公司，股 权转让款的一部分抵销

55、公司以前年度对天骄科技创业投资有限公司的 2,650.00 万元的负债。 注 9公司偿还中国银行借款。 注 10公司销售增长，相应流转税较去年同期增加。 注 11非经营性其他应收款环比，本期较上期大幅下降，导致应收款项减值损失降低；另公司加 大清欠力度，使部分账龄长的应收款账款在本期收回。 注 12本期投资收益主要是转让天骄科技创业投资有限公司股权取得的收益，上期扬州柴油机有 限责任公司股权转让收益 1447.6 万元，另上述两公司股权转让，减少本期权益法核算的投资收益。 注 13公司处置闲置固定资产，因房屋评估增值导致本期取得较大固定资产处置收益。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、

56、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入营业成本 营业利 润率(%) 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年增减 （%） 分产品 大型客车 中型客车 小型客车 其他 34,577.65 26,820.03 2,369.45 2,839.08 30,755.70 24,553.92 2,336.69 2,259.77 11.05 8.45 1.38 20.40 64.66 9.34 -33.43 -9.69 56.81 4.3 -34 -16.85 增加 4.45 个百分点 增加 4.43

57、 个百分点 增加 0.86 个百分点 增加 6.85 个百分点 16 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 国内 国外 地区营业收入 643,505,504.47 23,830,224.82 营业收入比上年增减（） 34.70 -48.28 2、 对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 被投资的公司情况 2,112.90 -2,630.42 4,743.32 -55.46 被投资的公司名称 北京市长

58、途汽车有限公司 邗江华进交通有限公司 主要经营活动 客运 占被投资公司权益的比例 (%) 5.33 很小 备注 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预 告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届次 第四届董事

59、会临时会议 第四届董事会临时会议 第四届董事会临时会议 召开日期 2010 年 1 月 27 日 2010 年 2 月 9 日 2010 年 3 月 10 日 决议内容 决议刊登的信息 披露报纸 上海证券报 上海证券报 上海证券报 决议刊登的信息 披露日期 2010 年 1 月 28 日 2010 年 2 月 10 日 2010 年 3 月 11 日 17 扬州亚星客车股份有限公司 2010 年年度报告 第四届董事会第七次会议 第四届董事会临时会议 第四届董事会第八次会议 第四届董事会第九次会议 2010 年 4 月 10 日 2010 年 4 月 26 日 2010 年 5 月 18 日 2010 年 7 月 19 日 上海证券报 上海证券报 上海证券报 上海证券报 2010 年 4 月 13 日 2010 年 4 月 27 日 2010 年 5 月 19 日 2010 年 7 月 20 日 第四届董事会第十次会议 第四届董事会第十一次会 议 2010 年 8 月 16 日 2010 年 10 月 25 日 审议通过：2010 年半 年度报告及摘要 审议通过：2010 年第 三季度报告 上海证券报 上海证券报 2010 年 8 月 18 日 2010 年 10 月 26 日 报告期内，公司共召开了九次董事会会议，其中二次董事会决议只涉及半年度报告和第三季度报 告，未作为临时公告