公司全面尽职调查报告工作方案

1、公司全面尽职调查报告工作方 案 公司全面尽职调查工作方案 公司全面尽职调查工作包括公司基本情况的尽职调查、 公司所处 行业情况分析、公司主营业务与技术的调查、公司关联交易与同业竞 争调查、公司治理结构分析、财务信息的尽职调查、公司发展规划、 风险因素及应对措施、公司股利分配政策以及其他重要事项的尽职调 查。具体工作方案如下： 一、公司基本情况 1、公司简介 根据企业提供公司营业执照及最新的公司简介， 分析公司的基本 情况。 2、公司历史沿革 请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料以及未在工商 行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资 本变更等有关的资料，例如：公司就股权

2、变更、增资等事项报送管理 部门的申请文件，根据上述资料分析公司的历史沿革情况。 3、公司股本结构与股东情况 根据企业提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定 程序资料，分析这些行为对公司业务连续性、 控制权及管理层、财务 状况和经营成果的影响以及历次股本演变后的股权结构。 4、公司全资子公司 根据企业提供的对外投资资料查看公司是否存在全资子公司，若 存在，索取全资子公司的营业执照等基础资料， 分析全资子公司的情 况。 5、公司生产经营情况 根据企业提供的财务报表分析公司的主要财务数据以及主要财 务指标。 6、公司独立运营情况 深入企业实际考察，就企业在资产独立、业务独立、人员独立、 机构

3、独立、财务独立等方面展开了解。 7、公司组织治理结构 根据企业提供的组织框架了解公司的治理结构、 主要职能部门以 及各个职能部门具体负责的工作内容。 8与公司生产经营有关的资产权属情况 根据企业提供的不动产证、房产证、土地使用证、车辆行驶证等 产权证书结合财务数据资料了解公司拥有的房产、 土地、商标、其他 固定资产资产等情况。 9、公司员工及社会保障情况 根据企业提供的工资表以及社保花名册，了解公司员工基本情况 （如受教育程度分布情况、员工年龄分布情况）以及社会保险缴纳情 况。 二、公司所处行业分析 1、行业概况 结合网络数据分析公司所属行业的概况。 2、行业主管部门、主要法律法规及行业政策

4、结合网络数据分析公司所属行业主管部门和行业监管体制、行业 主要法律法规等信息。 3、行业发展历程 结合网络数据分析公司所属行业的发展历程， 便于以后公司的发 展规划。 4、行业发展现状 结合网络数据分析公司所属行业的发展现状， 便于以后公司的发 展规划。 5、行业竞争状况 结合网络数据分析公司所属行业品牌产品的竞争状况，便于以后 公司的发展规划。 6、与上下游的关联性 根据企业提供的供应商与客户名单结合网络数据分析企业上下 游公司的所属行业发展状况，便于以后企业的发展规划与风险规避。 7、进入行业的主要壁垒 结合网络数据及公司实际情况，分析该行业在客户开发、技术与 设备、发展规模、人才需求以及

5、资金需求方面的障碍 8影响行业发展的主要因素 结合网络数据分析企业所属行业的国内宏观经济走势及调控政 策导向、国内主要相关行业发展状况 等影响行业发展的主要因素。 9、行业发展趋势和机会 结合网络数据分析企业所属行业的发展趋势和机会， 便于以后企 业的发展规划。 三、公司主营业务与技术 1、公司主营业务和主要产品 根据公司简介结合财务数据资料分析公司的公司主营业务和主 要产品情况。 2、公司经营模式和盈利模式 根据公司简介结合财务数据资料分析公司在产品研发、产品生产 以及产品销售等方面的运营模式和盈利模式。 3、公司技术创新与研发情况 根据公司的实际情况了解公司主要产品在核心技术与创新技术 方

6、面的情况。 4、公司主要产品的质量控制 根据公司的实际情况了解公司主要产品的质量控制标准和主要 控制措施。 5、公司营销模式及现有客户分析 根据公司销售部门的运营营销情况结合公司提供的客户名单分 析公司的营销模式和主要客户情况。 6、公司环保情况 市场大环境对妨碍环保类产品的控制较为严格， 根据公司产品情 况分析公司是否存在环保方面的风险。 7、公司竞争优势 根据企业提供的产品明细客户明细等分析公司在客户、技术研 发、产品、专业服务、管理、融资、品牌形象区位和交通等方面的竞 争优势。 8公司竞争劣势 根据企业提供的产品明细客户明细等分析公司在客户、技术研 发、产品、专业服务、管理、融资、品牌形

7、象区位和交通等方面的竞 争劣势。 四、关联交易与同业竞争 1、关联方及关联关系 根据企业提供的关联方名单结合财务数据资料列出与公司存在 关联关系的关联方。 2、关联交易 根据企业提供的与关联方的合同以及财务数据资料列示出公司 的关联交易情况。 3、关联交易的影响 根据上述关联方与关联交易的占比，分析关联交易对公司发展前 景以及股东利益的影响。 4、关联交易决策权限与程序 根据企业提供的股东会决议等资料分析关联交易的决策权限与 程序是否符合规定，是否损害部分股东利益。 5、同业竞争 根据公司提供的关联方情况，分析公司与关联方是否存在同业竞 争问题。 五、董事、监事和高级管理人员 1、董事、监事和

8、高级管理人员基本情况 根据企业提供的董事、监事和高级管理人员名单及情况说明列示 各个董事、监事和高级管理人员的基本情况。 2、董事、监事和高级管理人员持股情况 根据企业提供的股权结构明细表列示出董事、监事和高级管理 人员持股情况。 3、董事、监事和高级管理人员薪酬情况 根据企业提供的工资表列示出董事、监事和高级管理人员薪酬情 况。 4、实际控制人及董监高在近两年一期内的变动情况 根据企业提供的股东会决议、章程修订案等工商资料列示出实际 控制人及董监高在近两年一期内的变动情况。 5、董事、监事和高级管理人员之间亲属关系情况 根据企业提供的董事、监事和高级管理人员名单询问他们之间是 否存在亲属关系

9、，若存在，列示明细。 6、董事、监事和高级管理人员任职资格情况 根据企业提供的董事、监事和高级管理人员名单询问是否全部为 完全民事行为能力人。 六、公司治理结构 1、公司治理结构建立健全情况 根据公司实际情况分析其股东大会、董事会、监事会等组织机构 是否健全，各个权利机构的职责是否明确。 2、公司近两年合法合规情况 结合公司的行政处罚情况了解公司近两年是否存在不合规经营。 3、公司近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控股 企业提供担保情况 结合财务最账面了解公司近两年资金被占用或为控股股东、实际 控制人及其控股企业提供担保情况。 4、公司关于对外担保事项的政策及制度安排 根据企业提供的

10、征信报告了解公司对外担保情况， 结合公司现有 管理制度查看公司是否在对外担保方面做了专门的政策及制度安排。 5、投资者权益保护制度及情况 根据企业财务资料结合公司制度，了解公司投资者权益保护制度 及情况。 6、公司内部控制情况 根据企业实际运营情况，结合财务制度等制度规定，了解企业内 控情况。 7、公司进一步完善治理结构的计划 若企业治理结构不完善，是否有规范治理结构的计划。 七、财务会计信息 1、公司实际货币资金的核实 实际盘点企业现金；根据企业提供的所有账户的银行对账单， 核 实企业账面货币资金的真实性。 2、往来款项函证及坏账分析 通过寄发企业询证函、电话询证、传真询证等方式核实企业往来

11、 款项的准确性，分析是否存在坏账。 3、公司主要财产的核实 通过企业提供的存活明细表、固定资产明细表等实际盘点企业的 存活与固定资产，核实其是否与账面一致。 4、公司的知识产权 根据企业提供的专利证书等资料，核实企业的知识产权情况。 5、公司借款、承兑及对外担保情况 根据企业提供的人民银行征信报告, 核实公司借款、承兑及对外 担保情况是否与账面一致。 6、公司的成本核算与费用报销情况 根据企业财务处理情况，分析企业成本核算方式是否合理，结合 企业的费用报销制度与内控制度，了解企业的费用报销是否都按制度 执行。 7、公司的税务 结合企业账面，了解企业税款缴纳情况，是否存在欠税行为，账 面是否存在

12、税收风险。 8主要财务指标分析 根据企业提供的财务报表，计算其主要财务指标。 9、财务状况分析 根据计算的主要财务指标分析公司的财务状况。 10、盈利能力分析 根据企业提供的财务报表，分析其盈利能力。 11、重大会计政策或会计估计与可比公司的差异 结合企业财务核算情况，了解其重大会计政策或会计估计否是符 合会计准则要求，与同行业其他企业是否有较大差异。 12、其他重大或有事项说明 根据企业实际情况结合企业财务核算了解企业是否存在其他重 大或有事项。 13、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 根据公司当前财务报表结合市场行业情况， 对企业未来的盈利能 力进行分析。 14、公司主要财务优势和困难 根据公司经营的实际情况结合财务资料了解公司的主要财务优 势和困难。 八、公司发展规划 1、整体发展战略 制定公司未来的整体发展战略。 2、公司经营目标 制定公司未来的经营目标。 3、公司未来3年发展规划 结合财务情况制定公司未来3年的发展规划。 4、实现上述战略目标及规划的具体措施 根据上述发展规划，制定具体的实施措施。 5、实现上述规划将面临的主要困难及挑战 结合企业当前的发展状况，分析实现上述规划将面临的主要困难 及挑战因素 6、发展计划与现有业务的关系 结合企业当前的发展状况，分析企