公司改制方案

1、公司改制方案 （一）文书制作基本知识 1 .文书的含义及作用 企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是 整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监 会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本 质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、 重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重 组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组 的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理 机构重组。其中资产重组是整个企业改制重

2、组的重点，也是其他重组的基础。企 业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核 准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提， 如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是 损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准， 所以一 定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。 企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证 券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有： （1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括 所有经营性与非经营性资产都投

3、入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发 行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之 不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较 小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营 性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。 （2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部 分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在 原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经 营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司， 并取得控股地位，再使之上

4、市。原 企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人 地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性 资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。 （3）非控股分立方案：该方案同于第 2方案，惟一的区别是被改组企业投 入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。 （4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产 进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从 不同角度来讲，有不同的分类：从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方 案与非控制合并方案。从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资 产进

5、行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。 实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过 改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本 等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。 这样，才有可能通过中国证监会 的核准，企业才能成功上市发行股票。 2 .文书制作要点 企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点： （1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、 经营业绩、资产状况等。 （2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业 改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司） （3）改制原

6、则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的 指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产 权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。 （4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几 个方面： 资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类 型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动 资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。 债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。 人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。 业

7、务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如： 进出口代理、产品销售代理等。 重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司， 设置一 套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。 关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司， 这样，股份有 限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易 关系。 同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务， 这 样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公 司上市的一个基本原则。 股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据； 募股计划中

8、最重要的一点便是股票发行价格。 募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。 存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份 有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。 （二）格式 公司改制（重组）方案可以参见下面格式： XX集团有限公司改制方案 前言（根据中华人民共和国公司法及其他法律、法规的要求，经过 反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：） 一、发起人概况 1 .历史沿革 2 .现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况） 3 .生产经营状况 4 .组织结构 二、改制设想 三、改制原则 1 .产权明晰原则 2 .杜绝同业竞争

9、原则 3.减少关联交易原则 四、重组方案 1 .资产重组 2 .债务重组 五、重组后的投资结构和组织结构 六、关联交易和同业竞争 七、股本结构 八、募股计划 九、募集资金投向（使用计划） 十、存续部分的管理 XX集团有限公司（章） 日期出师表 两汉：诸葛亮 先帝创业未半而中道崩殂，今天下三分，益州疲弊，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣 不懈于内，忠志之士忘身于外者，盖追先帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听，以光 先帝遗德，恢弘志士之气，不宜妄自菲薄，引喻失义，以塞忠谏之路也。 宫中府中，俱为一体；陟罚臧否，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者，宜付有司论其 刑赏，以昭陛下平明之理；不宜偏私，使内

10、外异法也。 侍中、侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚 以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。 能”是以众议举宠为督: 将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰 愚以为营中之事，悉以咨之，必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣，远小人，此先汉所以兴隆也； 亲小人，远贤臣，此后汉所以倾颓也。 先帝在时, 每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓、 灵也。侍中、尚书、长史、参军，此悉贞良死节之臣, 臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙，猥自枉 屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆，受任于 败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣。 先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也。受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效，以伤先帝之 明；故五月渡泸，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军，北定中原，庶竭驽