国家电网公司资产证券化项目建议书

1、国家电网公司 资产证券化项目建议 书 本报告仅供收件人参考，请参阅最后一页特别提示 未经海通证券允许，不得以任何方式复印，分发或传阅他人。 2021-5-152 国家电网公司是我国经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业，从事 电力购销业务，负责所辖各区域电网之间的电力交易和调度； 参与投资、建设和 经营相关的跨区域输变电和联网工程。国家电网公司表示要努力向建设世界一流 电网、国际一流企业迈进，“十一五”期间将初步建成“一强三优”（电网坚强、 资产优良、服务优质、业绩优秀）现代公司。贵公司“十一五”期间的战略发展 目标是“全面提升企业自主创新能力，抢占世界电网发展的制高点”，持续投资 及发展

2、是国家电网公司是实现上述目标的手段，与之相应，带来贵公司规模较大 的负债总额和持续融资需求。为了实现贵公司良好的财务安排及盈利状况，我们 建议贵公司积极尝试融资渠道创新方式资产证券化。 目前资产证券化产品无论从发展前景还是操作层面来看，均具有很强的现实意 义和可操作性。 我们详细分析贵公司的经营特色，设计了可选的资产证券化操作方案，贵公 司可根据不同时期和目的的需要选择最佳方案实施： 国家电网向专项计划出让特定时期的电费收入可降低财务费用，循环发行 2021-5-153 第一部分第一部分资产证券化简介资产证券化简介4 第二部分第二部分国家电网公司发展目标和资本运作国家电网公司发展目标和资本运作

3、10 第三部分第三部分国家电网公司资产证券化的必要性、可行性及意义国家电网公司资产证券化的必要性、可行性及意义14 第四部分第四部分国家电网公司资产证券化方案国家电网公司资产证券化方案23 第五部分第五部分资产证券化操作过程中注意事项资产证券化操作过程中注意事项36 第六部分第六部分资产证券化的工作内容与安排资产证券化的工作内容与安排39 第七部分第七部分海通证券介绍海通证券介绍43 n目 录 2021-5-154 第一部分第一部分资产证券化简介资产证券化简介 2021-5-155 原始权益人（发起人）将可以产生稳定的未来现金收入的资产组成“基础资产池” ，出售给特定的发行人或信托给特定的受托

4、人 (一般为特定目的载体，special purpose vehicle,简称spv），spv将取得的单项或多笔基础资产进行重组和信用升 级后，创立以此基础资产产生的现金流为支持的金融工具或权利凭证。 2021-5-156 基础资产的标准基础资产的标准 拥有稳定现金流收入的资产，且该收入盈利模式清晰； 企业对该资产有完整的所有权； 该资产较易与公司其它业务、资产分割。 资产证券化的实现形式资产证券化的实现形式 方式方式比较比较资产真实转移资产真实转移破产隔离破产隔离会计处理会计处理 真实销售是是表外处理 担保融资否否表内处理 备注 在目前国内关于企业资产证券化配套法规较少的情况下， “担保融资

5、”是较为普遍的操作方式。 一是通过信托投资公司发行信托计划一是通过信托投资公司发行信托计划 二是通过创新类证券公司发行资产支持收益专项资产管理计划二是通过创新类证券公司发行资产支持收益专项资产管理计划 国内资产证券化的运作形式国内资产证券化的运作形式 2021-5-157 根据中国证监会2003年12月18日颁布的证券公司客户资产管理业务试行办法规 定，创新类证券公司可以通过向投资者募集资金，设立专项资产管理计划，专门投 资于特定投资目标。 中国证监会即将出台的中国证监会即将出台的关于证券公司开展资产支持收益专项资产管理业务关于证券公司开展资产支持收益专项资产管理业务 有关问题的通知（征求意见

6、稿）有关问题的通知（征求意见稿）中规定中规定: “资产支持收益专项资产管理业务是指证券公司作为管理人，购买企业特定资 产的未来现金收益并以此为基础资产发起设立专项资产管理计划，投资者认购计 划受益凭证并根据约定取得基础资产收益的专项资产管理业务类型”。 其性质是“资产支持收益管理业务以资产支持收益计划为特定目的载体（spv ），计划的资产独立于管理人、托管机构、投资者的固有财产。专项计划的受益 凭证具有资产信用、载体独立、远期贴现、固定收益的特征，属于固定收益 类投资产品”。 2021-5-158 p 主要法律依据主要法律依据 合同法 民法通则 证券法 证券公司客户资产管理业务试行办法(中国证

7、监会,2003年12月18日)等相 关的法律、行政法规和部门规章的相关规定。 p 基本法律关系基本法律关系 资产证券化中的主体有：原始权益人、spv、投资者、信用担保机构等。 从法律关系上分析，至少有以下几种法律关系： （1）投资者与计划管理人之间的委托法律关系； （2）投资者之间的按份共有法律关系； （3）计划管理人代表投资者与发起人之间的资产买卖法律关系。 p 监管机构：中国证监会监管机构：中国证监会 2021-5-159 p中国联通中国联通cdma网络租赁费收益计划网络租赁费收益计划 利用联通新时空的通讯网络资源可以定期产生租赁费这一特点，构造收益 计划。联通新时空作为原始权益人，将其某

8、段时间的收益权卖与收益计划。 特点：根据租赁费的收取方式，设计专项计划每个融资品种的期限，使 其租赁费收取之日一次性偿还本息。 p莞深高速公路收费收益权专项计划莞深高速公路收费收益权专项计划 2005年东莞控股利用莞深高速收费特许经营权可获得稳定车辆通行费的情 况，通过出售未来特定期间的车辆收费收益权实现提前变现。 特点：将每日收取的车辆通行费划转到专项计划专用账户作为偿还资金来 源，具有更明确的资产证券化本质。 2021-5-1510 第二部分第二部分国家电网公司发展目标和资本运作国家电网公司发展目标和资本运作 2021-5-1511 p随着我国国民经济的持续快速发展，电力工业也呈现飞速发展

9、的良好态势，截随着我国国民经济的持续快速发展，电力工业也呈现飞速发展的良好态势，截 止止2005年底，全国发电装机容量达到年底，全国发电装机容量达到50841万千瓦，同比增长万千瓦，同比增长14.9。全国发电量。全国发电量 达到达到24747亿千瓦时亿千瓦时 ,全社会用电量达到全社会用电量达到24689亿千瓦时，同比增长亿千瓦时，同比增长13.45，全年始，全年始 终保持了快速增长。终保持了快速增长。2005年，国家电网公司完成售电量年，国家电网公司完成售电量14646亿千瓦时，增长亿千瓦时，增长 13.6%；跨区输电量；跨区输电量774亿千瓦时，增长亿千瓦时，增长16.9%；主营业务收入；主

10、营业务收入7214亿元，增长亿元，增长 21.4%；实现利润总额；实现利润总额144亿元，增长亿元，增长44.9%；实现利税；实现利税586亿元，增长亿元，增长25.5%；净；净 资产收益率资产收益率2.27%，提高，提高0.67个百分点。个百分点。 p国家电网公司表示要努力向建设世界一流电网、国际一流企业迈进，国家电网公司表示要努力向建设世界一流电网、国际一流企业迈进，“十一五十一五” 期间将初步建成期间将初步建成“一强三优一强三优”（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现 代公司。公司代公司。公司“十一五十一五”发展的总体目标：到发展的总体目

11、标：到2010年，公司交流特高压输电线路年，公司交流特高压输电线路 累计建设规模累计建设规模4200公里，变电容量公里，变电容量3900万千伏安。跨区输电能力达到万千伏安。跨区输电能力达到7000万千瓦。万千瓦。 220千伏及以上交直流输电线路达到千伏及以上交直流输电线路达到36万公里，交流变电容量达到万公里，交流变电容量达到14亿千伏安，直亿千伏安，直 流输电容量超过流输电容量超过2500万千瓦。年售电量超过万千瓦。年售电量超过2.2万亿千瓦时，销售收入超过万亿千瓦时，销售收入超过1.1万亿万亿 元，实现利税超过元，实现利税超过1100亿元。亿元。 2021-5-1512 p2005年是国家

12、电网公司建设年是国家电网公司建设“一强三优一强三优”现代公司的起步之年，公司贯彻国家现代公司的起步之年，公司贯彻国家 宏观调控的各项部署和能源发展战略，电网建设迈上新台阶，公司固定资产投资、宏观调控的各项部署和能源发展战略，电网建设迈上新台阶，公司固定资产投资、 开工及投产规模实现了三个历史性的跨越，固定资产投资突破开工及投产规模实现了三个历史性的跨越，固定资产投资突破1000亿元；亿元；220千伏千伏 及以上线路开工规模突破及以上线路开工规模突破2万公里；万公里；220千伏及以上线路投产规模接近千伏及以上线路投产规模接近2万公里。万公里。 p2006年是年是“十一五十一五”规划的开局之年，国

13、家电网公司提出：以特高压交流试验规划的开局之年，国家电网公司提出：以特高压交流试验 示范工程开工建设为重点，加快电网发展；完成电网建设与改造投资示范工程开工建设为重点，加快电网发展；完成电网建设与改造投资1600亿元，亿元， 投产投产220千伏及以上线路千伏及以上线路2万公里左右，变电容量万公里左右，变电容量1亿千伏安左右；开工亿千伏安左右；开工220千伏及千伏及 以上线路以上线路2.8万公里；完成售电量万公里；完成售电量16310亿千瓦时，跨区输电量亿千瓦时，跨区输电量1199亿千瓦时；力争亿千瓦时；力争 实现利税总额增长实现利税总额增长16%，利润增长，利润增长18%以上。以上。 p随着电

14、网建设和电网改造的不断加快，国家电网融资的压力不断增大，同时新随着电网建设和电网改造的不断加快，国家电网融资的压力不断增大，同时新 的融资渠道又在不断被拓宽。政策的完善、竞争的加剧带来的是创新的冲动。经的融资渠道又在不断被拓宽。政策的完善、竞争的加剧带来的是创新的冲动。经 过多年的理论探索和酝酿，资产证券化等融资创新工具在我国产生的条件也成熟，过多年的理论探索和酝酿，资产证券化等融资创新工具在我国产生的条件也成熟， 它们已经并将大规模作为一种新的融资方式出现在实际经济生活当中，国家电网它们已经并将大规模作为一种新的融资方式出现在实际经济生活当中，国家电网 可以利用多种新型融资工具进行资本运作将

15、会成为现实。可以利用多种新型融资工具进行资本运作将会成为现实。 2021-5-1513 p随着电网建设和电网改造的不断加快，国家电网融资的压力不断增大，同时新随着电网建设和电网改造的不断加快，国家电网融资的压力不断增大，同时新 的融资渠道又在不断被拓宽。随着电力市场的扩大，对新成立的各大电网公司来的融资渠道又在不断被拓宽。随着电力市场的扩大，对新成立的各大电网公司来 讲，能否保住现有的市场份额或者进一步扩大市场份额将是各集团公司面临的重讲，能否保住现有的市场份额或者进一步扩大市场份额将是各集团公司面临的重 要挑战。要挑战。 p电网公司的资产负债率普遍较高，融资需求较大。因此，电网公司融资应继续

16、电网公司的资产负债率普遍较高，融资需求较大。因此，电网公司融资应继续 坚持坚持“多市场、多主体、多方式多市场、多主体、多方式”的融资方式，通过挖掘内部资金潜力和拓展外的融资方式，通过挖掘内部资金潜力和拓展外 部融资相结合，间接融资与直接融资相结合，存量资产盘活与城乡电网建设和改部融资相结合，间接融资与直接融资相结合，存量资产盘活与城乡电网建设和改 造相结合。同时，要优化资产负债结构，除在资本市场上发行股票、发行可转换造相结合。同时，要优化资产负债结构，除在资本市场上发行股票、发行可转换 债券以及发行企业债券外，最主要的是要利用电网项目具有风险低、收益稳定的债券以及发行企业债券外，最主要的是要利

17、用电网项目具有风险低、收益稳定的 特点，不断拓展和使用新的融资模式，如利用信托融资，运用信托方式设立电网特点，不断拓展和使用新的融资模式，如利用信托融资，运用信托方式设立电网 产业投资基金、资产证券化，融资租赁等有效方式。产业投资基金、资产证券化，融资租赁等有效方式。 p经过多年的理论探索和酝酿，资产证券化等融资创新工具在我国产生的条件也经过多年的理论探索和酝酿，资产证券化等融资创新工具在我国产生的条件也 成熟，它们已经并将大规模作为一种新的融资方式出现在实际经济生活当中，国成熟，它们已经并将大规模作为一种新的融资方式出现在实际经济生活当中，国 家电网可以利用多种新型融资工具进行资本运作将会成

18、为现实。家电网可以利用多种新型融资工具进行资本运作将会成为现实。 2021-5-1514 第三部分第三部分国家电网公司资产证券化的必要性、国家电网公司资产证券化的必要性、 可行性及意义可行性及意义 2021-5-1515 p公司经营管理层希望提高公司业绩公司经营管理层希望提高公司业绩 公司需要通过资产证券化等措施来降低财务费用，增加盈利水平。资产证 券化的利率一般为33.5%之间，如果中期借款全部以资产证券化来解决，则 可以节省大量的财务费用。 p改善负债结构的需要改善负债结构的需要 贵公司借款中均为长期银行贷款，结构单一，贷款利率一般都在5以上， 公司我们建议最佳负债结构短中长比例为：2、3

19、、5，能够保持稳健的财务结 构，主要原因如下： 短期负债由于期限较短，比例过高可能出现流通性风险，因此合理的短期 负债比例应当和公司资产负债结构、现金流入情况相匹配。公司现金流情况十 分良好，银行信誉极佳，一般情况下可以大幅降低长期借款在负债中的比重， 但是考虑到未来持续投资项目有较大资金缺口，而且增加负债主要用以资本性 开支，从谨慎性原则出发，我们建议长期借款比重在50%左右，中期借款在 30%左右。 2021-5-1516 p公司未来有较大的资金需求公司未来有较大的资金需求 为扭转我国电网建设滞后经济发展的局面，“十一五”期间，国家电网公 司将投资8000亿元进行电网建设和改造,主要内容是

20、加强主网架建设，进行设 备改造和更新，提高输电能力和主网架的安全水平。国家电网公司2006年将投 资进行的项目包括：投产二百二十千伏及以上线路二万公里左右，变电容量一 亿千伏安左右；开工二百二十千伏及以上线路二点八万公里；完成售电量一万 六千三百一十亿千瓦时，跨区输电量一千一百九十九亿千瓦时 。这些项目的 投资需要巨大的资金支撑。 p其他的融资方式已经不能满足国家电网发展建设的需要其他的融资方式已经不能满足国家电网发展建设的需要 国家电网在2005年发行了10年期企业债40亿元，拟在2006年再发行10年期 企业债60亿元。但这些资金还是不能满足国家电网投资建设的需要,而证券资 产化在目前审核

21、时间短，也不需要国家发改委审批额度，且可以滚动发行，故 特别适合国家电网巨大的融资需求。 2021-5-1517 融资方式融资方式企业债企业债短期融资券短期融资券银行贷款银行贷款ipo或再融资或再融资可转换债券可转换债券资产证券化资产证券化 融资成本融资成本 审批程序成本较高 10年期约5% 融资成本较低 1年期约3.20% 贷款利率较高 5年期优惠利率一 般在5% 视市场情况而定高于再融资 低于普通债券 以发行时相同等级、以发行时相同等级、 期限的企业债或短期期限的企业债或短期 融资券利率作为定价融资券利率作为定价 基础基础 融资金额融资金额 有额度限制人行有额度限制受银行授信额度 限制 有

22、额度限制有额度限制具有弹性具有弹性 其他限制其他限制 不能超过国家电网 净资产40% 规模需要根据现金流规模需要根据现金流 来确定来确定 监管机构监管机构国家发改委和人行人民银行银监会证监会证监会证监会证监会 融资期限融资期限315年不超过365天一般5年以内无3到5年半年到半年到10年年 缺点缺点 难以获得额度 需要担保 时间成本较长 期限过短 人行开始严格控制 规模 利率偏高摊薄业绩 时间成本较长 摊薄业绩（但是 滞后） 成本高于增发配 股 符合条件的公司、资符合条件的公司、资 产较少产较少 优点优点 期限较长利率较低时间成本最低 方便灵活 无须支出利息利率最低 赋予投资者选择 权 利率较

23、低利率较低 期限有弹性期限有弹性 时间成本较低时间成本较低 综合比较综合比较 条件允许之后可条件允许之后可 以考虑发行以考虑发行5年期年期 债券债券 财务结构稳定的前财务结构稳定的前 提下，可以考虑实提下，可以考虑实 行每年滚动发行行每年滚动发行 自有资金、创新自有资金、创新 资金不足部分银资金不足部分银 行贷款解决行贷款解决 正在权证发行正在权证发行下次再融资可以下次再融资可以 考虑转债考虑转债 根据财务需求，可以根据财务需求，可以 考虑发行考虑发行1年到年到10年年 期的不同产品期的不同产品 p各种融资手段比较，资产证券化有较大的融资优势各种融资手段比较，资产证券化有较大的融资优势 202

24、1-5-1518 p资产证券化为最佳的中期融资手段资产证券化为最佳的中期融资手段 （1）短期负债 短期资金一般通过银行短期借款、商业信用、发行短期融资券、短期资产证券化等方式来筹措， 最大优点为灵活方便且时效性强。短期负债中银行借款利率较高，一般优惠利率也为5%以上；短期 融资券受发行规模和额度限制；短期负债往往受到资金使用的限制；由于期限较短，短期负债过多 可能造成流动性风险。 此外，在合理的负债结构下，现有短期负债不足部分也可以通过1年期以内 的资产证券化进行调剂。 （2）最佳中期融资手段 中期融资一般指1年到5年的融资，主要包括银行贷款、发行企业债券、发行可转换债券、资产 证券化。其中银

25、行贷款最为快捷，但是利率偏高；债券利率较低，但是需要国家发改委审批，且有 额度和募集资金投向的限制。 资产证券化产品则综合了各品种的优点：期限可以调控，募集资金投向没有限制，利率较低， 条款灵活，而且审批程序较为简单，时间成本较低，属于最佳中期融资手段。 （3）长期负债 长期负债是指能够在五年以上时间使用的资金。长期资金的筹集一般采用发行长期债券、银行 长期借款、融资租赁、长期资产证券化等方式。 长期负债最大的优点是提前锁定资金和成本，风险最小，但是由于利率较高，因此财务成本偏 高，且当资金出现剩余时提前还款还需要和银行协商。 2021-5-1519 p通过资产证券化促进资产收购通过资产证券化

26、促进资产收购 通过资产证券化，可以有效的降低收购成本。目前银行贷款利率较高，纯 粹通过银行借款来收购资产，一些未来发展较好，但目前盈利水平较低的资产， 由于达不到国家电网要求的情况被迫放弃。通过资产证券化，扩大了可收购资 产的范围，增加了选择性、收购的成功性和盈利性。 通过将拟收购资产未来收益证券化，实行“借鸡下蛋”，可以大大增加国 家电网收购杠杆作用，实现跨越式发展。 2021-5-1520 p结论结论 2021-5-1521 p 电费销售收入符合证券化标准电费销售收入符合证券化标准 电网项目具有风险低、收益稳定的特点，最适合做资产证券化。 p 募集资金使用明确募集资金使用明确 目前证监会关

27、于资产证券化募集资金运用没有明确规定，资金运用灵活， 可以用于资本性开支，也可以用于日常开支。 p融资程序简单，时间成本较低融资程序简单，时间成本较低 在证券市场业务低迷的情况下，证监会为了给券商开拓新的业务空间，积 极推动资产证券化等创新业务和产品。目前资产证券化方式融资仅需证监会审 批即可，融资申请程序简单可行，项目整体进度一般3个月左右，时间成本较 低。 p 公司地位决定了信用等级极高公司地位决定了信用等级极高 国家电网公司作为关系国民经济命脉的国有重点骨干企业和关系国家能源 安全的特大型能源供应企业，具有极高的信用等级，可以减少融资的费用。 2021-5-1522 p 市场形象较好，投

28、资者广泛认同市场形象较好，投资者广泛认同 国家电网业绩持续增长，将在资本市场上形象较好，机构投资者云集，从 监管机构到社会投资者均十分认可国家电网的品牌效应，对公司资产证券化产 品的发行十分有利。 p扩大国家电网的投资者范围和市场影响力扩大国家电网的投资者范围和市场影响力 通过资产证券化，国家电网向投资者提供股票以外的固定收益类投资品种， 扩大了投资者范围和市场影响力；可获得更多低成本的资金用于公司发展；且 开辟了一条可以进行直接融资的新路径，具有重大的现实意义。 p 让全国投资者分享国家电网的发展成果让全国投资者分享国家电网的发展成果 通过资产证券化，银行、保险等机构也成为公司投资者，特别是

29、如果能够 向社保基金定向发行的话，则可以让全国人民分享国家电网的发展成果。 2021-5-1523 第四部分第四部分国家电网公司资产证券化方案国家电网公司资产证券化方案 2021-5-1524 信用评级信用评级 资产证券化的构成要素资产证券化的构成要素 证证 券券 化化 结结 构构 交易结构构建 资产池组建 现金流分现金流分 配与管理配与管理 产品本利支付 现金流管理 信用增级信用增级 外部信用增级 内部信用增级 形成资产证券化条款要素形成资产证券化条款要素 资产资产 证券化证券化 产品产品 发行规模 信用等级 产品期限 还本付息方式 利率或预期收益率 2021-5-1525 资产池组建资产池

30、组建 交易结构安排交易结构安排 产品设计产品设计 组织参与机构组织参与机构 信用增级信用增级 信用评级信用评级 2021-5-1526 p核心要素一：资产池组建核心要素一：资产池组建 1、基础资产界定国家电网的电费收入； 2、基础资产具体状况国家电网收入的构成情况及波动性 国家电网资产证券化可行的基础资产为特定时期的电费收入，因此信用评级机构 在评级时将会非常关注由于国家电网未来电费发生波动给投资者造成损失的最大可 能性，包括损失的可能性和预期损失额度。 3、基础资产的规模测算 资产证券化强调基础资产与原始权益人的风险隔离，所以资产证券化基础资产的 现金流测算，不必按照传统的会计概念来考虑企业

31、整体经营运作成本，仅需针对性 测算基础资产现金流的情况。即专项计划特定时期的电费收入。 4、组合资产 组合资产是资产证券化操作过程中的一个重要技术问题，即如何实现： (1)分散基础资产风险 (2)国家电网基础资产的现金流和资产证券化产品本息的支付时间与金额相匹配。 2021-5-1527 p核心要素二：交易结构安排核心要素二：交易结构安排 国家电网与专项资产管理计划的管理人（海通证券）签订资产买卖合同，将 国家电网未来特定时期的电费收益权作为基础资产转让给专项计划。 海通证券发起设立专项计划，发行计划份额，募集资金。所募资金用于支付购买 电费收益权的对价。 计划存续期间以及到期时，专项计划将收

32、到的国家电网电费现金收入作为计划收 益支付给投资者。 2021-5-1528 p核心要素三：产品设计（核心要素三：产品设计（1） 融资金额考虑资金需求。 融资期限考虑（1）国家电网财务规 划的资金需求、负债结构调整相匹配； （2）该笔资金所替换的银行贷款期限； （3）证监会指导意见以存续期限原则上 10年以内为宜。 还本付息方式和现金流管理决定于基 础资产现金流状况。 资产证券化常常面临不规则的基础资产现金流和固定还本付息的矛盾。因此产 品设计必须最大程度上实现基础资产现金流时间与还本付息的时间相匹配，与此 同时也经常会产生现金流管理的操作。 2021-5-1529 p核心要素三：产品设计（核

33、心要素三：产品设计（2） 资产证券化产品的利率可为固定或浮动利率，发行时参考市场利率确定。 目前市场上其他金融投资工具的利率水平如下： 如果国家电网为aaa级的评级结果，结合目前的债券市场利率水平，在没有外部 银行担保的情况下，初步估计国家电网发行专项计划期限为2年期的发行利率水平为 3.23.4%。 年化收益年化收益 率率 一年期一年期二年期二年期三年期三年期五年期五年期 货币市场基金货币市场基金2.0% 人民币存款利率人民币存款利率 （税前）（税前） 2.25%2.7%3.24%3.6% 人民币贷款利率人民币贷款利率5.58%5.76%5.85%6.12% 央行票据央行票据1.92%2.1

34、5% 银行间国债银行间国债1.78%2.04%2.23%2.58% 企业债企业债2.24%2.56%2.89%3.36% 短期融资券短期融资券3.19 2021-5-1530 p核心要素三：产品设计（核心要素三：产品设计（3） 1、专项计划份额面值、参与价格 专项计划份额面值为100元，每份份额价格可折价或平价发行。 2、专项计划专用账户（托管账户） 管理人以专项计划名义在托管机构处开立银行账户作为专项计划专用账户，户名 为“海通证券银行国家电网发电收费收益权专项资产管理计划”。专项计 划在托管行设立专用账户。用于：收取专项计划认购资金；支付基础资产购买款项； 接受基础资产的现金流收入；支付专

35、项计划的各项税费；接受托管银行的监督。 3、专项计划份额登记及交易 专项计划存续期内，专项计划份额将在中证登上海（深圳）分公司登记、并在上 交所（深交所）及其他合法交易场所大宗交易系统的技术支持下进行转让、交易。 4、专项计划认购对象 专项计划的认购对象设定为中华人民共和国境内具备适当的金融投资经验和风险 承受能力，具有完全民事行为能力的机构投资者和个人投资者（法律、法规和有关 规定禁止参与者除外）。机构投资者主要包括社保基金、财务公司、基金、年金、 大企业集团、证券公司、信托公司等。 2021-5-1531 p核心要素四：组织参与机构专项计划当事方核心要素四：组织参与机构专项计划当事方 1、

36、国家电网：基础资产原始权益人、融资方；现金收益出让方；最终权益为获得融 资支持。 2、海通证券：专项计划的管理人；专项计划发行人和承销商；向计划持有人及评级 机构定期提供资产管理报告；向计划持有人定期分配收益；取得管理费收入。 3、托管银行：对专项计划资产进行保管；转账过户、资金划拨、监督运营等事务； 取得托管费收入。 4、现金流便利提供商：由银行为国家电网出现短期资金短缺无法偿付本息时提供流 动性资金。也可在专项计划结束时以银行贷款替换专项计划资金。 5、信用评级机构：为专项计划提供信用评级。 6、会计师事务所：对于基础资产的现金流情况进行评估。 7、律师事务所：对专项计划的合法合规性出具法

37、律意见并负责各种合同起草。 8、专项计划份额持有人：出资认购专项计划份额；取得收益分配权。 9、证券交易所：为专项计划份额提供上市交易平台和信息发布平台。 10、中央证券登记结算机构：登记本专项计划发行的受益证券，提供交易清算服务。 2021-5-1532 p核心要素五：信用增级核心要素五：信用增级 担保担保：目前市场上较为普遍的信用增级方式为担保，可为银行担保或大型企业 集团担保。但我们认为国家玷污那块本身具有较高的信用等级，无需实施第三方担 保，并可避免相应的程序和费用。最终是否担保需要经过我们与证监会的沟通。 超额抵押担保方式超额抵押担保方式：假设在论证估算国家电网预期电费收入的波动性和

38、投资者最 大可能损失程度初步估计为10，则国家电网融资规模为预期电费收入90即可， 为投资者提供了充分的超额抵押担保。 另外，国家电网还可以承诺专项计划到期时如果现金流不足以偿还资产证券化 产品本息时，将由国家电网首先以其他收入补足，其他收入仍然无法偿还情况下则 由现金流便利提供商补足。 内部信用增级内部信用增级 优先、次级产品分档 超额抵押 现金准备金 利差账户 外部信用增级外部信用增级 担保 保险 备兑信用证 2021-5-1533 p核心要素六：信用评级核心要素六：信用评级 由于信用评级机构的评级结果对于资产证券化产品发行成功至关重要，特此建议 国家电网一旦确定实施资产证券化融资方案，应

39、尽快保证信用评级机构的进场工作， 以便资产证券化整体方案能够满足评级要求。 信用评级机构在评级时一般考察如下方面： 交易结构和资产池中的资产在法律层面的完备性； 资产池的信用质量； 信用增级的支持水平； 交易的结构特点等。 2021-5-1534 初步设计的产品要素：初步设计的产品要素： 产品发行规模200亿元； 国家电网于2006年7月1日出让2008年7月1日不超过200 亿元电费收益权，到期还本日为2008年7月1日。 产品期限为2年。 年化预期收益率：3.2%（初步假设）。 每年支付一次利息，到期一次还本。 2021-5-1535 l直接降低融资成本。2年期200亿元的专项计划的利率为

40、3.2，与2年期贷款利率 5.76%相比，则可以每年节省财务费用5.12亿元；与企业债券利率4.98相比，也 每年可以节约3.56亿元。即每年可以为国家电网的利润总额增加35亿元，带来公 司净利润的增长。 l融资自主性强，更加灵活便利。资产证券化突破了企业债国家发改委审批额度， 也比繁琐的发行上市股权融资条件简单、程序简化。专项计划只需要中国证监会进 行形式审批，审批时间一般只需要3个月，大大提高了融资的速度、 l融资规模可大可小。专项计划融资规模完全依赖于基础资产现金流的支撑，故融 资规模确定极其灵活。 l融资期限可长可短。国家电网根据财务需求，可以考虑发行1年到10年期的不同 产品，融资期

41、限根据基础资产的现金流模式来确定，期限灵活，为最佳的中期融资 方式。 l采用通过储架式发行模式，可以选择市场时机发行，审批程序简单，可以实现滚 动融资的目的。 l可作为国家电网资产证券化的基础模式。 2021-5-1536 第五部分第五部分资产证券化操作过程中注意事项资产证券化操作过程中注意事项 2021-5-1537 费用项目费用项目费用直接承担方费用直接承担方备注备注 投资者预期收益率国家电网根据市场利率确定。约为发行利率3.2%； 财务顾问费、承销费海通证券提供融资服务，为融资金额的1.2% 担保费若有银行担保情况下 信用评级费海通证券每年需跟踪评级，1年期约为5万元。 律师费约为100200万元 资产评估费约为1020万元 产品销售费包括推广费、印刷费等，约为融资金额的0.2%。 上市转让费用包括交易所上市费、中证登注册登记和分红费用。 信息披露费发布资产评估报告、收益分配报告、邮寄后期客 户文本。 专项计划管理费投资者本计划不收取。 专项计划托管费约100万 2021-5-1538 l表内处理担保融资表内处理担保融资 将融资金额计入资产负债表的 “长期应付款”或“其他应付 款”科目，同时借记“现金”。 实质为一种担保融资行为。 优点： 不会引起纳税问题； 不会引起收入波动。 缺点： 增加负债，无法有效改 善资产负债表