金刚玻璃：董事会关于内部控制自我评价报告

1、广东金刚玻璃科技股份有限公司 董事会关于 2011 年度内部控制自我评价报告 广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财 政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上 市公司内部控制指引的规定，以及关于做好上市公司2011年年度报告披露工 作的通知等相关法律、法规的相关要求，我们遵循客观、独立和公正性原则， 对本公司2011年度内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司各项管理制度、 了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制 建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。现将公司2011年度内部 控制情况报告如下：

2、一、公司基本情况 公司于2010年6月13日经中国证券监督管理委员会“证监许可2010832号 文”核准，向社会公开发行3,000万股人民币普通股，并于2010年7月8日在深圳 证券交易所创业板上市交易，股票简称“金刚玻璃”，股票代码“300093”。发 行后的股本总额为人民币12,000万元。根据公司2010年年度股东大会决议，公司 于2011年6月29日，实施了关于利润分配及公积金转增股本分红方案：全体股东 按每10股派发现金红利1元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，向全体股 东每10股转增8股。股本总额增至人民币21,600万元。 注册地址：广东省汕头市大学路叠金工业区 法定代表人：

3、庄大建 经营范围：研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制 品及配套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部 件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。 二、本公司内部控制制度建设简述 本公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上 市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规 范、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和上市公司治理准则 等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理 内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制 制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制

4、度建设进行简述： （一）本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则 1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞； 2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的 权力； 3、承担内部控制监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事 会、监事会报告的渠道。公司设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗 位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性； 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、 防范和化解风险为出发点； 5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公

5、司经营规模、业 务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化、公司业务职 能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。 （二）本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证 1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形 成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证 公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行； 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。 （三）本公司主要内部控制制度 、 、 公司根据公司法、证券法、中华人民共和国会计法、首次公 开发行股票并

6、在创业板上市管理暂行办法等相关法律法规，制订了股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、 总经理工作细则、财务管理制度、内幕信息知情人登记制度、信 息披露管理制度、董事会秘书工作细则、董事会审计委员会工作细则、 董事会提名委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董 事会战略委员会工作细则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、 关联交易决策制度、募集资金专项储存及使用管理制度、内部控制制 度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、控股股东内幕 信息管理制度 子公司管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度、 内部审计制度、防范大股东及关联方占用公司资金管理

7、制度、董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、董事、监事及高级 管理人员内部问责制度等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事 会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。 三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况 本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素 对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效 进行的评估如下： （一）控制环境 1、公司法人治理结构建设 本公司已根据公司法以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建 立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证

8、 监会2001年8月16日颁布的证监发2001102 号文关于在上市公司中建立独立 董事的指导意见的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公 司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会 和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。 本公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、董事会秘书工作制度等制度，明确了股东大会、董事 会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。 本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司 及股东的

9、合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，审阅了每一次董事会会 议文件，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。 监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董 事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。 2、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业 务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则 设置部门和岗位。组织结构框架如下： 本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立情况： （1）公司业务与资产独立情况 本公司与控制人之间产权关系明确。 、 、 本公司拥有独立于控制人

10、的厂房和配套设施、生产系统、辅助生产系统、土 地使用权、专利及非专利技术等资产。 本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进 行。 截止2011年12月31日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情 况。本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。 （2）机构和人员独立情况 本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。 公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东和其他关联单位或个人干预 公司机构设置的情况。股东与本公司各职能部门之间不存在任何上

11、下级关系，不 存在股东直接干预公司生产经营活动的情况。 本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在其他单位兼任任 何职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大 股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。 （3）财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立 开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳 税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其

12、他资产被股东单位或其他关联 方占用的情况。 3、人力资源 本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会，主要负责制 定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会 负责。公司根据人事管理制度，编制了人事管理制度薪酬管理制度员 工手册，对行为准则、人力资源规划、招聘录用流程、培训、考勤、职业发展 管理、创新和合理化建议管理、离职管理规范等都进行了详细规定。 公司实施了较科学的人事管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、 试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能 够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行

13、 职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力 资源的需求。 （二）控制活动 1、销售与收款 公司根据玻璃深加工销售的特点，建立了一套销售与收款方面的控制制度， 对销售、收款二项业务的部门分别设立。销售部主要按销售业务流程负责产品销 售信息取得直至合同签订，执行公司销售政策、统计催收货款；财务部负责应收 销售货款的记录，监督催促货款回笼。销售与收款由不同部门办理，确保销售与 收款得到有效控制。 本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的 规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。 2、采购与付款循环 在材料采购管理规定中，公司对材料采购

14、计划制订与审批、材料询价与确定 供应商、采购授权与实施、合同订立与审计、采购与验收、付款与审批等都制订 了权限和程序。 采购必须按计划进行，由材料供应部负责询价，由采购员按各自的不同分工 进行采购，除零碎料件外，所有材料采购均需订立合同，并严格按合同执行，材 料入库经验收合格后，办理入库手续。 材料付款必须在材料采购计划和资金计划之内，需提供发票、入库单、验收 手续、相关合同等资料，经财务部复核报总经理批准。 本公司所建立的采购管理规定中，确保了公司库存保持在一个合适及安全的 水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商 欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的

15、物料及相关信息均经处理并 且及时供生产等相关部门使用；保证物料采购有序进行。 本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业 务处理，控制措施能被有效地执行。 3、生产管理 本公司制定了质量体系程序文件及质量手册，规定了生产人员工作职责及管 理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管 理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程 在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准，未经品 质管理部门同意，任何产品不得出厂销售； 本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制 措施能被有效地

16、执行。 4、存货 存货包括各类玻璃材料、胶片、低值易耗品、在产品、产成品等。公司依据 iso9001管理体系中相关的存货管理规定，对存货的验收、入库、分类、存放、 保管、领用、盘点、核算、存放跌价准备等都进行详细规定，确保存货安全完整。 本报告期内，在公司存货管理各个环节的控制措施能被有效执行。 5、货币资金管理 公司货币资金主要是现金、银行存款和其他货币资金。在公司财务管理制 度中的资金使用方面，对出纳、会计人员职责、分工、权限都进行了规定，做 到钱账分离、出纳和会计分离；为保障企业资金安全完整，涉及到资金不相容的 职责应由不同的人员担任，形成严格的内部牵制制度，并实行交易分开、账物管 理分

17、开、钱账管理分开，内部稽核、定期轮岗。货币资金支付申请需由用款个人 填报销表，公司总部由部门经理审核后（经理的由主管副总审核），由财务部负 责复核的会计主管审核后报财务负责人审核，再报总经理批准。出纳人员按复核 无误的支付申请办理支付，及时登记现金和银行存款日记账。 货币资金管理制度规定了现金付款限额，规定了现金支付范围、现金盘点等 规定。严格按规定开立银行账户，办理存款、取款和结算。按照支付结算办法 等国家的关规定，加强银行管理。每月核对一次银行账户，编制银行存款余额调 节表，进行核对，发现不符，及时查明和处理。 对票据与印章也制订了控制规定，对票据购买、保管、领用、注销、网上电 子付款使用

18、、密码保密措施、印章的管理和使用等都进行了有效控制。 对货币资金的检查，除了盘点和对账外，还对不相容职务是否混岗、授权审 批、印章和票据保管进行定期或不定期检查，必要时采取轮岗或突然休假的办法 进行检查。 报告期内，公司的货币资金管理各个环节的控制措施能被有效执行。 6、筹资与投资 本公司制定的对外投资管理制度及对外担保管理制度对筹资与投资 循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资 的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确 规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当 的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低

19、资金成本、减少筹资风险；针对投 资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提 高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。 本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。 7、募集资金管理 公司已按相关法律法规的规定制定了募集资金专项存储及使用管理制度， 对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。超募资金应当用于公司主营 业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资 以及为他人提供财务资助的业务。 本报告期内，公司在日常执行中，能遵循有关制度和程序的要求。 8、研究开发 本公司主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售，为我国从事高科技特种

20、 玻璃产品的国家火炬计划重点高新技术企业。公司以市场需求为导向，立足于自 身具有自主知识产权的核心技术，不断研发推出高强度单片铯钾防火玻璃、防爆 玻璃、双玻璃光伏建筑组件等新型优质产品，以满足市场对高端特种玻璃的需求。 本公司时刻关注国内、外特种玻璃行业最新技术成果的发展，致力于本行业前沿 技术的研究。公司曾受邀参与了全国建筑玻璃标准化技术委员会、住房与城乡建 设部、全国消防标准化技术委员会、全国安全防范报警系统标准化技术委员会、 中国建筑材料科学研究总院等单位牵头组织的高层民用建筑设计防火规范 gb50045、民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范、防爆炸复合玻璃 ga667-2006等14项国

21、家及行业标准的制定工作，是本行业重要标准的主编和参编 单位之一，公司亦借助此契机形成产品的先发优势。公司已经形成了“生产一代， 研发一代，储存一代”的创新发展模式，提高了适应市场变化和抗风险的能力。 本报告期内，研究开发的各项控制均得到有效地执行。 9、对控股子公司的管理控制 公司已建立了子公司管理制度，明确了公司总部、总部各部门和控股子 公司的管理职责和权限，对控股子公司进行严密的内部审计监控。对子公司的经 营做到及时了解、及时决策。 报告期内，公司的子公司没有发生失控现象。 10、关联交易 本公司建立了关联交易决策制度，在关联方关系、关联交易的内容、关 联交易的审议程序和披露等进行了明确规

22、定，确保了关联交易在“公平、公正、 公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保 证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。关联方的识别 程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在 本报告期内均得到有效地执行。 报告期内，公司所发生关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、 自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易 定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股 东利益的情况。 11、重大投资的内部控制 公司建立了对外投资管理制度，明确了重大投资的决策流程和权限，定

23、 期对各投资项目进行审计和风险评价，提出改正建议，调整投资决策，降低投资 风险。 报告期内，公司没有出现违规重大投资行为的发生。 12、信息披露的内部控制 公司制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记制度，明确规 定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的职责范围、保密责任和报告义务。 公司制定了重大信息内部报告制度，规定各职能部门和子公司负责人在重大 事件发生前应按规定向应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书 报告。 报告期内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深圳证券交易所创业 板股票上市规则及本公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度 的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。 （三）信息沟通及反馈 公司具有先进、良好的办公设备和办公条件，能够多渠道的获得信息并实现 有效沟通。 1、公司管理层、职能部门、研发、生产和销售部门均可通过网络信息共享， 内、外线直拨电话及时掌握生产经营中的各种情况。 2、对于不同的沟通方式，各部门均有详细的资料，确保各部门间信息沟通 的畅通及时； 3、需要以公文形式下达的信息，公司由总经理办公室以公文形式传给各部 门，部门领导签