江门新会农村商业银行股份有限公司

1、江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书江门新会农村商业银行股份有限公司筹建工作小组公布日期：二一一年八月十三日联系地址：广东省江门市新会区会城中心南路30 号江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）、中国银行业监督管理委员会农村中小金融 机构行政许可事项实施办法（银监会2008年第3号）以及中华 人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法等文件精神及 相关法律法规的有关规定，拟对江门市新会区农村信用合作联社 （以 下简称“新会农信社”进行股份制改造，以发起设

2、立方式筹建成立江 门新会农村商业银行股份有限公司（以下简称“新会农村商业银行”， 该名称最终以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门 核准的名称为准）。就新会农村商业银行的设立， 拟以新会农信社原 有社员为基础，再定向吸收符合资格和条件的企业法人入股；在新 会农信社原有社员将其所持新会农信社股金按有关规定折算转为新 会农村商业银行股份的基础上，进行增资扩股。现就征集新会农村 商业银行发起人事宜，特制定本说明书。重要提示和说明i江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书江门新会农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组）新会农信社对本说明书所记载内容的真实性、准

3、确性、完整性承担法律责任；新会农信社全体理事、监事、高级管 理人员承诺本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证本说明书中所披露的信息真实、准确、完整。新会农信社负 责人、主管计财工作负责人保证本说明书中所记载的财务会计资料 真实、完整。银行业监督管理机构、相关主管机关及其他政府机关对此次新 会农信社改制和组建设立新会农村商业银行所做的任何决定或意 见，均不表明其对新会农村商业银行所发行股份的价值或股份收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。根据相关法律及政策的规定，新会农村商业银行依法组建成立 后，新会农村商业银行经营与收益的变化，由新会农村商业银行自

4、行负责，由此变化引致的投资风险，由入股成为新会农村商业银行 股东的投资者自行负责。任何拟入股者在决定作为新会农村商业银 行的发起人向新会农村商业银行入股之前，应认真阅读本说明书及江门新会农村商业银行股份有限公司发起人协议书，自行判断作为发起人及入股风险，若对本说明书及发起人协议书存在任何疑问， 应咨询自己的律师、专业会计师或其他专业顾问。由于金融企业面临各种不确定的风险，因此建议拟入股者在向 新会农村商业银行入股前应谨慎决策。本次征集发起人及股份募集根据本说明书所载明的资料进行， 除筹建工作小组及新会农信社外，没有委托或授权任何其他人提供 未在本说明书列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。

5、10第一章释义第二章发行概况第三章募股时间和程序安排第四章发起人权利与义务第五章发起人认股登记方式第六章机构及业务概况第七章未来发展预测第八章面临风险因素及主要对策第九章认购资金运用第十章未来利润分配政策第十章附录和备查文件第一章释义本说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特别定义：一、筹建工作小组：指江门新会农村商业银行股份有限公司筹 建工作小组，为确保新会农信社改制为农村商业银行各项工作的顺 利完成，经江门市新会区人民政府牵头成立，负责对新会农村商业 银行筹建工作进行全面领导和部署。二、新会农信社：指江门市新会区农村信用合作联社。三、新会农村商业银行/发行人：指拟在新会农信社基础上改制

6、而以发起设立方式组建成立的“江门新会农村商业银行股份有限公 司”四、改制/股份制改造：指将新会农信社的产权形式从股份合作 制变更为股份制，将新会农信社的企业组织形式变更为“股份有限公 司”将新会农信社变更为“农村商业银行”类型的银行业金融机构。五、 章程：指江门新会农村商业银行股份有限公司章程。六、资本充足率：指银行业金融机构持有资本与银行业金融机 构风险加权资产之间的比率，包括资本充足率和核心资本充足率， 是衡量银行业金融机构资本安全的重要指标，反映银行资本抗风险 能力的大小。七、原有社员/原社员：指本说明书所列申请认购期限届满以前，新会农信社已经登记在册的现有社员八、元：指人民币元。第二章

7、发行概况一、股权设置新会农村商业银行根据股本金来源和归属设置自然人股和法人 股。新会农村商业银行发行的所有股份均为普通股。新会农村商业银行股份同股同权，同股同利。二、股份发行额度本次发行股份的总数量：在新会农信社原股金折算转为新会农 村商业银行股份的基础上，募集新股约64,000万股，使新会农村商业银行开业时的总股本达到 100,000万股。最终发行股份数量将由 筹建工作小组在申购期限届满之日起5个工作日内根据申购情况及新会农村商业银行筹资需求确定。三、每股票面金额和发行价格（一）每股面值：人民币 1.00元。（二）每股发行定价：人民币 3.30元（原新会农信社股金折股 除外）。四、股份募集原

8、则（一）坚持公平公正、依法合规原则。（二）入股自愿、风险自担、利益共享原则。（三）同股同价原则。同次发行的同类股票价格相同。（四）入股人自主决定，任何单位和个人均不得强制。五、新会农村商业银行拟设置的股本结构为体现各方面股东利益，确保公司法人治理结构完善有效，新会农村商业银行拟设置的股本结构为：（一）根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。新会农村商业银行发行的所有股份均为普通股，实行同股同权，同股同利。（二）计划设置法人股约占股本总额 55%-60%,其中征集3 至5家持股比例在5%以上的法人股东；自然人股约占股本总额 40% -45%，其中职工合计持股比例不超过股本总额的 10%。六、征

9、集发起人及股份募集的对象以新会农信社原有社员为基础，再定向吸收符合发起人资格和 条件的企业法人作为发起人向新会农村商业银行入股。募集对象并 不仅限于新会本地的居民（但自然人发起人仅限于新会农信社原有 社员）和企业法人，可以向新会以外的符合发起人资格和条件的自 然人（仅限于新会农信社原有社员）及企业法人募集。七、募股方式本次征集发起人及股份募集采取定向募集方式进行。（一）符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农 信社原有社员（包括既不愿增资入股又要求维持原股金的社员）遵 循自愿原则可按照1:1的折股比例（即1股新会农信社股金折算为 1股新会农村商业银行的股份），将其所持有的原股金折算为新

10、会农 村商业银行的股份。原股金折股后所持新会农村商业银行股份的比 例不得超过规定的最高持股比例，否则超过部分不得进行折股。（二）向符合新会农村商业银行发起人资格和条件的自然人（仅限于新会农信社原有社员）及企业法人定向募集新股。募股后，自 然人发起人及企业法人发起人所持新会农村商业银行股份的比例不 得超过规定的最高持股比例，否则超过部分不得入股。八、募股额度新会农村商业银行的总股本为 100,000万股，募股额度分配如下：（一）新会农信社原股金折股计划将符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农 信社原社员之股金，按1:1折算后转为新会农村商业银行的股份， 募集约36,000万股。（二）向

11、符合新会农村商业银行发起人资格的自然人（仅限于新会农信社原有社员）及企业法人募集新股1、计划向符合新会农村商业银行发起人资格和条件的企业法人定向募集新股约46,000 51,000万股。新会农信社原法人社员申购 新股时申购起点为10万股，新增单一法人股东申购入股起点为1,000万股（即新会农村商业银行股本总额的1%）,申购额以10万股为倍数递增，单一法人企业及其关联方合计投资入股（包括原股 金折股和申购新股）不超过 10,000万股（即新会农村商业银行股本 总额的10%）,重点向农业产业化龙头企业、农民专业合作社、产业转型和高新中小企业等企业倾斜。2、计划向符合作为新会农村商业银行发起人资格和

12、条件的新会农信社原有职工社员募股约 2,620万股，以现行岗位类别为依据， 根据职工对企业的贡献度及承担责任配售一定募股额度，原职工社 员可在额度内自愿申购。3、计划向符合新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原有非职工自然人社员募集新股约10,380 15,380万股。申购起点为10万股，申购额以1万股为倍数递增。各类新股募集额度由筹建工作小组根据募股实际情况确定。九、发起人的资格和条件自然人和企业法人作为新会农村商业银行的发起人认购股份，应当符合银行业监督管理机构规定的向金融机构入股的资格和条 件。根据银监会有关规定，作为新会农村商业银行发起人，必须符 合以下资格和条件：（一）自然人

13、作为发起人，应当符合以下条件：1、具有完全民事行为能力的中国公民；2、有良好的社会声誉和诚信记录；3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人 委托资金入股；4、银监会规定的其他审慎性条件。根据中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的 指导意见（银监发201092号）精神，本次征集新会农村商业 银行的自然人发起人，仅向新会农信社原有社员征集，不再增扩新 的自然人股东。（二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；2、有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；3、最近2年内无重大违法违规行为；4、财务状况良好，最近2个会计年度连续盈

14、利。境内非金融机 构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；5、有较强的经营管理能力和资金实力；6、 年终分配后，净资产达到全部资产的30 %以上（合并会计 报表口径）；7、 具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公 司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的 50% （含本次投资金额，合并会计报表口径）；8入股资金来源真实合法， 不得以借贷资金入股，且不得以他 人委托资金入股；9、银监会规定的其他审慎性条件。本次征集新会农村商业银行的法人发起人，

15、原则上仅向非属于 外商投资企业（本说明书中所指的外商投资企业包括但不限于外资 企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业）的境内非金融机构 之企业法人征集，不接受境内金融机构及境外机构的入股。十、持股比例限制（一）单个自然人股东持股不得超过股本总额的 2%,职工合 计持股比例不得超过股本总额的 10%，单个职工持股比例不得超过 新会农村商业银行股本总额的 1%。或50万股（两者按照孰低原则确 定）。ii江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书（二）除新会农信社原法人社员以外，新增单一法人股东持股 比例不得低于股本总额的1% ；单个境内非金融机构及其关联方合计 投资入股不超过股本总额的 1

16、0%。本说明书所称的关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受 同一企业共同控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定 义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。十一、认购新会农村商业银行股份的出资形式除原新会农信社股金按有关规定进行折股的以外，发起人应当 以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、 有价证券等形式作价入股。发起人的入股资金必须是其合法拥有的 自有资金，不得以金融机构贷款入股，并保证其资金来源的真实性 和合法性。新会农村商业银行不得与工商企业以换股形式相互入股， 也不得接受各级人民政府财政资金直接入股。十二、新会农信社原股金的处置（一）新会农信

17、社原股金的处理方式。1、符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社 原有社员在自愿的前提下，可以在申购期内将其所持有的原股金按1: 1折算为新会农村商业银行的股份。2、符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原有社员（包括既不愿增资入股又要求维持原股金的社员），自愿将其所持有的原股金折算为新会农村商业银行的股份的，须在规定申 购期限内前来办理折股手续。在原股金处置公告期结束后，对于经过各种途径暂仍无法联系 到持有人前来办理手续且无法确认其符合作为新会农村商业银行发 起人资格和条件的，视同持有人放弃其原股金折算转为新会农村商 业银行股份的权利，按自动退股处理，退款金额暂放在

18、其他应付款 中，不进入新会农村商业银行的实收资本，待以后由原合法持有人 或其合法继承人依法进行申领。3、 对于坚持要求退股的新会农信社原有社员，允许其按筹建工 作小组确定的退股金额退股。4、不符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原有社员，允许其在申请认购期限结束日前办理退股或者将其所 持有的新会农信社股金转让给其他符合作为新会农村商业银行发起 人资格和条件的自然人或企业法人（职工自然人社员只能在原职工 社员之间转让；非职工自然人社员可转让给原自然人社员或企业法 人；个体工商户类企业或不具有独立法人资格的企业社员可以将其 股金转至合法投资及经营者名下， 不得转让给其他自然人社员）

19、；未 在规定期限内办理退股或者转让手续的，按自动退股处理。5、 对于新会农信社原自然人社员死亡、出国、服刑或有不良记 录等特殊情况不符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的， 尽量通过各种途径进行通知联系，由其合法继承人继承其股金并办 理股金转让、折股或退股手续，或者由其本人或其合法代理人办理股金转让或退股手续。6、对于企业法人主体资格已被注销或被吊销营业执照的新会农 信社原有公司类企业社员（如有限责任公司和股份有限公司）及其 他具有独立法人资格的企业社员 （如已经领取企业法人营业执照 的国有企业、集体企业或其他非公司类企业），在申请认购期限结束 日前，由该企业的合法清算组【须提供清算组合法

20、成立的相关法律 文件，包括但不限于：该企业股东（大）会等权力机构确定成立清 算的决议或人民法院指定成立清算组的法律文书、清算组成立的工 商备案文件、该企业的清算公告（需提供刊登清算公告的报纸原件） 等，以及清算组对有关股金的处置决定。】办理股金转让或退股手续。 未在申请认购期限结束日前办理股金转让或退股手续的，按自动退 股处理，并将退款金额暂放在其他应付款中，待以后由该企业的合 法清算组或债权债务承受人进行依法申领，不进入新会农村商业银行的实收资本。7、对于个体工商户类企业或其他不具有独立法人资格的新会农信社原社员（例如合伙企业、非为一人有限责任公司的个人独资企 业等未能领取企业法人营业执照

21、的企业），在申请认购期限结束 日前，其合法投资及经营者（须提供能够确定其合法投资及经营者 的相关法律文件，包括但不限于：企业营业执照、企业工商登记证 明、经工商登记备案的企业章程或合伙协议等）如符合作为新会农 村商业银行发起人资格和条件的，可以将其股金转至其合法投资及 经营者名下（如有两个以上合法投资及经营者的，只能确定由其中 一位合法投资及经营者承受其股金，并提供经全体合法投资及经营 者签署书面决定），并由其合法投资及经营者办理折股、认股手续， 也可以由该企业办理股金转让或退股手续（如该企业已被注销或被 吊销营业执照的，则可由该企业的合法投资及经营者办理股金转让 或退股手续）；其合法投资及经

22、营者如不符合作为新会农村商业银行 发起人资格和条件的，则只能办理股金转让或退股手续。未在申请 认购期限结束日前办理股金转让或退股手续的，按自动退股处理， 并将退款金额暂放在其他应付款中，待以后由该企业进行依法申领 （如该企业已被注销或被吊销营业执照的，则可由该企业的合法投资及经营者或债权债务承受人进行依法申领），不进入新会农村商业 银行的实收资本。8对因涉诉而使其所持股金被依法查封冻结的新会农信社原有 社员，如其符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的，其所 持股金可按规定的折股比例折算转为新会农村商业银行的股份（除 非依法查封冻结机构另有书面通知，被依法查封冻结的股金折股后 所对应的股份仍

23、将继续查封冻结）；如其不符合作为新会农村商业银 行发起人资格和条件的，除其在申请认购期限结束日前取得依法查 封冻结机构的书面同意并进行转让股金以外，按自动退股处理，并 将退款金额暂放在其他应付款中（除非依法查封冻结机构另有书面 通知，被依法查封冻结的股金退股后所对应的退款金额仍将继续查 封冻结），待以后由该社员解除涉诉关系后再按相关法律法规的规定 进行清退。9、对于暂时无法确认权利人身份的股金，不再转为新会农村商 业银行的股本，直接进行清退；对于经过各种途径暂仍无法联系到 持有人前来办理手续的，退款金额暂放在其他应付款中，不进入新 会农村商业银行的实收资本，待以后由原合法持有人或其合法继承 人

24、依法进行申领。（二）退股金额及发放筹建工作小组结合考虑新会农信社的每股净资产评估值等因素，拟定新会农信社原股金的每股退股金额为人民币1.15元。退股金额将在办理退股手续或按自动退股处理后，于新会农信社拟改制为新会农村商业银行事项获得银行业监督管理机构批准且新会农村 商业银行正式开业之日起 15个工作日内予以发放。特别说明：倘若新会农信社拟改制为新会农村商业银行事项没 有获得银行业监督管理机构批准而被正式终止本次新会农村商业银 行组建事宜，则在此次新会农信社拟改制为新会农村商业银行过程 中所办理的退股手续自动失效，拟退股的原新会农信社股金仍为新 会农信社股金。第三章募股时间和程序安排一、募股日期

25、（一）8月13日至8月29日，办理新会农信社原股金量化折 算转为新会农村商业银行股份的手续。（二）8月15日至8月29日，办理定向募集新股的申购手续。 申购期限内，当法人股或非职工自然人股申购总额达到或超过该类 股份募股额度上限的为募股期结束，次日起不再接受申购。具体业务办理时间由筹建工作小组办公室根据实际情况予以调 整并以公告为准。二、募股办理地点及联系方式办理地点及联系方式：筹建工作小组指定的新会农信社各营业 网点，具体以正式公告为准。三、募股程序（一）投资者在筹建工作小组指定的新会农信社各营业网点领 取并填写发起人认股申请书。（二）投资者按要求提交相关证明材料，由新会农信社工作人 员进行

26、初步审查。（三）经初步审查符合新会农村商业银行发起人资格和条件的， 签署发起人签名表（视同已签署发起人协议书）。（四）新会农信社根据申购数量冻结相应申购资金。（五）申购期结束后，筹建工作小组对申购人的资格和条件进 行审核，并确定最终申购人名单和金额。（六）新会农信社根据最终申购人名单和金额通知有关申购人， 对获准认购的申购资金继续冻结至新会农村商业银行筹建申请获得 银行业监督管理机构批复后实施验资并正式扣划资金时止，对未获 准认购的申购资金予以解冻。（七）新会农村商业银行筹建申请获批后，正式扣划入股资金第四章发起人权利与义务一、发起人的权利（一）参加新会农村商业银行创立大会，并行使表决权；（二

27、）当本说明书和/或发起人协议书中所规定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；（三）当其他发起人违约或造成损失时， 有权获得补偿或赔偿;（四）在新会农村商业银行依法设立后，各发起人即成为新会 农村商业银行的股东；（五）根据国家有关法律、法规、规章及相关改革文件和新会 农村商业银行章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。二、发起人的义务（一）发起人应按时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项；（二）按照国家有关法律、法规的规定从事新会农村商业银行 设立活动，任何发起人不得以发起设立新会农村商业银行为名从事 非法活动；（三）应及时提供为办理新会农村商业银行申请筹建、开业、 设立及登记注册所需要

28、的全部文件资料，为新会农村商业银行的设 立提供各种服务和便利条件；（四）在新会农村商业银行设立过程中，任何一方均对新会农 村商业银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起 人的商业秘密负有保密义务；（五）按照有关规定召开及参加新会农村商业银行创立大会；（六）认可并遵守经新会农村商业银行创立大会审议通过的新会农村商业银行章程；（七）在新会农村商业银行以股份有限公司形式成立之日起1年内不得转让其所持有的新会农村商业银行股份；（八）根据国家有关法律、法规、规章及相关改革文件和新会农村商业银行章程的规定，履行发起人和股东应当履行的义务。三、发起人应作出并遵守以下承诺和保证：（一）保证其具备完

29、全民事行为能力，具有作为新会农村商业银行发起人的资格，并有权签署及履行本协议及相关文件；（二）保证其认购资金来源以及其所作陈述和所提供文件资料 的真实性和合法性；（三）在规定的限期内足额缴清其所认购股份应缴纳的出资款项；（四）在足额缴清其所认购股份应缴纳的出资款项后，除未能 依法召开新会农村商业银行创立大会或者创立大会决议不设立新会 农村商业银行的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其 认购股份所缴纳的出资款项；（五）在发起设立过程中，由于发起人的过错致使新会农信社或新会农村商业银行利益受到损害时，应对新会农信社或新会农村商业银行承担赔偿责任；（六）对新会农村商业银行不能成立或设立过程中

30、的过失行为 引起的法律后果承担连带责任；（七）如发起人为企业法人的，有义务就其入股资金来源真实 合法性、其本身及关联方入股情况、关联企业向境内金融机构投资 入股情况和提供资料真实性等情况向筹建工作小组提供和出具书面 声明。第五章发起人认股登记方式一、发起人认股的申购方式（一）拟作为新会农村商业银行发起人的申购人在认股申购新会农村商业银行股份前须在新会农信社系统内以本人/单位名义开立存款账户（原新会农信社社员可用原来存款账户），以便用于在其 申购股份时预缴入股资金以及将来新会农村商业银行股份分红等事项。（二）自然人的申购方式：1、自然人申购（包括新会农信社原有自然人社员申请折股和认 购新股，下同

31、）时，应提交如下文件资料：（1）本人的身份证复印件（须验原件）；（2）委托他人代为办理申购手续的，还须提交经本人签字的授权委托书及代理人的身份证复印件（须验原件）。（3）提交本人名下的新会农信社之股金证复印件（须验原件）。2、申购时须填写发起人认股申请书及发起人签名表并经本人或代理人签字，在发起人签名表上签字后视同已签署 发 起人协议书，以确认申购新会农村商业银行股份。3、经指定申购网点工作人员初步审核申购人符合申购资格和条 件且提交资料齐全的，按其申购数量当场冻结相应申购资金，并向 申购人出具受理申购的回单（回单注明户名、申购日期和时间、申 购号、申购股数及冻结金额等信息）。4、申购期结束后

32、，由筹建工作小组聘请的会计师事务所对申购 人资格和条件进行逐户审查，对不符合新会农村商业银行发起人资 格的申购人取消申购资格，对不符合申购额度的发起人调整申购额 度或取消申购资格，对符合新会农村商业银行发起人资格和条件的 申购人，由筹建工作小组进行二次审核，并根据下列第（七）点的 申购结果确定方式确定最终获准认购的申购人名单和金额。5、指定申购网点根据最终申购人名单和金额通知有关申购人， 具体步骤为：向获准认购的申购人书面确认其获准认购的金额，若 最终认购额小于其申购金额的，书面说明未获准认购的金额并对该 部分资金予以解冻；向未获准认购的申购人书面通知其未获准认购 的事项，并对未获准认购的申购

33、资金予以解冻；该书面通知将通过电话等方式通知申购人前往指点申购网点领取，无需办理任何手续。（三）企业法人的申购方式：1、允许企业法人（包括新会农信社原有法人社员申请折股和认 购新股，下同）自由申购，企业法人申购时，应提交如下文件资料：（1）属原社员的，须提供该企业法人名下的新会农信社之股金证复印件（须验原件）；（2）企业法人的营业执照副本复印件（须加盖公章，并验原件）；（3）企业法人的组织机构代码证复印件 （须加盖公章，并验原 件）;（4） 企业法人的法定代表人身份证复印件（须加盖公章，并验 原件）；（5 ）企业法人的股东（大）会、董事会或有权机构同意投资入股的决议（须加盖公章）；（6） 企业

34、法人授权代理人办理此次申购新股事宜的授权委托 书原件及代理人身份证复印件（须验原件）；（7）2009年度、2010年度和2011年7月份财务报表的审计报 告（均须加盖公章）；（8） 贷款卡资料复印件（无贷款卡的需提供无贷款卡证明，须 加盖公章），以及查询企业信用报告的授权书原件；（9）基本账户开户银行出具的资信证明书及从中国人民银行征 信系统查询打印的企业信用报告（应包含基本信息、信贷信息、非 银行信息）原件；（10）2009年1月至2011年7月期间国税、地税部门的纳税 情况证明原件及2011年7月的营业税、增值税、所得税税单复印件（如按季纳税的则提供第二季度税单复印件）（均须验原件，并加盖

35、公章）；（11）最近一期的企业验资报告复印件（须验原件，并加盖公章）；（12）法人发起人声明书原件；（13）企业法人改制相关批准文件以及改制后其主营业务和主要控制人未发生重大变化的相关证明文件（仅适用于2009年1月1日后进行重组改制的投资者）。2、申购时须填写发起人认股申请书及发起人签名表并 经企业法人签字、盖单位公章，在发起人签名表上签字盖章后 视同已签署发起人协议书，以确认申购新会农村商业银行股份。3、经指定申购网点工作人员初步审核申购人符合申购资格和条 件且提交资料齐全的，按其申购数量当场冻结相应申购资金，并向 申购人出具受理申购的回单（回单注明企业名称、申购日期和时间、 申购号、申购

36、股数及冻结金额等信息）。4、申购期结束后，由筹建工作小组聘请的会计师事务所对申购 人资格进行逐户审查，对不符合新会农村商业银行发起人资格和条 件的申购人取消申购资格，对不符合申购额度的发起人调整申购额 度或取消申购资格，对符合新会农村商业银行发起人资格和条件的 申购人，由筹建工作小组进行二次审核，并根据下列第二点的申购 结果确定方式确定最终获准认购的申购人名单和金额。5、指定申购网点根据最终申购人名单和金额通知有关申购人，具体步骤为：向获准认购的申购人书面确认其获准认购的金额，若 最终认购额小于其申购金额的，书面说明未获准认购的金额并对该 部分资金予以解冻；向未获准认购的申购人书面通知其未获准

37、认购 的事项，并对未获准认购的申购资金予以解冻；该书面通知将通过 电话等方式通知申购人前往指点申购网点领取，无需办理任何手续。二、申购结果的确定方式在申请认购期限届满之日起 5个工作日内，由筹建工作小组根 据申购情况及新会农村商业银行筹资需求确定本次募集股份的最终 数量以及募集自然人股（含职工持股部分）及法人股的最终比例及 数量。除新会农信社原有社员按规定进行折股部分以外，申购期限 届满后，符合本方案规定的有效之申购，将由筹建工作小组根据以下原则确认具体可获得认购的申购人和认购股份数额：（一）有效申购总量等于本次经确定的最终募集股份数量的， 所有申购均按其有效申购数量获得足额认购。（二）有效申

38、购总量大于本次经确定的最终募集股份数量（即 出现超额认购的情况）时，申购结果根据以下原则确定：法人股按以下考虑因素优先确定最终股份申购人及其认购数 额：首先考虑申购人之前对新会农信社业务发展的支持程度以及未 来可否有助于新会农村商业银行的发展；其次重点向农业产业化龙 头企业、农民专业合作社、产业转型和高新中小企业倾斜；再次是 注册地在新会的企业为优先；最后以申购时间优先原则确定。非职工自然人股优先考虑之前支持新会农信社业务发展以及未 来有助新会农村商业银行发展的申购人，其次以申购时间优先原则 确定。申购人最终实际获准认购股份的认购资金将继续冻结至新会农 村商业银行筹建申请批准后实施验资时正式扣

39、划资金为止。三、入股资金的缴付（一）发起人授权新会农信社在其申购新会农村商业银行股份 时在其申购存款账户中按其申购股份数量冻结相应的入股资金，经 筹建工作小组确认申购结果后，由新会农信社对未获准认购部分的 入股资金予以解冻。（二）发起人授权新会农信社在新会农村商业银行获银行业监 督管理机构批准筹建后，从其申购存款账户中自动扣收相应的入股 资金。（三）在正式扣收发起人的入股资金进入新会农村商业银行的 验资账户并完成验资之前，如果法院等有权机关对发起人的入股资 金进行查封冻结或扣划等法律强制措施而使该等入股资金无法扣收 或进行验资的，发起人应在筹建工作小组要求的限期内另行缴付入 股资金至新会农村商

40、业银行的验资账户并确保能够进行验资，否则 该发起人的发起人资格及申购新会农村商业银行股份的权利自动终 止，筹建工作小组有权另行定向征集新的发起人以弥补该发起人无 法缴付入股资金的空缺。在新会农村商业银行获银行业监督管理机构批准筹建之日起 30日内，应由具有验资资质的会计师事务所进行验资并出具验资证 明，以确认各发起人入股新会农村商业银行的股份数额和入股比例。 新会农村商业银行依法成立后，将按有关规定向全体发起人签发记 名股票，作为股东持有新会农村商业银行股份的持股凭证和参与利 益分配的依据。四、持股凭证管理（一）新会农村商业银行的股份采取股票的形式 ，股票采用记名 方式。股票（即持股证明）是新

41、会农村商业银行签发的证明股东所 持股份的凭证。新会农村商业银行正式成立后，将按有关规定向全体发起人股东签发记名股票。（二）将来如股东遗失股票，申请补发的，依照中华人民共 和国公司法的有关规定处理。（三）新会农村商业银行将来不接受新会农村商业银行的股票 作为质押权的标的。新会农村商业银行的股东以其所持新会农村商 业银行的股票为自己或他人提供担保的，应当事先书面告知新会农 村商业银行董事会，并依法办理有关质押登记手续。五、特别说明（一）本次新会农村商业银行征集发起人及股份募集逾期未募 足时，拟作为新会农村商业银行发起人的申购人可撤回其所认购股 份。（二）申购新会农村商业银行股份的全部申购人（包括申

42、请折 股的新会农信社原有社员），经获准认购股份后均为新会农村商业银 行的发起人，应按有关规定签署及遵守江门新会农村商业银行股 份有限公司发起人协议书。新会农村商业银行依法成立后，发起人 即成为新会农村商业银行的股东。（三）发起人认购的股份在新会农村商业银行股份有限公司成立之日起1年内不得转让。第六章机构及业务概况一、新会农信社简介（一）机构情况新会农信社最初成立于1952年，是新会历史最悠久的金融机构 之一。1996年底与农业银行脱离行政隶属关系，2005年起开始进行统一法人改革，2006年12月实现统一法人。2008年12月，新会农 信社成功兑付专项央行票据，得到央行63,567万元的扶持资

43、金，是继实现统一法人取得成功之后新会农信社改革发展史上的又一座里 程碑！新会农信社公司治理结构完善，设立了社员代表大会、理事 会、监事会和高级管理层的“三会一层”管理框架，已形成了决策权、 执行权和监督权相互制约的法人治理结构。目前，新会农信社机构 设置健全，辖下分支机构信用社15家，联社营业部1个，全辖共有 营业网点118个，在岗从业人员1342人。至2010年末，新会农信 社资产总额2,289,524万元，各项存款余额 2,138,097万元，各项贷 款余额1,278,822万元；存贷款市场份额保持新会金融机构首位。 2010年实现经营利润45,837万元。（二）业务概况通过全社员工的不断

44、努力，新会农信社各项业务均保持了快速平稳的发展，至2011年3月底，新会农信社各项存款 2,287,215万 元，各项贷款1,406,038万元，均居新会同行业首位。 2011年1-3 月实现经营利润18,307万元。新会农信社最近三年主要经营业绩单位：万元，%年度指标2008年末2009年 末2010年 末总资产1,828,9341,970,9292,289,524总负债1,740,8621,880,0022,188,850存款余额1,620,0151,844,4012,138,097贷款余额1,012,9161,136,4111,278,822不良贷款比例13.9110.966.09拨备前

45、利润31,41531,58643,146资本充足率0.764.668.02股金综合分红率9.510.112.61所有者权益88,07290,927100,674股金余额30,03930,03736,036贷款损失准备充足率19.7361.99130.69拨备覆盖率15.6936.2863.99每股净资产2.933.032.79每股净利润（元）0.170.170.18（三）清产核资及资产评估情况经新会农信社社员代表大会授权，筹建工作小组聘请具备资质的中介机构立信羊城会计师事务所有限公司进行清产核资和广东财 兴资产评估土地房地产估价有限公司进行整体资产评估，以2011年3月31日为基准日，全面审计

46、评估新会农信社的资产负债情况，并 由筹建工作小组、中介机构和新会农信社三方确认，新会农信社资 产总额为2,440,280万元，其中贷款总额1,405,650万元；负债总额 为2,344,159万元，其中存款余额 2,287,215万元；不良贷款率为 2.79%；净资产为96,121万元；每股净值为2.67元。（本数据仅供参 考，最终结果以银行业监督管理机构确认的数据为准）二、拟设机构概况（一）注册名称中文名称：江门新会农村商业银行股份有限公司。中文简称：新会农村商业银行。英文名称： Jia ngme n Xin hui Rural Commercial Bank Compa nyLimited

47、英文简称：Xin hui Rural Commercial Bank（二）注册地址：广东省江门市新会区会城中心南路30号，邮政编码529100。（三）设立方式：发起设立。（四）经营宗旨：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开 展各项业务，重点为当地经济发展提供金融服务，并以此促进经济协调发展。（五）机构性质：新会农村商业银行为具有独立的企业法人资 格的股份制地方性金融机构，属“农村商业银行”类型的银行业金融 机构。新会农村商业银行采取“股份有限公司”的企业组织形式，新 会农村商业银行的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为 限对新会农村商业银行承担责任，新会农村商业银行以其全部财产 对新会

48、农村商业银行的债务承担责任。三、业务范围吸收人民币存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债 券、金融债券；按人民银行规定从事同业拆借；代理收付款项；提 供保管箱服务；银行卡（借记卡）业务；代理保险业务；人民币非 融资类保函；经银行业监督管理机构批准的其他业务。新会农村商业银行业务范围以银行业监督管理机构的批准为准。四、内部控制为加强内部控制，完善监督制约机制，提高经营管理水平，防 范和化解金融风险，保障新会农村商业银行安全、 稳健运行，本着“经 营效益优先，风险防范为本”原则，新会农村商业银行将严格按照相 关法律规定，明确界定股东

49、大会、董事会、监事会与高级管理层的 职权范围和责任，理顺相互之间的权、责、利关系，形成以利益为 动力、以责任为约束、相互促进、相互制衡、激励机制与约束机制 互动的自我调控体系。新会农村商业银行将全面实行资产负债比例管理，严格执行银监相关要求，控制单户贷款余额、存贷比例，建立信贷的准入和退 出机制，逐步提高资本充足率，完善风险的公众监督机制，接受中 介机构的审计，定期向社会披露经营和风险状况。五、法人治理结构新会农村商业银行的组织架构按照国家有关法律、规章和农 村商业银行管理暂行规定要求实行民主管理，设立股东大会、董 事会、监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立权 力、决策、管理、

50、执行和监督相互制衡的制约机制。（一）股东大会。股东大会是新会农村商业银行的权力机构，由全体股东组成。新会农村商业银行将严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行法、农村商业银行管理暂行规定和监管部门 有关规定以及公司章程召开股东大会。股东出席股东大会会议，实 行同股同权，一股一票。（二）董事会。董事会是新会农村商业银行的经营决策机构，由股东大会、职 工代表大会分别按规定程序选举产生的董事组成，对股东大会负责。董事会拟设董事1319名，其中非职工董事913名（含独立 董事3名），职工董事4 6名，职工担任董事的人数不少于董事会 成员总数的1/4，但不超过董事会成员总数的 1/3,除职工

51、外的其他 自然人股东，担任董事的人数不少于董事成员总数的1/4,职工董事由新会农村商业银行职工代表大会选举产生，非职工董事由股东大 会选举产生。董事会设董事长 1名，董事长为法定代表人。董事长 由董事提名，以全体董事过半数选举产生。董事每届任期3年，可连选连任。独立董事任职不得超过 3年，3年期满后不得再担任独 立董事。董事会下设董事会办公室，作为董事会的日常工作机构。董事 会设董事会秘书，负责董事会的日常行政办公事务。为提高新会农村商业银行董事会的决策和运行质量，根据股 份制商业银行董事会尽职指引（试行）（银监发200561号）及 中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导 意

52、见（银监办发200915号），在董事会下设战略委员会、风险 管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门工作机构（专门工作机构的设立以创立大会决议及监管部门的批准为准）。（三）监事会。监事会是新会农村商业银行的监督机构，依照法律法规和公司章程及有关规定履行监督职能，对股东大会负责。监事会拟设监事7-9名，由职工代表和股东代表组成，其中非职工监事3-4名，职工监事4-5名，其中职工担任的监事不低于全部监事的三分之一。职工监事由新会农村商业银行职工代表大会选举产生，非职工监事由新会农村商业银行股东大会选举产生，监事会拟设监事长1名，监事每届任期3年，可连选连任。董事、总行行长

53、、副行长和财务、 信贷部门负责人均不得担任监事。（四）高级管理层。高级管理层是新会农村商业银行的执行机构，主要负责业务经营，并对董事会负责。新会农村商业银行拟设行长1人，副行长若干人。行长人选由董事长提名，董事会聘任；副行长由行长提名，董事会聘任。行长、副行长任期 3年，可连聘连任，离任时须接受 离任审计。新会农村商业银行行长不得由董事长兼任。高级管理层下设综合治理委员会、不良资产管理委员会、财务管理委员会、贷款审批委员会、招标管理委员会以及职工福利管理委员会等若干专门工作机构。（五）议事规则建立完善的股东大会、董事会、监事会议事规则和各专业委员 会实施细则。通过建立科学规范的公司治理结构，形

54、成相互制衡机 制。（六）内设机构、分支机构和从业人员配置1、总行部门设置。根据新会农村商业银行组织架构和经营管理的要求，本着“精简高效、分工合作、权责明晰、制约有效”的原则，新会农村商业银行 总行拟设置行政管理部、人力资源部、计划财务部、市场管理部、 信贷资产管理部、会计结算部、科技开发部、稽核监察部、合规发 展部、保卫部、贷款审批中心、小企业专营中心等职能部门，内部 职能部门拟设总经理1名，副总经理1-2名，从业人员根据工作量 合理配置。总行部门设置和人员配置视新会农村商业银行经营管理 实际情况而定。2、分支机构设置。新会农村商业银行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支 机构不具有法人资格

55、，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责 任由总行承担。总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综 合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支 机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。新会农村商业银行在经营辖区内拟设立营业部 1个、支行15 个，102个分理处（待定）。每个支行设行长1名，副行长1 2名 及行长助理若干名。3、从业人员配置。新会农村商业银行拟配备从业人员1425名。按工种划分：拟配备领导干部 77名，管理人员675名，柜员590名，守押人员83名，分别占总人数的5.40%、47.37%、41.40%、 5.83%。按学历划分：研究生及以上学历4名、大学本科学历631名、专科学历674名、高中及中专以下学历 116名，分别占总人数的 0.28%、44.28%、47.30%和 8.14%。按专业知识划分：会计金融专业621名、经济管理专业316名、 法律专业57名、计算机专业72名、其他专业359名，分别占总人 数的 43.58%、22.18%、4.00%、5.05%和 25.19%。第七章未来发展预测根据新会农信社现有的经营管理能力、业务发展情况，以确定 的各项假定条件为前提，对新会农村商业银行今后三年的经营情况预测如下：一、预测的基本假设（一）我国现行有关法律、