Fbgkvn2011综合归纳证券发行与承销(重点部分)

1、秋风清，秋月明，落叶聚还散，寒鸦栖复惊。 发行与承销 第一章 投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义：承销、并购、融资的财务顾问 1933年，美国通过证券法、格拉斯.斯蒂格尔法 1864年，国民银行法：禁止商业银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点：承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点 证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断） 脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7 年 投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面 1999. 11金融服务现代化法案一一（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务， 意味着要涵盖银

2、行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分 业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。 核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导 1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制 资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行 自办发行特点：面值不统一，发行对象为部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化 这个选项） 网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网 定价 1998年，中国证券法出台2004. 2. 1证券发行上市保荐制度暂行办法实施 2006.9. 19证券发行与承

3、销管理办法实施1993. 8国务院发布企业债券管理条例 2005. 5. 23中国人民银行发布短期融资券管理办法（短期融资是银行间的，不是公 众） 2005. 10.9国际金触公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人 民币债券。 投资银行业务包括：股（含B）,可转债，国债，企业债的承销与保荐； 具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B）,可转债的承销 发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它 经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐+自营/证券资产管理/其他: 注册资本5亿 对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作

4、日 保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2治理和控制度，风险控制指标符 合规定；3.业务部门规程健全，有料；4从业人员不少于35, 3年保荐业务人员不少于20； 5保荐资格人不少于4； 6. 3年无行政处罚 凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）一 记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年 证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、 证（券公司）； 全国银行间承销记帐式的：商、信（用社）、保、证 可申请记帐式国债承销团的：境商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式 的：境、信托、保、证 申请凭证式国债承

5、销团除基本条件外其它条件：1注册资本3亿以上或总资产100亿以 上存款金融机构；2.营业网点40以上 申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上 的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25 记帐式资格审批：财改部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部; 凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行 风险控制指标标准：净资本2000, 5000, 1亿，2亿，各种比例：100%, 40%, 8%, 20%, 100%沪深企业债券上市都是上市推荐人制度 证券承销计提风险准备：包销额的10%, 5%, 2% （股，债，政府债）财

6、务风险监管 指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80% 保荐期限：首发：剩余+2会计年度，增发或可转债：剩余+ 1会计年度保荐期间两个阶 段：尽职推荐、储蓄督导 双保”：保荐机构+保荐代表人 业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80%,是否跟踪，是否存 在兑付风险。（必考） 投资银行业务部控制具体容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2科学的发 行人质量评价体系；3.风险责任制；核工作规则与程序（多选） 证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应 主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断） 证券公司应建立以（净资

7、本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资 产（判断） 证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月 核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规 模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4股票发行定价上，向机构询价（多选） 非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查容现场检查：机构制度人员、业 务 现场检查中容：合规性、正常性、安全性（没有即时性”）（判断） 第二章 股份设立=发起设立+募集设立，募集设立=特定对象募集+公开募集 股份发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公 司要证监会批。 股份设立条

8、件：1.发起人2-200半数有住所;2.注册资本500W,发起设立首次出资20%, 其余2年（投资公司5年）；募集设立发超人认购不少于总股35% 3.合法；4.发起人制定公司章程；5公司名称；6公司住所 出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、 信用、自然人、商誉、特许经营权或设定担保财产出资 股份预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公 开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。 股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股 东；2.股份数；3股票编号；4.日期（多选） 创立大会召开：

9、募集设立，发起人自股款缴足之日起30日召开创立大会，召开15日前 通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。 哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业 投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断） 发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，淑饪国家限制的, 所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人） 外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2完成原审批项目，3开始缴税 发起人义务：连带责任、不得资金抽逃 发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年不得转让（必考） 募集方式设立的股份公司：章程草

10、案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经 出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2,特殊决议：出席2/3；资本的増加减少： 出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体 1/2, 一人一票；股东大会审议公司在一年购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30%的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2 （必考） 公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席 1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。 有限责任和股份有限的差异：1成立条件和募集资金方式不同：有限1 50股东，不公 开募集，股份

11、2以上股东，2-200发起人；2转让难易；3.股权证明形式不同；4治理结 构简化程度：有限1董12监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开 程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告 有限和股份的变更要求：1符合公司法；2公司变更前的债券、债务由变更后的公 司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额 资本三原则：L资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章 程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2资本维持原则（努力保持与 公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：靜态）（区

12、分 好不变和维持） 股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25%。 所持股份自上市起1年不得转让，离职半年不得转让） 公司不得收购本公司股份，除外情况：1减少注册资本（10日注销）；2合并（6个月 注销）；3.奖励员工（不超股份总额5%：单选）4股东要求公司收购 公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务 关系；2.可转让（一般的不可）；3债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司 债券偿还期是一样的（一般的可以不同） 股份组织结构：三会+个经理累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决 权 股东权利：1股份

13、份额获得股利和利益分配；2请求、召集、主持、参加或委派参加股 东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配8个（多选，基本都有） 控股股东：1出资额占总额50%或持有股份占总额50%； 2表决权可对股东会、股东 大会的决议产生重大影响的股东实际控制人：能够实际支配公司行为的人 关联关系：1控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之 间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系 股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2选举更换非职工代表的董、监，报酬; 3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6审议利润、亏损方 案；7.增资、减资

14、决议；8发行债权决议；9合并、分立、解散、清算决议；10修改章程; 11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3%以上表决权股东提案 股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过 净资产50%以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30%后的；c.为资产负债率超 70%担保；d.单比担保额超净资产10%； e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年购 买、出售重大资产超总资产30% （2/3通过） 董事会职权：1召集股东大会；2执行股东大会决议；3决定计划；4.制定年度财务预 算、决算；5.制定利润、亏损方案；6制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、

15、解散、淸 算方案；8.决定部机构设置；9决定聘任或解聘经理，薪酬；10制定基本管理制度 监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3纠正董事、高管；4提议召开临 时股东大会；5.对股东会会议提案；6诉讼董事、高管；7调查异常经营 股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选） 经理职权：1主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3拟定部管理机 构设置方案；4.拟定基本管理制度；5制定具体规章；6提请聘任或解聘副经理、财务负责 人及其他管理人员（除董事会决定的以外）经理有权列席董事会会议

16、，但没有表决权（判 断） 独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3. 提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5独立聘请外部审计机构和咨询机构；6可在 股东大会召开前公开向股东征集投票权。 单独或者持有公司3%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大 会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告 无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公 司 股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月，即最迟6.30董 事会每年至少2次，10日前通知监事会6个月至少1次 提议

17、召开临时股东大会情形（2个月召开）：l.t事人数不足法定或章程规定2/3； 2. 未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10%以上股份的股东请求;4.董事会提; 5.监事会提决议撤销：60日请人民法院撤销 董事会临时会议情形（10日召开）：1.1/10以上表决权股东；2. 1/3董事或者监事会 董事：成员5-19,每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名 权；义务：忠实、勤勉 监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3,任期3年，可连任；职权：监事会 表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会 独立董事：条件：5年法律、经济或其它

18、经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任 职人员直亲，2.持股1%或前十名人员或直亲，3.持股5%或前5单位的人员或直亲等等； 持股1%股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲 自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设 薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司 提供资料，要保存5年），2工作条件，3有关人员配合，4相关费用上市公司给，5.津贴 董事会祕书对（董事会）负责高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会祕书（多 选） 财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证

19、交所）年报；每一会计年度 前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前 置备。公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断） 公积金：提利润的10%,达到注册资本50%不用提，公积金转资本，留存公积金不得 少于转增前注册资本25%。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断） 合并：吸收（A+B=B）、新设（A+B=C）,新公司承继债权债务分立：新设（A=A+B）、 派生（A=B+C） 解散：持有10%全体表决权的股东有权请求法院解散解散事由出现之日起15日成立清 算组 清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配 减少资本、

20、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日，未接 的45日有权要求清偿或提供担保（必考） 清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30,未接45 第三章 企业股份制改组的目的：1确立法人财产权，2.建立规的公司治理结构，3.筹集资金 上市公司形成来源：1历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3. 06年公 司法之前成立的股份（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营 业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立 后上市。 证券法规定股份申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于300

21、0万（证 交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25%,股本总额超4亿，公开发行 股份比例10%以上，4. 3年不 拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。 （判断必考） 公司治理规独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的 生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法 土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断），人员 独立（高管不能在持有拟上市公司5%以上股权的单位及下属企业担任（除董爭、监事以外） 的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控

22、股股东或下属企业或其它关联企 业担保） 同业竞争避免措施：1收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第 三方；3.放弃；4竞争方签法律书面承诺 中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。 清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产 核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股 权界定分为：改组设立+新设成立 国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）+国有法人股（有法人资格的国 有企事业单位出资形成） 国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50%是国家股

23、，低于50% 的是国有法人股（必考） 国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位 统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考） 固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2折股比例=国有股股本/发行前国有净资 产不低于65%； 3发行溢价倍率=股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4净资产未全 部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。 土地评估：A极机构处置方式：1.土地使用权作价入股；2缴纳出让金，取得土地使用 权；3.缴租；4.授权经营。 非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第 三

24、产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与无形资产：商标权、专利权、 著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权 企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。 商标权处置原则：1改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2定向募集 的：要规；3拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参 照商标权。 资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；围：固定资产、长期投资、流动资产、 无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份的都要评估。企业国有资产 评估项目实行（核准或备案）。 2002. 1. 1国有资产评估管理若干问题的

25、规定2005. 9. 1企业国有资产评估管理暂行 办法 企业可以部队国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业 与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。 资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向 国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日 完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年 资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法成新率越大， 被评估资产价值越大。（判断） 会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段审计风险：固有风险、控 制风险、检

26、查风险 期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选） 律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计 什么的结论一致）。（判断） 第四章 公司融资按资金来源不同：部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关 系：股权和债务；按期限：长期和短期 部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性外部融资特点：高效率、高成本、 高风险 股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动债务融资特点：财务风 险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问題 融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成 本是为获

27、得资金必须致富的最低价格。 1952美国大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考） 当企业以100%的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断） 净经营收入理论假定：债务融资成本和企业触资总成本不变 现代资本结构理论是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出为标志。 无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT （息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3没有交 易成本；4.所有债务都是无风险的；5投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。基 本思想：资本结构与公司价值和综合

28、资本成本无关。结论：无税情况下，企业的货币资本结 构不会影响企业的价值和资本成本。 MM公司稅模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也 意味着更多的可分配经营收入。 米勒模型与临的区别：考虑了个人所得税 破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和 额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。 代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理 成本（债权人和股东） 外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资部筹资： 折旧、未分配利润（留存收益） 普通股筹资优点：1没有固定利息负

29、担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3. 没有固定到期日；4增加公平年公司权益资本。 普通股筹资缺点：1分散控制权、2筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同 剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。 债券筹资优点：1筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5看践期权，只承 担有限责任；6杠杆作用 债券筹资缺点：1固定到期日，要定期付息；2财务杠杆上升，成本也会上升；3通常 要抵押和担保 优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2般没投票权，不会威胁普通股股东的 剩余控制权；3股息固定，杠杆作用 优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。 可转换证券优

30、点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。缺 点：1成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3业绩不佳则 可能导致股权或债权筹资成本增加。 认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权 留存收益筹资优点：1.成本低；2不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺点：1. 分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3支付过 少，可能会影响到今后的外部筹资。 第五章（重） 2008. 12证券发行上市保荐业务管理方法2006. 5首次公开发行股票并上市管理方 法 要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申

31、请恢复的）保荐工 作底稿：保存10年 保荐业务规则：1尽职调查；2推荐发行和推荐上市；3配合证监会审核；4持续督导 持续替导容：1督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2. 督导董、监、高管损害发行人利益的控制度；3关联交易公允性和合规性；4专户存储、 投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日向证监会、证交所报 送保荐总结报告书 （募集资金管理情况）是持续督导的一个重要容。保荐协议签订、终止，保荐机构应在 5个工作日向发行人所在地的证监会派出机构备案。 招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。招股说 明书预先披露的

32、时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。 招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月有效，可延长最多一个月。 资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名 资产评估报告有效期：1年正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。 审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）； 拒绝表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考） 如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警 不O 首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；C. 注册资本足额缴纳；d.合法；e. 3年高管无重大变更。

33、2.独立性：完整业务体系可独立经营、 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规运行（制度类）: 董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月行政处罚或12个月公开谴责；c被立案 调查。4财务与会计：发行人应符合以下条件：a. 3个会计年度净利润为正，且累计超过3000 万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b. 3个会计年度现金流量超5000万或营 业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资 产比例不超20%； e.最近一期末不存在为弥补亏损。 募集资金运用：原则上应当用于主营业务。 创业板首发条件：1基本条

34、件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两 年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，经利润不少于500万，营 业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%； c.最近一期净资产不少于 3000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万 保荐人应当在核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保 荐书，包括的容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问題 和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。 保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。保荐人要建立 有效的部控制制度（防火墙

35、）。 发行完成后15个工作日，报送承销总结报告，包括的容：推介、定价、申购、该股票 二级市场表现及发行组织工作等。）（多选） 保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计年度）发行人年度报告公布后的1个月， 进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考） 承销商3个工作日向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意， 并抄送证监会。（必考） 合规审核要点：1.向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的，应由承销团承销； 2.费用：包销1.5% 3%；代销0.5% 1.5%； 3.单项包销不超净资本30%,最高不超3 亿，同时包销不超净资本60%； 4发行人与承

36、销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主 承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况；5承销金额3意以上，承销团成员10 家以上可设2-3家副主承销商。证监会收到申请文件后，5工作日作岀是否受理的决定。 证监会核准发行之日起，发行人应6个月发行。发审委组成：发审委委员25,其中中 国证监会5,证监会以外20,设会议召集人5,每届任期1年，最长不超3届。 发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头 管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4提出审核意见。（必考） 发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。

37、保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月不受理该保荐人推荐 会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、 会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2拟发行公司若最近1年实现的经利润或盈利 预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审 会讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。 专项符合会计师事务所的工作要求：在（间隔）专项符合报告出局日至少（一个完整会计 年度后），方可向同一发行人提供审计及相关服务（必考）。 第六章 股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行

38、期间的具体（沟通、协商、询价、 投标）等一系列定价活动（判断）。股票首发通过（询价）确定发行价。 股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。 相对估值法：市盈率法、市净率 绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。 市盈率=股票市场价格/每股收益：1全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加 权平均法（全年总利润/ （发行前总股本+本次公开发行股本数x （12发行月份）十12） （必考） 市净率=股票市场价格/每股净资产 询价分为：初步询价和累计投标询价询价对象应当在年度结束1个月对上年询价情况进 行总结 机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经

39、批准可以自营或证券资产管理；2. 信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3财务公司成立2年, 注册资本不低于3亿，12个月活跃。 询价去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月因违反监管要求被监管谈话3次以上; 3. 未按时提交年报 询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有 效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。（必考） 与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、 可以参与网上发行。（必考） 首次公开发行

40、股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济 首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。战略投资者不得参与首次公开发行股票 的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时 进行。（判断） 公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20%； 4亿股以上的，配售 数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50%。 询价对象获得配售股持有期不少于3个月。 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。 以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证

41、 券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。 网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购。 （判断） 上网发行资金申购流程：T：申购；T +1冻结；T+2验资配号；T+3抽签、中签处理； T+4资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天） 历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。 超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15%,包销上市之日起30日可行使权利（要 经（股东大会）批准）。 超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购 买发行人股票给投资者；2市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这

42、部分新股的 资金。超额配售选择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工 作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后15个工作日向证监会和证交 所备案。承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商。 （发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作 日在网上公开招股说明书。 发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用 和上网发行费用（给交易所的）。 财务咨询费主承销商给，在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用。 我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投 资者配售这一

43、发行方式）。 （股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股 票顺利上市交易的重要依据。 承销总结报告，上市10日报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协 议；律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他 保荐人不得推荐发行人股票的情形：1发行人持有公司7%以上股份；2保荐人持发行 人7%；（互持）3,董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。 股票上市的条件：1证监会已核准；2股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份达 到公司股份总数25%以上，4亿以上的，比例达到10%以上；4. 3年不。 保荐代表人应当为（自然人）。 保荐人保荐股票上市

44、时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代 表人在上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。（多 选） 保荐人变更，5个工作日报告证监会。保荐人、发行人终止协议：5个工作日报告保荐 人应在发行人报送披露材料或履行披錄义务后5个交易日完成文件审阅。 保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日向交易所报送（保荐总结报告书）。证交 所在收到发行人全部上市申请文件后7个交易日决定是否同意申请。 刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、 可转债可另请；2保荐人被除名。 发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人

45、应当承诺：上市36个月， 不转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方 存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，可豁免 前条款（即36个月条款）。 剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出 笫七章 2000. 12. 23关于完善规信息披露的意见信息披錄规的层次：容与格式、编报规则、 规问答（注意：没有个案意见与案例分析） 信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性上市公司应当设立（董事会祕书）, 作为公司与交易所之间的制定联络人。 董事会祕书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。（判断）董事

46、会祕书 空缺3个月后，董事长代行职责。 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的， 可以要求相关机构作出解释、补充。（判断） 上市公司董、监、高管应当对公司信息披醵的真实性、准确性、及时性、公平性负责， 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断） 2001.3.15 （信息披露容与格式准则1号一一招股说明书招股意向书：不含发行价格、 筹资金额 发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时）。 发行人及其全体董、监、高管应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的容真 实、准确、完整。（判断） 招股说明书中引用的财务

47、报告：6个月有效，可延长不超1 一个月，以年度末、半年度 末或者季度末为截止日。 预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。发行人不得据预先披露的招股说明书 （申报稿）发行股票。 招股说明书的一般要求：1数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万 元（注意：没有百元）（多选或判断）；3中外文一致，中文为准；4.A4： 209x295； 5使用 事实描述性语言。 招股说明书摘要的一般要求：1简要，不需要全文；2忠于全文；3图表或直观方式； 4.最小字号:小5,最小行距：0.35mm。 发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日，将正式印刷的招股说明书全文一式五份, 分别报送证监会及其

48、在发行人注册地的派出机构。（上市公告书同样） 发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作重大事项提示”，提醒投资者。（判 断） 董事.会声明：承诺无询价记载、误导性述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性 承担（个别和连带）责任。（判断） 披露风险因素的要求：1.重要性原则；2充分、准确、具体地描述相关风险因素；3. 定量分析；4.无法定量的，要定性描述。（多选） 关联方：发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际 控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。 实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 若曾存在工会持股、职工持股会持

49、股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情 况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。 业务情况要披露：报告期各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分 比。（单选）关联交易分类：经常性、偶发性 董、监、高管与核心技术人员要披醵：基本信息（等）、主要业务简历、曾经担任的重 要职务及任期、现任职务及任期。 公司治理要披錄：1.机制设立；2违规情况（3年；3资金占用和对外担保情况（3年; 4. 部控制的评估和鉴证情况。 报表披露：发行人人运行3年以上的，要披霜最近3年及1期的（资产负债表、利润表 和现金流量表）；主要财务指标也是披露3年及1期的各种比率。 股利分配政策的披

50、露：1最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利 分配政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。 其他重要披露事项：应披第交易金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影 响的；2.总资产规模为10亿以上的发行人。 招股说明书摘要要包括以下容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全 文），并以其作为投资决定的依据。（判断） 发行人应披醵控股股东及实际控制人的名称或，前10名股东的名称或、持股数量及持 股比例。 笫八章 改变招股说明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决议。擅自改变用途而未做纠 正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（

51、判断） 2006. 5. 6上市公司证券发行管理办法 上市公司申请发行新股要求：1组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月 未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2盈利能力具有可持续性：a. 3个会计年度连续盈利， 扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近 12个月未发生重大不利变化；c.最近24个月曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润 比上年下降50%以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现利润的30%。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；c. 12 个月公开谴责；d. 12个月

52、未履行公开承诺。（可转债要求一样） 配股的特别规定：1拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%； 2.应当在股东大 会召开前公开承诺认配股份的数量；3.代销方式（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，发行人要按发行价加算利息（判断）。 公开增发的特别规定：1最近3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其它行业不可以借钱给 别人；3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的 均价。 非公开发行股票发行对象不超过10名。 上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日

53、）前20个交易日股 票均价的90%； 2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制 权的投资者，拟引入的境外战略投资者）限售期36个月；3其它限售期12个月。 不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的也不行。 非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公 司发行新股决议1年有效。 上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未 终止。 申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间， 如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公

54、告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主 承销商）、律师应在5个工作日报告证监会。 招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生 后第1个工作日向证监会（书面报告）。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会 后第2日刊登补充报告。 保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会、证交所报送保荐总结报告 书。（必考）公开募集说明书：6个月有效。 发行人和保荐人报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子 文档。保荐机构报送申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。 发行新股保荐人的核小组要8-15名专业人士。证监会受理申请文件：5工作日，

55、初审： 15个工作日，自受理到作出决定：3个月。 核准的话，上市公司要再6个月发行证券。增发的发行方式：1上网定价发行与网下配 售相结合；2.网上往下同时定价发行。 配股的发行方式：网上定价发行。增发股票发行注意文件里要有：股份变动报告书。配 股代码是：700XXX 证券发行议案经董爭会表决通过后，应当在2个工作日报告证券交易所，公告召开股东 大会的通知。（判断） 股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日，上市公司应当公布股东大会决议。（判 断） 上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判 断） 上市公司在公开发行证券前的2-5个工作日，应当将经中国证监会核准

56、的募集说明书 或摘要刊登在报刊或。 发行公司及其主承销商在证券交易所披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材 料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3电子文件磁盘；4相关 容一致，自己承担所有责任的确认函。（多选） 发行新股时招股说明书的披態：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况 笫九章 2006. 5. 8 上市国公司证券发行管理方法可转债在发行结束6个月后，方可转换为公 司股票；在可转债期满后5个工作日，要办理完毕偿还债权余额本息。 可转债的发行条件：和新股一样。 可转债发行的其它规定： 1净资产要求：股份发行可转债净资产不低于3000万，不低于6000万，发

57、行分离交易 的可转债不低于15亿； 2. 净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%； 3. 现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若 满足第二条，这条不作规定）。 可转债发行条款的设计要求： 1发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40% （可分离的同样），预 计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额； 2. 存续期：可转债：1一6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超 债券期限，不少于6个月； 3. 转股期6个月，行权期6个月； 4. 转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前

58、20个交易日公司股票交 易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）； 5. 面值100元，利率由发行公司和主承销商协商； 6本息偿还：可转债期满后5个工作日； 7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b担保都要（全 额担保），c.担保围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提 供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。 可转债的转换价值=股票价格X转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必 考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。 可转债价值约等于（纯粹债券价值+投资人美式买权价值

59、+投资人美式买权价值+投资 人美式卖权价值一发行人美式买权价值（必考） 股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES,二叉树 影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、 股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比） 发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期 间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过 自证监会核准发行可转债之日起，要6个月发行。 可转债的发行方式：1全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原 社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会

60、股东优先，剩余采用网 上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。 可转债的上市条件：1期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件 可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披醵调整或修正转股价格的信 息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4发行新公 司债；5减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6财务或信用状况发生重大 变化，可能影响如期偿还债券本息。 停止交易的规定：1可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交 易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3赎回期间停止交易。（必 考