上市公司内部控制指引深交所施行

1、於?深圳it券交易所上市公司内部控制指引的通知2006-9-28各上市公司：悬加强上市公司内部控制，促迤上市公司smes作和健康樊展，保投资者合法榷益，本所制定了深圳it券交易所上市公司内部控制指引（以下曾耦”内控指引”），琪 予以？或就有信施事通知如下：1、上市公司鹰常!真孥雪内控指引，自本通知？之日至 2007年6月30日期iw, 建立健全公司内部控制制度。2、内控指引自2007年7月1日起施行。特此通知。附件：深圳it券交易所上市公司内部控制指引深圳it券交易所2006 年 9 月 28 日深圳it券交易所上市公司内部控制指引第一修悬加强上市公司内部控制，促迤上市公司smes作和健康樊展

2、，保投资者合法榷益，根at公司法、it券法等法律、行政法祝、部叩规章和深圳it券交易所股票上市规刖（以下曾耦”上市规刖”）的规定，制定本指引。第二修本指引所耦内部控制是指上市公司（以下曾耦“公司”）董事曾、盛事曾、高级管理人n及其他有人n下列目襟而提供合理保it的谩程：（一）遵守阈家法律、法规、规章及其他相信制规定；（二）提高公司管的效益及效率；（三）保障公司iftg的安全；（四）碓保公司资轩i披露的真型碓、完整和公平。第三僚公司鹰按照本指引的要求及有主管部h的相内部控制规定，根摞自身管特黑占和所虞琪境，制定内部控制制度。公司董事曾鹰寸公司内部控制制度的制定和有效就行me。第四修本指引逾用於其

3、股票在本所主板上市的公司（不含中小企棠板上市公司）。第二章基本要求第五僚公司的内部控制鹰充分考ft以下要素：（一）内部猿境：指影簪公司内部控制制度制定、逋行及效果的各槿粽合因素，包括公司企棠文化、蜀陂理念、系圣管蜀格、人事管理政策等。（二）目襟is定：公司管理唇根aw陂偏好is定公司戟略目襟，在公司内唇屑分解和落wo（三）事别：公司管理屑封影簪公司目襟的内外事件迤行别 ，分清蜀陂和械曾。（四）凰陂押估：公司管理屑封影簪其目的内、外各槿凰陂迤行分析，考f*其可能性和影簪程度，以便公司制定必要的封策。（五）凰陂封策：公司管理屑按照公司的凰陂偏好和闽陂承受能力，探取规避、降低、分 据或接受的凰陂鹰寸

4、方式，制定相鹰的凰陂控制措施。（六）控制活勤：公司管理屑悬碓保凰陂封策有效就行和落所探取的措施和程式，主要 包括批准、授榷、曲调、彳复核、定期黑黑占、言已金录核封、ims的保殿责的分离隹、 娥效考核等内容。（七）瓷轩唐0通：指别、探集来自於公司内部和外部的相瓷轩i, 及畤向相人h 有效候。（八）检查盛督：指封公司内部控制的效果迤行盛督、的谩程，它通谩持性盛督活 勤、督或者闲者的结合迤行。第六僚公司鹰完善公司治理结情，碓保董事曹、盛事曾和股束大曹等械情合法逋作和科孥 决策，建立有效的激勘余勺束械制，榭立凰陂防靶意培育良好的企棠精神和内部控制文 化，创造全hi1工充分瞭解或履行of的碟境。第七僚公

5、司鹰明碓界定各部盟、岗位的目襟、me和音午可榷，建立相鹰的授榷、检查和逐 级冏责制度，碓保其在授榷靶阐内履行殿能；is立完善的控制架横，或制定各屑级之的 控制程式，保it董事曾及高级管理人n下连的指令能别被殿格就行。第八僚公司的内部控制活sws涵盖公司所有管逋琪fk包括但不限於：金肖售及收款、 和费用及付款、固定管理、存it管理、资金管理（包括投资融资管理）、时矜幸艮告、 瓷轩i披露、人力资源管理和瓷轩i系统管理等。上述控制活勤涉及交易的，遢鹰包括交易的控制政策及程式。第九僚上市公司鹰依at所虑的琪境和自身管特黑占，建立印章使用管理、票ana用管理、55算管理、管理、据保管理、资金借k管理、殿

6、矜授榷及代理人制度、瓷轩1披露管理、 资轩1系统安全管理等寡管理制度。第十僚公司鹰重黑占加弓金封控股子公司的管理控制，加强交易、封外据保、募集资金 使用、重大投资、瓷轩i披露等活勤的控制，按照本指引及有规定的要求建立相鹰控制政 策和程式。第十一僚公司j#建立完整的jmttlff估醴系，市埸凰陂、政策法规 凰陂和道德陂等迤行持控，及畤？1、押估公司面陶的各陂，或探取必要的控 制措施。第十二僚公司鹰制定公司内部资轩i和外部资轩i的管理政策，碓保资轩i能狗型碓健遮，碓保 董事曹、盛事曾、高级管理人h及内部寄言十部因及畤瞭解公司及其控股子公司的管和闽 陂状况，碓保各jis陂曦患和内部控制缺陷得到妥善虑

7、理。第十三僚公司明碓各部因、岗位的目襟、mt和if可榷，建立相信制部因之iw、岗位之iw 的制衡和盛督械制，atts立寡盟urns督椀查的内部寄言十部因。第三章重黑占信制注的控制活勤第一封控股子公司的管理控制第十四僚公司鹰制定封控股子公司的控制政策及程式，或在充分考ft控股子公司n矜特徵 等的基磁上，督促其建立内部控制制度。第十五僚公司封其控股子公司的管理控制，至少鹰包括下列控制活勤：（一）建立封各控股子公司的控制制度，明碓向控股子公司委派的董事、盛事及重要高级 管理人n的退任方式和午可榷等；（二）依at公司的管策略和凰陂管理政策，督醇各控股子公司建立起相鹰的管言十重、 凰陂管理程式；（三）要

8、求各控股子公司建立重大事幸艮告制度和寄st程式，及畤向公司分管me人幸艮告 重大n矜事重大财矜事以及其他可能封公司股票及其衍生品槿交易格生重大影 簪的瓷轩i格按照授榷规定符重大事幸艮公司董事曾寄st或股束大曾寄n ；（四）要求控股子公司及畤向公司董事曾秘耆幸艮送其董事曾涂st股柬大曾涂st等重要文 件,通幸艮可能封公司股票及其衍生品槿交易格生重大影簪的事 ；（五）定期取得或分析各控股子公司的季度（月度）幸艮告，包括管逋幸艮告、金肖量幸艮表、 债幸艮表、揖益幸艮表、垣金流量幸艮表、向他人提供资金及提供据保幸艮表等；（六）建立封各控股子公司的娥效考核制度。第十六僚公司的控股子公司同畤控股其他公司的

9、,公司鹰督促其控股子公司参照本指引要 求，逐屑建立封其下子公司的管理控制制度。第二信制聊交易的内部控制第十七僚公司交易的内部控制鹰遵循信用、平等、自k、公平、公ii、公允的原 jw,不得揖害公司和其他股柬的利益。第十八僚公司鹰按照有法律、行政法祝、部叩规章以及上市规刖等有定，明碓 副分公司股柬大曾、董事曾交易事的寄批言午可榷，规定交易事的寄st程式 和回避表决要求。第十九僚公司鹰参照上市规刖及其他有定，碓定公司方的名覃，及畤予以 更新，碓保方名覃真型碓、完整。公司及其下jb控股子公司在樊生交易活勤畤，相信制责任人鹰仔余田查信制聊方名罩，塞慎判 断是否横成交易。如果情成交易，鹰在各自可榷内履行寄

10、批、幸艮告羲矜。第二十僚公司寄s1需力蜀立董事事前可的交易事畤，前僚所述相人108于第一畤 通谩董事曾秘善符相材料提交力蜀立董事迤行事前可。力蜀立董事在作出判断前，可以 聘吉青仲介械情出具寡盟幸艮告，作悬其判断的依摞。第二十一僚公司在召k董事曾寄交易事畤，曾s1召集人鹰在曾s1表决前提醒 董事须回避表决。御馨董事未主swi明或回避的，知悉情况的董事j#要求信ffl#董事予以回 避。公司股柬大曾在寄交易事畤，公司董事曾及jyt律iws在股柬投票前，提醒 股jfes回避表决。第二十二僚公司在寄交易事畤，鹰做到：（一）群余田瞭解交易襟的的真状况，包括交易襟的逋管垣状、盈利能力、是否存在抵押、 凄结等

11、榷利瑕疵和甑、仲裁等法律（二）群系田瞭解交易封方的信东己金录、资信状况、履余勺能力等情况，寄慎退撵交易封手方;（三）根at充分的定依摞碓定交易格；（四）遵循上市规刖的要求以及公司有必要畤，聘言青仲介械横封交易襟的迤行寄 言十或tr估；公司不鹰寸所涉交易襟的状况不清、交易格未碓定、交易封方情况不明朗的交易事 迤行寄stat作出决定。第二十三修公司典方之的交易鹰?言丁善面曲定，明碓交易曼方的榷利羲矜及法律责 任。第二十四僚公司董事、盛事及高级管理人n有羲矜注公司是否存在被方挪用资金等 侵估公司利益的冏堰。公司力蜀立董事、盛事至少鹰每季度查一次公司典方之的资 金往来情况，瞭解公司是否存在被控股股柬及

12、其方估用、樽移公司资金、及其他 资源的情况，如彝？1昊常情况，及畤提吉青公司董事曾探取相鹰措施。第二十五僚公司樊生因方估用或樽移公司资金、瓷筐或其他资源而给公司造成揖失或 可能造成揖失的，公司董事曾鹰及畤探取甑、ims保全等保性措施避免或减少揖失。第三外据保的内部控制第二十六僚公司封外据保的内部控制鹰遵循合法、塞慎、互利、安全的原刖，殿格控制据 保凰陂。第二十七僚公司鹰按照有法律、行政法祝、部叩规章以及上市规刖等有定，在 公司章程中明碓股柬大曾、董事曾信制於封外据保事的寄批可榷，以及遑反寄批可榷和寄s!程式的责任追究械制。在碓定寄批可榷畤，公司鹰新行上市规刖於封外据保累言十言十算的相规定。第二

13、十八僚公司鹰调查被据保人的管和信誉情况。董事曾真寄s1分析被据保方的财 犬况、管逋状况、行渠前景和信用情况，寄慎依法作出决定。公司可在必要畤聘言青外部mt械横封施封外据保的凰陂迤行押估，以作悬董事曾或股柬 大曾迤行决策的依at。第二十九僚公司封外据保鹰翥可能要求封方提供反据保，is慎判断反据保提供方的除据 保能力和反据保的可就行性。第三十僚公司3蜀立董事鹰在董事曾寄sm寸外据保事畤彝表力蜀立意见，必要畤可聘言青曾言十 肺事矜所封公司累言十和常期封外据保情况迤行核查。如樊？1昊常，鹰及畤向董事曾和盛管 部因幸艮告或公告。第三十一僚公司鹰妥善管理据保合同及相原始资料，及畤迤行清理检查，定期典金艮行

14、 等相信制械横迤行核封，保it存槽资料的完整、型碓、有效，注意据保的畤效期限。在合同管理谩程中，一旦樊琪未董事曾或股柬大曾寄s1程式批准的昊常合同，鹰及畤向 董事曹和盛事曾幸艮告。第三十二僚公司鹰指派惠人持8w制注被据保人的情况，收集被据保人最近一期的同料 和寄言十幸艮告，定期分析其mftowa及倒债能力，信制注其生筐系圣管、封外据保以 及分立合伊、法定代表人燮化等情况，建立相矜槽案，定期向董事曾幸艮告。如樊琪被据保人管状况殿重悲化或彝生公司解散、分立等重大事的，有信制责任人鹰及 畤幸艮告董事曾。董事曾有羲矜探取有效措施，招揖失降低到最小程度。第三十三修封外据保的债矜到期彳爰，公司鹰督促被据保

15、人在限定畤内履行倒债羲矜。若 被据保人未能按畤履行羲矜，公司j1及畤探取必要的未甫救措施。第三十四僚公司据保的债矜到期彳爰需展期或需80!由其提供据保的,鹰作悬新的封外据 保，重新履行据保寄批程式。第三十五僚公司控股子公司的封外据保比照上述规定耕行。公司控股子公司鹰在其董事曾 或股柬大曾做出涂st彳爰，及畤通知公司按规定履行瓷轩i披露羲矜。第四募集资金使用的内部控制第三十六僚公司募集资金使用的内部控制鹰遵循规乾、安全、高效、透明的原刖，遵守承1g,注重使用效益第三十七僚公司鹰建立募集资金管理制度，封募集资金存寄批、使用、建更、盛督和 ji任追究等内容迤行明碓规定。第三十八僚公司鹰寸募集资金迤行

16、寡户存管理，典h户金艮行筵言丁募集资金惠用wi户管理 曲定，掌握募集资金惠用wi户的资金勤熊。第三十九僚公司鹰制定殿格的募集资金使用寄批程式和管理流程，保it募集资金按照招股 明善所列资金用途使用，按惠案58算投入募集资金投案。第四十僚公司鹰跟蹬寡案迤度和募集资金的使用情况，碓保投案按公司承言十施。相部因鹰系田化具h工作迤度，保it各工作能按言十副迤行，或定期向董事曾和公司 同矜部因幸艮告具h工作迤展情况o碓因不可58兄的客（因素影簪，醇致目不能按投资言十重正常迤行畤，公司鹰按有定 及畤履行幸艮告和公告羲矜。第四十一僚公司鹰由内部寄言十部因跟蹬盛督募集资金使用情况或每季度向董事曾幸艮告。力蜀立

17、董事和盛事曾鹰盛督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况迤行检查。力蜀立 董事可根摞公司章程规定聘言青曾言十肺事矜所封募集资金使用情况迤行核。第四十二僚公司鹰配合保u人的督醇工作，主勤向保u人通幸艮其募集资金的使用情况，授 榷保u代表人到有信翻艮行查言旬募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。第四十三僚公司如因市埸彝生建化，碓需建更募集资金用途或建吏惠案投资方式的，必 余圣公司董事曾寄st通知保情及保蒿代表人，或依法提交股柬大曾寄批。第四十四修公司决定止原募集资金投资目的,鹰快退撵新的投资目。公司董事曾鹰常封新募集资金投目的可行性、必要性和投资效益作寄慎分析。第四十五僚公司鹰常在每他

18、曾言十年度结束彳爰全面核查募集资金投案的迤展情况,或在 年度幸艮告中作相j8披露。第五重大投资的内部控制第四十六僚公司重大投资的内部控制鹰遵循合法、塞慎、安全、有效的原jw,控制投资凰 陂、注重投资效益。第四十七僚公司鹰在公司章程中明碓股柬大曾、董事曾封重大投资的寄批可榷，制 定相鹰的寄st程式。公司委ft理财事由公司董事曾或股柬大曾寄s!批准，不得符委ft理财富批榷授予公司 董事他i人或管管理屑行使。第四十八僚公司鹰指定寡因械情，寸公司重大投资目的可行性、投资凰陂、投资回 幸艮等事宜迤行寡盟研究和押估，盛督重大投案的新行迤展，如樊琨投案出？1巽常 情况，j#及畤向公司董事曾幸艮告。第四十九僚

19、公司迤行以股票、利率、雁率和商品悬基磁的期货、期榷、榷it等衍生品投 瓷的，鹰制定殿格的决策程式、幸艮告制度和盛控措施，亚根at公司的凰陂承受能力，限定 公司的衍生品投资规模。第五十僚公司迤行委ft理财的，鹰撵资信状况、10犬况良好，瓢不良u信言己金泰及盈利 能力强的合格寡渠理!情作悬受ft方，或典受ft方筵言丁善面合同，明碓委ft理财的金额、 期、投资品槿、曼方的榷利羲矜及法律责任等。第五十一僚公司董事曾鹰指派寡人跟蹬委ft理财资金的迤展及安全状况，出？1累常情况畤 鹰要求其及畤幸艮告，以便董事曾立即探取有效措施回收资金，避免或减少公司揖失。第五十二僚公司董事曾鹰定期瞭解重大投ifig目的新

20、行迤展和投资效益情况，如出琪未按 言十副投资、未能目58期收益、投资彝生揖失等情况，公司董事曾鹰查明原因，追究 有人h的责任。第六fhmfl披露的内部控制第五十三僚公司鹰建立资轩i披露管理制度和重大信息内部幸艮告制度，明碓重大瓷轩i的靶阐 和内容，指定董事曾秘耆悬公司封外?mmmfl的主要聊槃人，明碓各相部因（包括公 司控股子公司）的重大瓷轩i幸艮告责任人。第五十四僚公司鹰明碓规定，常出？i、彝生或即符彝生可能封公司股票及其衍生品槿的交易a（格崖生敕大影簪的情形或事件畤，h有幸艮告羲勺责任人鹰及畤符相信制瓷轩1向公司董事曾和董事曾秘耆迤行幸艮告；常董事曾秘善需瞭解重大事的情况和迤展畤，相部因（

21、包 括公司控股子公司）及人108予以稹趣配合和曲助，及畤、型碓、完整地迤行回彳复，或根 摞要求提供相资料。第五十五僚公司鹰建立重大瓷轩i的内部保密制度。因工作信制彳系瞭解到相i的人h,在i尚未公k披露之前，h有保密羲矜。若瓷轩i不能保密或已系墨波漏，公司鹰探取及畤向盛管部因幸艮告和封外披露的措施。第五十六僚公司鹰按照深圳it券交易所上市公司公平资轩i披露指引、深圳it券交易 所上市公司投资者信割系管理指引等规定，祝乾公司封外接待、上路演等投资者信割系活 ,碓保瓷轩1披露的公平性。第五十七僚公司董事曾秘善鹰寸上幸艮的内部重大瓷轩1迤行分析和判断。如按规定需要履行 资轩1披露羲矜的，董事曾秘善鹰及

22、畤向董事曾幸艮告，提者青董事曾履行相鹰程式或外披露第五十八僚公司及其控股股柬及其除控制人存在公k承事的,公司鹰指定惠人跟蹬 承事的落if情况，注承事履行僚件的建化，及畤向公司董事曾幸艮告事件勤熊， 按规定封外披露相事第四章内部控制的梅t查和披露第五十九僚公司鹰按照本指引第十三僚的规定is立内部寄言十部因，直接封董事曾me,定 期检查公司内部控制缺陷，押估其就行的效果和效率，及畤提出改迤建st第六十僚公司鹰根at自身管特黑占和除状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控 制自查言十重。公司鹰要求内部各部因（含分支#bs）、控股子公司，稹趣配合内部寄言十部盟的检查整督, 必要畤可以要求其定期迤行自查。第六十一僚公司内部寄言十部因鹰寸公司内部控制逋行情况迤行检查整督，亚力各检查中樊垣 的内部控制缺陷和累常事改迤建st及解决迤展情况等形成内部寄言十幸艮告，向董事曾和 列席整:事通幸艮公司内部寄言十部因如樊琪公司存在重大累常情况，可能或已遭受重大揖失畤，鹰立即幸艮 告公司董事1r3t抄幸艮整:事曾。公司董事fu提出切可