项目合作框架协议_0

1、项目合作框架协议甲、乙、丙三方本着平等互利原则，经过友好协商，就XXX项 目合作开发事宜达成共识，并签署本框架协议，以资各方共同信 守。第一条签署本协议当事人甲方：1-1 XXX管理委员会 注册地址：XXX法人代表或代理人：XXX电话：传真:12XXX基金会注册地址：XXX法 人代表或代理人：XXX电话：传真：乙方： XXX有限公司注册地址：XXX法人代表或代理人：XXX电话：传真：丙方：XXX有限公司注册地址:XXX法 人代表或代理人：XXX电话：传真：第二条 合作项目概况2项目名称：XXX项目。2- 2项目地址：2-3项目用地情况：甲方“XXX管理委员会”由云南 省委外宣办批准成立，负责建

2、设管理“xxx”（原名为“XXX”、以下简称：“公园”）项目的开发建设工作。该项目由云南省、昆明市政府行 文明确公园用地XXX亩，配套经营性用地XXX亩，统一规划，分类供 地，运作方式为通过XXX亩经营性用地 的收益来平衡XXX亩主题公 园的建设成本。2- 4甲丙双方为推动该项目的策划、筹建、运作、规划、设 计、立项，多年来投入了大量财力、物力，为本项目的建设工作做 出了特殊贡献。第三条合作模式3-I为加快项目的推进，经各方协商，一致同 意成立新的项目运作公司，新公司名称为“云南 有限公司”（暂 定名，以下简称：新公司），专门负责项目开发建设工作。3- 2新公司注册资本金为人民币3000万元，

3、各方认缴出资额及 所占股份如下：甲方持股比例：10%,出资金额：人民币300万元；乙方持股比例：68%,出资金额：人民币2040万元；丙方持股比 例：22%,出资金额：人民币660万元。3- 3因工商登记注册需要，鉴于甲、丙双方数年来对“公园” 项目建设完成的基础工作和继续为新公司提供相尖服务，乙方同意 暂时为甲、丙双方代付应缴纳的出资金额（甲方300万元，丙方660 万元），即新公司注册资金（3000万元）全部由乙方缴纳，待新公 司首次利润分配时，甲丙双方优先从其应分得的利润屮将乙方代付 的甲丙双方应缴纳的出资金额（甲方300万元，丙方660万元）归还 乙方。3- 4新公司注册地址：。3-

4、5矢于新公司的设立和经营管理等具体事宜应由三方另行在 正式协议屮做出明确约定。第四条新公司组织架构4股东会为新公司的最高权利机构， 各股东按照其持有的股权比例享有权利并承担义务，股东会的一般 事项应经三分之二以上有表决权的股东通过，重大事项表决采用全 票通过制。4- 2新公司的董事会由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派三名董事，丙方委派一名董事。董事会设董事长一 名、执行董事一名。董事长由乙方出任，执行董事由甲方出任。董 事会的决议应经占全体董事三分之二以上董事通过。4- 3新公司的总经理、财务负责人由董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会批准后由总经理聘任。为便于 协

5、调沟通项目与政府的尖系，甲方委派一名副总经理。4- “新公司的监事会由一名监事组成，其屮设监事长一人、监 事一人，由股东会选举产生。4- 5上述内容的主要原则，将在新公司章程屮予以明确。章程 修改需经全体股东一致同意。第五条各方要约事项5-1本框架协议签署后三日内，乙方将人 民币壹佰万元汇入甲丙双方共同指定的账户，作为履约保证金，用 于项目前期的推进等业务费用。5- 2乙方承诺：自本框架协议签署之日起一日内，完成 元人 民币注册资本金到位，汇至经工商局预先核准的新公司名称后指定 的银行验资账户上。5- 3各方明确，新公司为本项目唯一的投资主体和项目法 人。甲方及相矢机构要围绕项目主体，积极配合

6、新公司做好项目立项及 配套开发用地的摘牌等相矢工作。5- 4各方协商确定，公园的建设资金及配套开发用地所需的各 项资金，由乙方全额出资，在新公司每一期开发用地基本完成开发 进行结算时，作为新公司的投资成本相应给予扣除，再按股东股份 比例进行利润分配。5- 5自本框架协议签署Z日起，甲丙双方负责处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债权债务等（原股东投资 款项约人民币万元），该款项由乙丙双方负责支付，具体支付方式另行协商，在正式协议中明确规定或另行签署补 充协议。甲丙双方确保原股东不对新公司以及“公园”项目宣示股 权。第六条权利和义务6-1甲丙双方的权利和义务1、负责项目前期政府批文、

7、法律文件的办理。2、负责与项目建设有矢的政府矢系的协调。3、本协议生效后，项目公司有矢工商登记手续的配合办理。4、处理涉及原股东、原公司的一切事务，包括股东投资、债 权债务等。5、丙方与乙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债务等（原股东投资款项约人民币万元）费用的支付。6- 2乙方的权利和义务1、负责建设开发资金按期、足额到位。2、本协议签字盖章之日后 个工作日内，项目公司资本金3000 万元到位。3、本协议签署后三日内，履约保证金人民币壹佰万元到位。4、 乙方与丙方负责原股东、原公司的包括股东投资、债权债 务等（原股东投资款项约人民币万元）费用的支付。第七条违约责任本框架协议签署后，各

8、方应严格遵守意向 书屮的内容，如有一方违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的实 际损失并按照违约所涉及标的额的向守约方承担违约责任。7- 2守约方除可向违约方追究违约责任外，还可以要求解除 协 议。第八条争议的解决在执行本框架协议中所发生的或与本框架协 议有矢的一切争议，首先应由各方友好协商解决。如不能协商解决 的，向新公司所在地的人民法院提起诉讼解决。第九条本协议的变更和终止9-1经本协议三方共同协商一致，9-2未经本协议当事人的一致同意，任何一方不得将本协议项 下的项目向他人转让。9- 3因不可抗力造成本协议不能履行的，本协议自动终止。第条其它约定忖I本协议为合作框架协议，作为三方进一步合 作的基石，其内容不影响正式协议的内容及效力。如正式协议与本 协议内容不一致，应以正式协议的内容为准。10- 2本框架协议自各方签字、乙方履约保证金人民币壹佰万 元 汇入甲丙双方共同指定的账户后生效。10一3未尽事宜，经各方协商一致后，以书面形式在正式协议屮 给予确定或另行签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效 力。心4本框架协议正本一式四份，各方各执一份，每