污水处理厂特许经营权协议121页

1、第 i 页 + +目目 录录 特许经营协议特许经营协议.1 1 第一章第一章 定义与解释定义与解释.3 3 1.1定义 .3 1.2解释 .8 第二章第二章 声明和保证声明和保证.1010 2.1 甲方的声明和保证 .10 2.2乙方的声明和保证 .11 2.3对虚假声明和保证的赔偿责任 .12 第三章第三章 特许经营权特许经营权.1313 3.1特许经营权的授予 .13 3.2特许经营权的内容 .13 3.3 本项目特许经营权的费用 .14 3.4特许经营期 .14 3.5本项目的资产权益 .14 3.6抵押 .15 3.7项目特许经营权下公用设施的使用 .15 第四章第四章 土地使用权土地

2、使用权.1616 第五章第五章 污水处理工程的建设污水处理工程的建设.1717 5.1建设内容 .17 5.2建设进度计划 .17 5.3开工通知 .19 5.4建设 .19 5.5施工注意事项 .21 5.6监理 .23 5.7甲方的监督和检查 .23 5.8不免责 .24 第六章第六章 测试和完工测试和完工.2525 6.1初步性能测试 .25 6.2调试和商业试运行 .26 6.3项目竣工验收和最终完工证书 .27 6.4商业运行 .28 6.5不免责 .28 6.6甲方导致的延误 .29 6.7乙方导致的延误 .29 6.8项目的终止 .29 第七章第七章 项目设施的运营与维护项目设施

3、的运营与维护.3131 7.1运营与维护 .31 7.2提供污水处理服务 .34 7.3计划内减量服务 .34 7.4计划外暂停服务 .35 第 ii 页 7.5预定违约金 .36 7.6甲方支付污水处理服务费的义务 .36 7.7污水处理基本单价的调整 .36 7.8逾期付款 .37 7.9争议款项 .37 7.10项目运营协调委员会 .37 7.11融资 .38 第八章第八章 项目移交项目移交.3939 一、特许经营期结束后的移交 .39 8.1移交范围 .39 8.2移交委员会 .40 8.3移交前大修 .41 8.4移交验收标准 .41 8.5移交前的检测 .42 8.6备品备件 .4

4、3 8.7保险和承包商保证的转让 .43 8.8技术的移交 .43 8.9人员和人员培训 .44 8.10合同的转移 .44 8.11移走乙方所有的物品 .45 8.12风险转移 .45 8.13移交费用 .45 8.14缺陷责任保证 .46 8.15移交效力 .46 二、一期TOT项目首次移交 .46 第九章第九章 双方的一般义务双方的一般义务.4848 9.1甲方的一般义务 .48 9.2乙方的一般义务 .49 第十章第十章 双方共同的权利义务双方共同的权利义务.5252 10.1法律变更 .52 10.2保密 .53 10.3合作义务、预先警告通知 .53 第十一章第十一章 临时接管临时

5、接管.5555 第十二章第十二章 不可抗力不可抗力.5656 12.1不可抗力 .56 12.2免于履行 .56 12.3不可抗力的通知 .57 12.4费用及进度日期的修改 .57 12.5不可抗力发生后的处理程序 .57 12.6减少损失的责任和协商 .58 12.7不可抗力期间的污水处理服务费 .58 12.8灾害和污水处理厂的修理 .59 第十三章第十三章 履约保函履约保函.6060 13.1金额 .60 第 iii 页 13.2有效期和替换 .60 13.3未更换保函的责任 .60 13.4 履约保函的提取： .60 第十四章第十四章 协议的终止协议的终止.6262 14.1终止的提

6、出 .62 14.2终止意向通知和终止通知 .64 14.3终止的一般后果 .65 14.4提前终止后的移交 .65 第十五章第十五章 协议的转让协议的转让.6969 15.1甲方的转让 .69 15.2乙方的转让 .69 第十六章第十六章 补偿与违约赔偿补偿与违约赔偿.7272 16.1一般补偿 .72 16.2提前终止后的补偿 .75 16.3违约赔偿 .76 16.4补救限额 .78 第十七章第十七章 违约金违约金.7979 17.1乙方违约 .79 17.2甲方的违约 .80 17.3乙方运营期间违约金支付 .81 17.4违约金争议 .81 第十八章第十八章 保险保险.8282 18

7、.1购买保险的责任 .82 18.2代为购买 .82 第十九章第十九章 解释和争议解决解释和争议解决.8383 19.1解释 .83 19.2争议解决 .84 第二十章第二十章 其它其它.8686 20.1通知 .86 20.2非弃权、协议文字 .87 20.3生效 .87 附件附件1 1 项目技术规范和要求项目技术规范和要求.8989 附件附件2 2 项目竣工验收项目竣工验收.102102 附件附件3 3 保险保险.104104 附件附件4 4 履约保函格式履约保函格式.111111 附件附件5 5 技术方案和完工资料技术方案和完工资料.114114 附件附件6 6 一期项目及东西港泵站一期

8、项目及东西港泵站的工程项目清单的工程项目清单.115115 附件附件7 7 移交保函格式移交保函格式.116116 第 1 页 特许经营协议特许经营协议 前言： 本协议于2012年 8 月 12 日由下列各方在中华人民共和国湖北省某某市正式签署： 甲方甲方： （下称： ），系按照中华人民共和国（下称“中国中国”）法律正式组织和存续的某某 市人民政府（下称“某某市政府”或“市政府”）的职能部门，其住所为 ， 法定代表人为 。 乙方乙方： ，系按照中华人民共和国公司法及其他有关法律法规设立、登记、注 册及运作的有限责任公司，其住所为 ， 法定代表人为 。 第 2 页 鉴于： 1、根据某某市政府对某

9、某市住建局的授权，某某市住建局决定以转让 运营 移交（TOT）模式转让某某市污水处理厂一期工程（1.5万吨/日）和以建 设营运 移交（BOT）的方式建设某某市污水处理厂二期工程（2.0万吨/日），以 改善城市生态环境、提升城市现代化水平，在技术、管理、服务等方面以 更先进的条件满足某某市对污水处理的需要和发展。 2、 是一家依据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其 法定住所为 ， 法定代表人为 。 3、 系按照中华人民共和国公司法及其他有关法律法规设立、登记、注册 及运作的有限责任公司，某某市住建局同意授予其特许经营权，以融资、 设计、建设、运营和维护项目工程，提供污水处理服

10、务，将处理达标的污 水排入长江，并在特许经营期满后将项目设施无偿、完好移交给某某市政 府或其指定的机构，并保证正常运行。 为此，双方就以下内容达成协议并共同遵守执行： 第 3 页 第一章第一章 定义与解释定义与解释 1.11.1定义定义 在本协议中，下述用词及语句具有下列含义： “项目设施” 指某某市污水处理厂提供服务所需的和所附带的厂内固 定资产、可移动资产及在其规划红线内的场地上附着的 所有为实现项目协议目的所需用的相关设备和设施（城 区东、西港两座排污泵站）等。 “污水处理厂”/ “工程”/“项目工程 ” 指某某市污水处理厂 “本项目” 指某某市污水处理厂5万吨/日，一期1.5万吨/日，

11、二期2 万吨/日，三期1.5万吨/日。乙方投资、建设、运营、维 护某某市污水处理厂3.5万吨/日污水处理厂厂区内经双 方约定的全部设施；至特许经营期满把全部项目设施完 好、无偿移交给某某市住建局或其指定的机构，并保证 项目设施正常运行的所有相关活动。 “本协议” 指某某市住建局与乙方之间签订的、特许乙方投资、建 设、运营、维护和移交本项目设施的特许经营协议，包 括所有附件以及日后可能签订的任何本特许经营协议之 补充修改协议及其附件。 “服务协议” 指由某某市住建局和乙方于生效日签署的污水处理服务 协议。 “批准” 指乙方需从政府获得的为本项目的投资、建设、运营和 维护所需的许可、执照、同意、授

12、权、批准、特许经营 权、认可或相同及类似的文件。 “中国法律法规” 指现有的和将来不断修订的公开发布并实施有效的中国 国家和地方的适用法律法规。 第 4 页 “法律变更” 指：（a）在本协议签订日之后，任何中国法律和法规的 实施、颁布、修改、废除或重新解释，或（b）在本协议 签订日之后，某一政府部门对任何批准的颁布、延期、 或修改附加了任何实质性的条件。无论是哪一种情况， 导致对本项目实施的要求和乙方的经济利益发生了实质 性的变化。 “法规变更” 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章和政府 部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用 的强制性要求。 “进度日期”指本协议第5.3.1

13、款中项目计划表所规定日期。 “开工日” 指具有本协议第5.4.2款规定的涵义，乙方正式开工建设 日期。 “初步性能测试” 根据本协议的要求，项目工程根据第6.1.1款进行的测试 。 “初步完工证书” 指根据本协议要求，项目工程在完成初步性能测试后， 某某市住建局根据6.1.4款签发或视为签发的项目工程已 初步完成的证书。 “商业试运行”指根据本协议第6.2款进行的项目设施试运行。 “项目竣工验收”指根据本协议第6.3.1款进行的项目工程验收。 “最终完工证书” 指根据本协议第6.3.3款签发或视为签发的项目工程已最 终完成的证书。 “生效日” 指某某市住建局与乙方签署特许经营协议、污水处理服

14、务协议（包括全部附件）之日。 “完工日” 指根据本协议第7.3.3款，乙方完成项目竣工验收后，由 某某市住建局签发最终完工证书之日或视为最终完工证 书签发之日。 第 5 页 “商业试运行日”/ “开始商业运行日” 商业试运行日30日之后，如污水处理能达到稳定达标排 放，当日即为商业运营日。 “特许经营期”具有第3.3条所确定的含义。 “建设期” 指自生效日起至完工日止的期间（含本日），建设期不 得超过十五个月。 “运营期” 指自商业运行日起至特许经营期结束日止的期间（含本 日）。 “移交日” 指特许经营期正常结束之日的次日，或双方就提前终止 达成一致后约定的移交项目设施的日期。 “运营日” 指

15、每日从00：00时开始至同日24：00时止的二十四小时 。 “运营月” 指运营期内任一个月期间，但第一个运营月应在商业运 营日开始，至该月的最后一个日历日结束，最后一个运 营月应在该月1日开始，至特许经营期结束之日止。 “运营年” 指运营期内任一年度期间，但第一个运营年应在商业运 营日开始，至该年度的12月31日结束；最后一个运营年 应在该年度的1月1日开始，至特许经营期结束之日止。 “建设承包商” 指由乙方所雇用且市住建局不持异议的根椐建设协议和 本协议履行项目工程建设的一个或多个承包商及分别经 其许可的继承人和受让人。 “项目运营协调委员 会” 指根据本协议第7.10.1款规定成立的委员会

16、。 “额定水量” 指某某市污水处理厂的设计日污水能力，为3.5万立方米 /日 “保证水量” 指乙方在污水处理服务协议下被承诺的每日最低进水量 。当污水处理厂进水口每日的实测水量低于该项数值时 ，某某市住建局仍将按照该水量计算应付乙方的污水处 第 6 页 理服务费。 “初始污水处理基本 单价” 指投资申请人在递交的投资申请文件中标明的自服务开 始日至第一次调价日期间的污水处理基本单价。 “污水处理基本单价 ” 指乙方按污水处理服务协议额定水量及以下的污水而应 获得的单位污水处理服务费，亦简称“基本单价”。 “污水处理服务费” 指按本协议第7.6条所确定的由某某市财政局向乙方支付 的污水处理费用。

17、 “环境污染” 指与政府的环境保护法律、法规和法令不符并不被允许 的任何空气污染、地面污染、本项目所在地的地表、地 下或周围的水体污染以及其他方面的污染。 “融资文件” 指某某市住建局批准确定的与本项目或其任何一部分的 长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约 、担保协议、保函或其他文件，但不包括与初始投资者 或任何其他参股者的认股书或出资相关的任何文件或协 议。 “融资机构”指将为本项目提供资金的银行或其他金融机构。 “融资交割” 指投资者及其乙方签署并向某某市住建局递交实施本项 目所需的有关融资文件及其他证明文件，用以证明乙方 为建设项目所需的全部股本资金和债务资金已经到位， 或已

18、完成融资手续，随时可以提用该等款项。 “不可抗力”具有第12.1条所确定的含义。 “政府”/“政府部门 ” 指中华人民共和国政府及其下属部门、湖北省或某某市 政府及其任何下属部门，以及对乙方、本项目或其任何 部分具有管辖权的中华人民共和国政府或湖北省或某某 市政府的任何部门、机构、组织、代理机构。 “项目文件” 指本协议（包括附件）、建筑承包协议、设备及材料供 应协议、乙方的合作协议、章程、融资文件及其他与本 项目的开发、投资、融资、设计、建设、设备采购、安 装、测试、运营及维护有关的协议。 第 7 页 “项目协议”指本项目特许经营协议和污水处理服务协议的总称。 “谨慎施工和 运营惯例” 指大

19、部分中国的污水处理企业对于同类设施采用或批准 确定的惯例、方法及做法（包括大部分中国污水处理企 业所采用的国际惯例、方法及做法），在按照已知事实 或做决策时通常应了解的事实进行合理判断的过程中， 上述惯例、方法及做法应随时以符合法律、法规、可靠 性、安全性、环境保护、经济而快捷的方式达成预期的 结果。就本项目而言，谨慎施工和运营惯例应包括、但 不限于采取合理的步骤，以保证： （1） 满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项 目建设和运营需求的充足材料、资源和供应。 （2） 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作 人员，以恰当有效地按照制造商的标准和技术规 范运营本项目设施并处理紧急情况。

20、 （3） 由知识丰富且受过培训和富有经验的人员适当使 用设备、工具和程序进行保护性日常和非日常维 护和修理，以保证项目设施长期、可靠和安全地 运营。 （4） 进行恰当的监测和调试，以保证设备按照设计功 能运行，并为设备在正常和紧急状态下均能正常 运行提供保证。 （5） 安全操作设备并保证工人、公众及环境安全，遵 守有关压力、湿度、温度、化学含量、工作电压 、电流、频率、旋转速度等的限制要求。 “场地” 指本项目所占且乙方拥有其全部通行权、道路使用权和 其他附属权利的场地。 “违约” 按一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种 违约不能归咎于另一方违反本协议的行为或不作为或不 可抗力。 “

21、违约利率” 指违约事件发生时适用的中国人民银行规定的一年期贷 款利率加一个百分点。 第 8 页 “交付点”指污水处理厂出水的交付点,即污水处理厂区内出水口。 “接收点” 指污水处理厂进水的接收点,即污水处理厂区内提升泵站 。 “工作日”指中国法定节假日以外的公历日。 1.21.2解释解释 1.2.1 解释规则 （a）协议文件 本协议及附件都应被视为本协议的一部分。 （b）完整的协议 本协议构成双方对本项目的完全的理解，代替双方以前所有的有关 本项目的书面和口头陈述或安排。 （c）修改 本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字方可 生效。 （d）不可分割性 如果本协议任何部分

22、被任何仲裁庭或法院宣布为无效，本协议其他部分仍 然有效和可执行。 （e）本协议与附件的一致性 第 9 页 在整个特许经营期内，本协议附件的解释应与本协议保持一致。如果项目 文件之间出现矛盾或不一致的地方，则应以本协议为准。 1.2.2 解释 在本协议中： （1）人民币指中华人民共和国法定货币； （2）标题仅为方便设定，不构成对本协议的解释； （3）除本协议上下文另有规定外，参照的条款和附件均为本协议的条 款和附件； （4）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应视为本协议 的一方或各方；本协议、项目协议和融资文件的各方均包括其各自的继任 者和获准的受让人； （5）所指的日、星期、月份和年

23、均指公历的日、星期、月份和年； （6）除本协议上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与 “但不限于”连用； （7）除本协议另有规定外，本协议中使用的“天”、“日”均指日历 日； （8）所指的协议是指列举的和作为附件的协议，并且在任何情况下均 指对该项协议不时所作的补充和修改； （9）建设包括场地勘察和调查、设计、采购、交付、安装、完成、调 试以及与建设过程有关的其他活动，除非上下文另有规定； （10）所指的维护应始终解释为包括修理和更换，除非上下文另有规 第 10 页 定。 第 11 页 第二章第二章 声明和保证声明和保证 2.12.1 甲方的声明和保证甲方的声明和保证 甲方在此声明，

24、在生效日： （1）本项目已经湖北省发展和改革委员会批准立项;批准文号： 鄂计资字2000第0147号 （内容见附件）。 （2）甲方已经获得某某市政府的授权签署和履行本合同，甲方完全有权 签署本协议，并有能力履行本协议项下的义务（附授权证明文件）。 （3）本合同一经签订，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本 合同不会导致甲方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的 规定，或者与之有利益冲突。 （4）不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签署、并可能对本项目 或乙方产生重大不利影响的合同、协议和/或任何未决或即将进行的诉讼 。 （5）甲方将在其权限内最大限度地向市政府和其他相关职能部

25、门争取各 种优惠待遇和/或优惠政策，并将其授予乙方，并尽其努力协助乙方获得 上级政府有关污水处理的优惠待遇和/或优惠政策；本项目东西港提升泵 站兼具防洪排涝的功能，甲方协商电力部门争取执行农村用电价格，污水 处理厂执行大工业电价。 （6）对双方为本协议、服务协议和/或其它协议实施之目的而应由甲方取 得的审批文件和/或授权，甲方应积极申请取得或协助乙方取得；对乙方 为本协议、服务协议和/或其他协议实施之目的所签订的、需其批准的其 第 12 页 它协议、合同等，甲方不应无理拒绝或给予及时批准。 （7）甲方确认本项目污水处理服务费已纳入某某市人民政府财政预算， 并经人大批准。 （8）乙方在本特许经营

26、期内运营状况良好，无不良记录及重大违约的情 况下，在本特许经营权期满时，可适当顺延该特许权。若届时甲方选择采 用委托运营的方式选择运营商，乙方具有优先权。 （9） 在同等条件的情况下，乙方具有本项目三期工程的优先权。 （10）本协议不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本协议 的商定对本协议项下的特许经营进行监管。 2.22.2乙方的声明和保证乙方的声明和保证 乙方在此声明： （1）乙方为一家由 为本协议实施之目的，依照中华人民共和国法律在某某市设立的有限责任 公司。乙方将有权根据其批准文件、工商登记文件、章程性文件从事污水 处理投融资、建设和运营业务、并履行其作为本协议一方的每一项承

27、诺下 的所有义务。 （2）乙方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部授权和 许可，并有能力履行本协议项下的义务。 （3）本合同一经签订，即对乙方具有完全约束力，签订和履行本合同不 会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定， 或者与之有利益冲突。 第 13 页 （4）乙方在签署本协议前，不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方 签署、并可能对本项目或甲方产生重大不利影响的合同、协议和/或任何 未决或即将进行的诉讼。 （5）乙方具有足够的资金支持本项目或已满足本协议、融资文件项下融 资交割的所有先决条件（只能在本协议生效日或之后方能满足的条件除外 ），而每一项尚未满足

28、的条件能够在本协议生效后或项目建设开工日前得 到满足。 （6）乙方具备相应的财务能力、营运能力、人力资源、技术支持和经验 实施本项目并履行其在本协议下的每一项义务。 （7）在特许经营期内，乙方可在项目贷款银行设立污水处理服务费的财 政专户。 （8）本协议不限制甲方的法定权力，甲方有权根据法律、法规和本协议 的约定对本协议项下的特许经营进行监管。 2.32.3对虚假声明和保证的赔偿责任对虚假声明和保证的赔偿责任 在不影响本协议其他条款规定的情况下，如果任一方在本章所作的 声明和保证被证明在做出之时在实质性方面不正确，另一方有权就其因此 所受的任何损害获得赔偿。该等损害指任何一方在谈判、准备和终止

29、本协 议时产生的所有费用及开支，但赔偿数额不应与第十七章规定的提前终止 补偿金额重复计算。 第 14 页 第三章第三章 特许经营权特许经营权 3.13.1特许经营权的授予特许经营权的授予 按照本协议的规定，经某某市政府授权，甲方授予乙方在特许经营期 内对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护、移交的独家权力，包括 ： （1）建设、运营和维护污水处理厂，提供污水处理服务并获取污水处 理服务费； （2）在特许经营期终止时将项目设施完好、无偿移交给甲方或其指定 机构； （3）在项目建设期内，按照第十三章的规定提交符合要求的履约保函 ； （4）自行解决上述事项的融资安排，并自行承担相应的费用和风险。

30、3.23.2特许经营权的内容特许经营权的内容 按照本协议的规定，甲方授予乙方的特许经营权内容为：以TOT方式 实施某某市污水处理厂一期工程，以BOT方式实施某某市污水处理厂二期 工程，包括： （1）承担污水处理厂内设施建设； （2） 在特许经营期内对项目设施进行运营维护，并按本协议约定按时、 足额收取污水处理服务费； 第 15 页 （3） 特许经营期满后，乙方应在无任何补偿的情况下，按照第八章的规 定将项目设施移交给甲方 （4） 甲方批准的其他经营活动。 3.33.3 本项目特许经营权的费用本项目特许经营权的费用 本项目特许经营权费用为本项目一期工程（处理规模1.5万吨/日）固 定资产（不含土

31、地）的评估值，该价格由双方共同指定的具有资质的评估 机构进行评估后确定。 3.43.4特许经营期特许经营期 （1）本项目的特许经营期为二十五（25）年。 （2）本协议项下的BOT特许经营期不含建设期，特许经营期自试运营期 满并验收合格之日起算。 3.53.5本项目的资产权益本项目的资产权益 （1）在特许经营期内，乙方拥有本项目的所有在乙方名下的财产、设 备和设施的所有权。 （2）在特许经营期内，甲方于乙方支付首笔特许经营权费用后三十日 内，将某某市污水处理厂一期工程设施特许给乙方运营，乙方应定期维护 并承担由此产生的运营费用，甲方开始支付污水处理服务费。 （3）本项目是甲方特许乙方经营的，在项

32、目特许经营期内所有资产属 乙方所有。 第 16 页 3.63.6抵押抵押 （1）出于为本项目融资的目的，乙方可以抵押、质押本项目的收费权 、在乙方名下的全部资产、设施和设备，前提是这种抵押或质押不得损害 甲方已经在先取得的合法权益并须事前获得甲方的书面同意且不违反国家 法律法规的强制性规定。对乙方的该等申请甲方将有权利给予同意或拒绝 同意。 （2）除了为本项目的融资或再融资以外，乙方不得为其他目的抵押、 质押本项目的资产、设施和设备。在特许经营期内，未经某某市政府批准 ，乙方不得改变本项目场地的用途。 3.73.7项目特许经营权下公用设施的使用项目特许经营权下公用设施的使用 （1）甲方将于本协

33、议生效日起及以后根据本协议的规定向乙方提供公 用设施至本项目场地规划红线，但与该等规定的公用设施的联接费用以及 因使用该等公用设施所发生的费用均由乙方承担。 （2）乙方或其确定的建设承包商将自费负责本项目场地规划红线以内 的协议规定的基础设施建设，并按当地一般同类用户同样的水平支付费用 。 第 17 页 第四章第四章 土地使用权土地使用权 4.1甲方在整个特许经营期内用行政划拨的方式取得的土地无偿提供给乙 方作为污水处理厂建设用地。用地红线内面积为 100亩，乙方有权为本项目之目的合法、独占性使用和合法出入本污水处 理厂场地。 4.2乙方仅能将土地用于本合同项下的特许经营，不得将该等土地的全部

34、 或部分用于本合同项下特许经营之外的其他任何目的和用途。 4.3乙方应当合理使用本污水处理厂场地的土地，如因乙方违反适用法律 、本协议和其他有关法律文件的要求使用土地给第三人造成损害，乙方应 当赔偿给第三人造成的损失。 4.4乙方已审查和核实了由甲方提供的，对有关本污水处理厂场地的土地 使用权及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。乙方并已查 看并检查了污水处理厂场地，充分了解该场地及其周围的状况。乙方接受 该场地的现状（包括地下土层条件），并确认该场地的状况适于为本协议 项下特许经营的目的使用。 4.5甲方须对该场地文件、勘查资料的真实性、完整性和准确性承担相应 的法律责任，确保该场

35、地无任何重大遗漏和/或虚假陈述。 4.6甲方确认乙方对污水处理厂场地上于生效日之前发生的环境污染不承 担责任，政府有责任对已发生的环境污染进行治理；乙方对生效日之日起 由乙方导致的、或因乙方作为或不作为的行为而加重的环境污染应依法承 担相应的责任。 第 18 页 第五章第五章 污水处理工程的建设污水处理工程的建设 5.15.1建设内容建设内容 5.1.1具体建设内容 建设的内容指某某市污水处理厂二期工程，设计日处理规模2万吨/日。 5.1.2建设内容分工 乙方全面负责污水处理厂的资金筹措、工程建设与运营管理。 5.25.2建设进度计划建设进度计划 5.2.1建设进度 污水处理工程建设总工期为十

36、二个月。 5.2.2进度报告 乙方应向甲方提交建设工程进度报告，该报告应合理地详细说明已完 成和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。进度报告 不包括第5.5.2款要求乙方向甲方提供的质量控制计划。 5.2.3建设中的预计延误 （1）在任何时候，如果一方合理地预计同该方负责完成的项目计划 的任何部分不能在第5.2.1款所规定的进度日期之前完成，该方应及时通 知另一方并合理地详细描述以下情况： 第 19 页 （a）明确何种事项的进度预期无法达到； （b）延误或预计延误的原因，包括对任何申明为不可抗力的情况的 描述； （c）所预计的对进度的延误（以天数计算）和其他合理的可预见的 对建

37、设工程进度不利的影响； （d）一方已经采取或将要采取的解决或减少迟延及其影响的措施。 （2）一方发出上述通知并不能免除其在本协议中的任何义务。如果 一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可 能遭致的任何直接损失和费用。如果一方提出或实施的措施不能解决预期 的延误，另一方可要求该方采取其认为必要的另外措施以达到项目计划的 要求。 5.2.4 期限延长 如果出现下述情况，有关进度日期的最后期限将延长： （1）不可抗力事件； （2）项目建设过程中，在污水处理厂场地内建设用地范围内发现有古 墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品， （3）由于某某市政府有关职能部门在正式

38、受理乙方或甲方报批申请后 违反适用法律规定的审批迟延而造成延误； （4）甲方书面通知要求变更已经事先批准的项目设计； （5）在建设开始时无法合理预见、并经甲方确认的重大不利地质情况 出现，足以造成工程延误； 第 20 页 5.2.5 延长的前提条件 在同时满足了以下前提下，一方可以在第5.2.4款所描述的事件发生 时，要求延长进度日期： （1）该方在实际发生延误的五（5）个工作日内向另一方提出书面的 延期要求，说明对相应的进度日期可能造成的影响； （2）进度日期实际已经被延误； （3）该方已采取所有合理的措施减少延误； （4）如果另一方在收到书面要求后十四（14）个工作日之内对要求 的延期未书

39、面表示异议，则另一方将被视为对要求的延期已表示同意。 5.35.3开工通知开工通知 5.3.1甲方应在下述条件和期限内给予乙方工程的开工通知；乙方向甲方 提交开工申请后的十（10）日内。 5.3.2乙方须在接到甲方的开工通知后十（10）天内，开始项目工程的施 工建设。乙方正式开工建设之日为“开工日”。 5.45.4建设建设 5.4.1乙方的主要责任 乙方应按照本协议第5.1条负责污水处理工程的建设，并承担工程的 所有费有和风险。在不限制上述原则的前提下，乙方的责任如下： （1）按照下述文件的规定和要求进行工程建设： （a）所有适用的中国法律、法规、标准和批准文件； 第 21 页 （b）已经通过

40、审核的工程初步设计和施工图设计； （c）技术规范中规定的性能标准和技术规范； （d）本协议的所有其他要求。 （2）在其施工方法和过程中注重安全以保护生命、健康、财产和环境； （3）在施工期间采取一切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不 便并需达到政府的有关标准； （4）负责按适用法律的要求及时申请并获得项目工程所需要的批准，并 使其保持有效，同时支付所有获得上述批准所需的费用和支出； （5）向甲方提供与工程建设相关机构（承包商，施工商，设备制造商、 监理公司等）和相关人员的资质文件或资格证明副本； （6）确保项目工程的设计和施工方案符合相关规程、规范的要求，并取 得审批机关的批准； （7）

41、乙方应负责完成污水处理厂的建设，包括污水处理厂厂区内的土建 施工和设备安装、调试，并承担与建设相关的全部费用； （8）项目工程建设过程中发生的，或因项目施工和建设所导致的任何依 据适用法律应由建设单位和施工单位承担的责任，均应由乙方承担 。 5.4.2甲方的主要责任 （1）安排并协助乙方取得工程建设用地并完成本项目前期工程； （2）在建设期间协调和推进乙方所有与有关政府部门相关的事宜； （3）及时获得并保持只能由甲方得到的对工程建设所要求的批准； 第 22 页 （4）尽其所有合理的努力协助乙方获得第5.5.1（4）款所述的批准； 5.4.3设备及材料的采购 乙方应根据适用法律和项目核准文件的规

42、定，自主选择有资质的机构 为本项目的设备供应商。 5.4.4建筑承包商的选择 乙方应根据适用法律和项目核准文件的规定，自主选择有资质的机构 为本项目的建筑承包商。通过合理程序选择对项目设施的建设有丰富经验 的合格承包商作为建设承包商完成本项目的建设工程。项目工程的总承包 商不得将项目工程的主体工程对外分包。如项目工程的总承包商需对项目 工程的非主体部分对外分包，则须向甲方报备。 5.55.5施工注意事项施工注意事项 5.5.1建筑工程的质量 乙方应保证建设工程的施工符合批准的设计，技术规范、要求和技术 方案（包括但不限于谨慎施工和运营惯例），或者如没有上述规定，应运 用适当的工艺方式，使用新型

43、的且保证质量的材料和设备。 5.5.2质量保证和质量控制 乙方应制订符合本协议规定的并由乙方、建设承包商和工程监理公司 执行的质量保证和质量控制计划。乙方应不断向甲方提供完整的有关已完 成或正在进行的建设工程质量控制结果的文件。在不影响乙方本协议项下 第 23 页 的情况下，甲方有权参加或检查乙方及任何建设承包商和工程监理公司的 质量控制过程及方法，以确保建设工程符合第5.5.1款规定的质量要求。 乙方应协助进行这类定期检查。 5.5.3施工人员 乙方应提供或确保建设承包商提供所有必要的、具有一定技能和规定 证书的人员从事建设工程。在建设工程开工之前，乙方应向甲方提交乙方 和项目承包商的所有监

44、理人员名单及其资格概要，以便获得甲方的批准。 5.5.4 资料提交 图纸及技术细节在完工日后三十（30）天内，乙方应向甲方提供（4）份 项目工程的完工图纸及设计，以及甲方要求的四（4）份有关本项目技术 文件或资料，包括但不限于以下的内容： （1）须提交中标人的投标文件、与中标人的澄清文件； （2）项目工程的施工文件和完工文件，包括作为该等文件一部分或该 等文件附件的所有图纸、表格、计算式、技术参数、规程和程序，并应同 时提交书面文本和电子文件； （3）所有项目工程技术资料和图纸，包括设备平面、说明书。质量保 证书、安装记录、测试记录、质量监督和验收记录； （4）甲方合理要求的与项目有关的其它技

45、术文件或资料，包括书面文 本和电子文件。 第 24 页 5.5.5造价控制 在工程建设过程中，乙方应严格按照本项目申请报告的批复控制工程 造价并接受甲方的监督。 5.65.6监理监理 5.6.1乙方应当根据适当法律的要求，通过招标程序选择有相应资质的监 理公司进行项目工程施工全过程的监理，并承担相应的费用。 5.6.2乙方应选择具有相应资质并已在甲方备案的监理公司。 5.6.3乙方应在每月的十五（15）日前向甲方提交上个月的项目的工程进 度报告和监理月报。 5.75.7甲方的监督和检查甲方的监督和检查 5.7.1 文件备案 乙方应在签署、取得或完成下列文件后十（10）日内，将下列文件的复印 件

46、报送甲方备案： （1）委托设计合同（如有）； （2）经有关部门批准的地质勘察报告、初步设计、施工图设计及初步设 计和施工图设计审查意见和建设工程规划许可证和施工许可证； （3）招标选择总承包的招标文件（如有）； （4）同承包商签订的工程建设总承包合同和详细的工程建设计划； 第 25 页 （5）招标选择分包商的招标文件（如有）； （6）同监理机构签订的监理合同和监理计划； 5.7.2施工现场的监督和检查 （1）甲方或其指定机构有权在不影响建设进度的情况下对项目工程的施 工情况进行检查，乙方应当派人陪同。若乙方未能派代表参加，仍可以对 项目的建设情况进行监督和检查。 （2）甲方应提前二十四（24）

47、小时通知乙方有关检查的事宜。 （3）乙方应当提供或责成总承包商提供进入污水处理厂场地的便利条件 ，并对甲方与实施本协议项下监督和检查有关的合理要求予以必要协助。 （4）甲方或其指定机构对项目工程的监督和检查不影响也不能替代其他 政府部门依法对项目工程的监督和检查。 （5）甲方应当自行承担进入项目工程施工场地进行监督和检查的全部费 用。 5.7.3有关检查的资料 （1）乙方应当提供或责成建设承包商提供甲方或其指定机构进行检查所 需的相关的所有方案、设计、文件和资料的复印件。 （2）对保密或专有资料的任何检查应遵照第 10.2 第 26 页 条的保密规定。 5.85.8不免责不免责 甲方未监督、检

48、验建设工程的任何部分不应视为放弃其本协议项下的 任何权利，也不能免除本协议所规定的乙方的任何义务。 第六章第六章 测试和完工测试和完工 6.16.1初步性能测试初步性能测试 6.1.1初步性能测试的内容和程序 乙方应在其认为工程完工日前至少三十（30）天给予甲方书面通知 （“初步性能测试通知”）联系甲方组织有关部门共同安排进行初步性能 测试，以确认有关工程、材料和设备能够满足本协议及适用的中国法律和 国家及地方标准规定的设计标准和规格，并且符合本协议及（技术规范和 要求）的相关规定；并确认项目工程建设的完工符合本协议及适用的中国 法律和国家及地方标准。 6.1.2参加初步性能测试 初步性能测试

49、通知应说明乙方拟进行初步性能测试的日期和时间，初 步性能测试应在初步性能测试通知送达甲方后不迟于十四（14）天之内开 始。甲方有权责成其代表和专家在建设工程现场参加任何测试。 第 27 页 6.1.3初步性能测试结果的通知 （1）项目工程的初步性能测试完成之后，乙方应立即向甲方送交测试 报告等资料，详细说明所有测试程序和结果。甲方应在收到该测试报告和 证书后，向乙方签发书面通知，确认满意该初步性能测试结果（“接受通 知”），或告知乙方应予纠正的有关测试程序和结果的任何不符合、不合 理和不正确之处（“纠正通知”）。 （2）如项目工程未能通过初步性能测试，并且被甲方签发上述“纠正 通知”，乙方应采

50、取一切必要的改正措施纠正该等不符合之处，然后在提 前至少三（3）个工作日书面通知甲方，再次进行相关的初步性能测试， 直至收到甲方就该等纠正事项的满意接受通知（“接受纠正通知”）。 （3）如甲方未在收到上述测试报告的十（10）天之内签发纠正通知， 应被视为其满意初步性能测试结果（“视为满意”）。 6.1.4初步完工证书 如工程初步性能测试已为甲方满意或已视为满意，则甲方应在“接 受通知”或“接受纠正通知”送达后或“视为满意”之日起七（7）天内 ，签发初步完工证书（“初步完工证书”）。如甲方未在上述期限内就工 程签发初步完工证书，则应被视为已于该七（7）天届满时签发了该等初 步完工证书。 6.26

51、.2调试和商业试运行调试和商业试运行 6.2.1项目工程通过6.1.2条的初步性能测试后，乙方应根据5.3.1 第 28 页 条的进度要求或经延期后的日期组织商业试运行。 6.2.2商业试运行开始前，乙方和甲方应当协商确定污水处理厂调试计划 的开始时间，并由甲方向污水处理厂提供适量污水。 6.2.3污水处理厂在调试阶段持续稳定运行一百六十八（168）小时后，乙 方可向甲方发出开始商业试运行的的申请，告知污水处理厂调试计划的实 施情况，提交污水处理厂调试阶段内污水处理厂运行情况的日报表、预计 的开始商业试运行的日期，并提交能够说明项目已具备开始商业试运行条 件的书面材料，乙方发出开始商业试运行通

52、知前三（3）日，污水处理厂 的出水水质需持续满足服务协议的出水水质标准。 6.2.4应自接到开始商业运行申请之日起的七（7）个工作日内书面通知乙 方是否同意开始商业试运行，如不同意须同时书面陈述理由。如果甲方不 同意乙方开始商业试运行的申请，乙方在收到甲方不同意开始商业试运行 的书面通知后，应按照甲方的意见，尽快纠正其存在的问题，并重新申请 商业试运行。 6.2.5自商业试运行日（含当日）起的试运行期间，甲方有义务向乙方提 供污水，并按乙方实际处理合格的污水处理量进行结算。 6.2.6尽管在污水处理厂投入商业运行后，乙方和甲方开始对该项目设施 履行本协议项下各自的权利和义务，但在试运行期中，如

53、果发生处理能力 降低或出水不达标的情况应免除对乙方的违约罚款。 6.2.7自商业试运行30日起算，如污水处理厂处理水质稳定达标，即进入 商业运行。 6.2.8乙方须在商业试运营期结束前按照国家有关环保、安全、消防等专 第 29 页 项验收的规定申请相应的管理部门完成对本项目的各项专项验收，保证本 项目设施符合环境保护、安全生产和消防等的要求。 6.36.3项目竣工验收和最终完工证书项目竣工验收和最终完工证书 6.3.1乙方应在环境保护、安全生产和消防等各专项验收合格后，项目竣 工验收前至少提前七（7）天申请甲方并组织有关部门联合进行项目竣工 验收，并应在开始项目竣工验收后的七（7）日内或各方同

54、意的延长期内 完成项目竣工验收，以确认本项目设施在特许经营期内具有稳定、可靠的 性能。乙方应在项目竣工验收完成后的十（10）日内将项目竣工验收报告 和商业试运行报告送交甲方。 6.3.2若项目竣工验收报告和试运行报告未满足本协议的有关技术要求， 则延长试运行期，由乙方继续进行调试或进行技术改进工作，直至按项目 竣工验收报告和试运行报告满足有关要求为止。 6.3.3如项目工程的初步完工证书已经签发或被视为已经签发，而且项目 竣工验收报告和试运行报告可以满足甲方要求，应在接到项目竣工验收报 告和商业试运行报告后七（7）天内签发最终完工证书（“最终完工证书 ”）。在已满足上述全部条件的前提下，如甲方

55、未签发该最终完工证书， 则应于其收到项目竣工报告和试运行报告之日后的第七（7）日视为该等 最终完工证书签发之日。最终完工证书签发之日即为项目工程的“完工日 ”。 6.46.4商业运行商业运行 第 30 页 甲方自乙方提出商业运行申请并得到甲方批准后，商业运行日开始，各方 将按照污水处理服务协议及其附件的规定计算污水处理量和计付污水处理 服务费。 6.56.5不免责不免责 甲方检查和接收项目工程的全部或任何部分及出具“最终完工证书 ”的行为均不解除乙方就项目工程的缺陷或项目工程预定进度的延误应承 担的任何义务或责任，也不影响其他政府部门依适用法律检查、管理建设 工程的权力。 6.66.6甲方导致

56、的延误甲方导致的延误 6.6.1由于甲方的原因导致商业试运行日或商业运行日延误，则有关进度 日期应根据5.2.1条款适当延长，甲方应就此等延误逐日向乙方支付第17. 2.1款规定的违约金。 6.6.2除第6.6.1款的规定外，甲方对该等延误造成的任何损失，费用或损 害对乙方不再承担其他责任。 6.76.7乙方导致的延误乙方导致的延误 6.7.1因乙方原因导致商业试运行或商业运行日延误，则有关进度日期应 根据第5.2.1条款适应延长，乙方除继续承担第5.4.1款规定的乙方的责任 外，还应就此等延误逐日向甲方支付第17.1.1款规定的违约金。 6.7.2除第6.7.1款的规定外，乙方对该等延误造成

57、的任何损失、费用或损 害对甲方不再承担其他责任。 第 31 页 6.86.8项目的终止项目的终止 6.8.1如果除不可抗力或第5.2.4所述情况以外的任何原因，乙方出现下列 任一情况，则项目的建设应视为已被终止： （1）书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工； （2）未能在第5.2.1款规定的开工日或根据第5.2.5款延长的日期后一 百八十（180）日内开始建设工程； （3）未能在任何不可抗力事件或第5.2.4款规定的情况结束后六十（60 ）日内恢复项目工程施工； （4）在预定初步完工日之前停止项目工程建设或者直接或通过建设承 包商从污水处理厂场地撤走全部或大部分的工作人员，但因在

58、项目工程建 设停止之日后三十（30）日内更换建设承包商除外； （5）未能在5.2.1款规定的预定初步完工日或根据第5.2.5款延长的日 期后一百八十（180）日内开始商业运行。 6.8.2如果乙方与甲方按第5.2.4条款就最后期限不能达成一致，乙方可以 提出放弃。 6.8.3如乙方未能根据本协议完成融资交割或未能根据本协议提交或替换 履约保函、或履约保函被提取完，则均视为乙方放弃本项目。 第 32 页 第七章第七章 项目设施的运营与维护项目设施的运营与维护 7.17.1运营与维护运营与维护 7.1.1乙方的主要义务 （1）在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用、责任 和风险，管理

59、、运营和维护项目设施。 （2）从商业试运行日起，乙方应每日二十四（24）小时，每年三百六十 五（365）日闰年三百六十六（366）日连续接收并处理污水，并将从 接收点排入的符合合同规定进水水质标准的进水经处理达出水质量标准后 ，排放至交付点，但第7.3条下的计划内减量服务期间除外。 （3）污水处理厂产生的废弃物和污泥必须经处理后送至田镇办事处华新 水泥厂焚烧处理，运输费用由乙方自行承担。华新水泥厂不得拒绝接收。 （4）乙方在特许经营期内未经甲方书面同意，不得对外投资或从事超出 其经营范围的活动。 （5）乙方应于每年11月30日之前提交下一运行年维护计划，将其下一年 度的重大维护和更新计划书面通

60、知甲方。 （6）乙方应在中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议作出后五（5 ）个工作日内，将该文件报送甲方备案。 （7）在不损害上述一般原则的前提下，乙方应保证在整个运营期内： （a）：始终按照本协议的规定、谨慎运营惯例、运营维护手册以及与项 第 33 页 目设施有关的设备的制造商提供的一切有关手册、指导和建议运营项目设 施； （b）：使项目设施处于良好的运营状态并能够安全稳定地按照污水出水 水质标准提供污水处理服务； （c）：项目设施的运营与维护应符合适用法律和中国国家行业规范、标 准包括城市污水处理厂运行、维护及其安全技术规程（CJJ60- 94）的要求。 7.1.2甲方的主要义务 （1