关于最新公司法解读

1、关于最新公司法解读关于最新公司法解读深度解读 2014 年施行的最新公司法修正案十二届全国人大会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的 12 个条款。全国人大会表示，对公司法所做的 修改，自 2014年 3月 1日起施行。中华人民共和国公司法 12 处修改：（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。（二）将第二十三条第二项修改为：“ （二） 有符合公司章程规定的 全体股东认缴的出资额”。（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（四）删去第二十七条第三款。（五）删去第二十九条。（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

2、（八）删去第五十九条第一款。（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“ （二） 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收 股本总额”。（十） 将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有 限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记 的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得 向他人募集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公 司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以 发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程 规

3、定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产 出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举 董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。”（十二）删去第一百七十八条第三款。这次公司法修改主要涉及三个方面：首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴 有另行规定的以外，取消了关于公司股东 （发起人） 应自公司成立之 日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定 ; 取消了一 人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定

4、。转而采取公司股 东（发起人） 自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载 于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任 公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达 3 万元、 10万元、 500万元的限制 ;不再限制公司设立时股东 （发起人） 的首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。新公司法的亮点与解读、 2014最新公司法修改的四个亮点（一）2014 最新公司法修改亮点一：取消对公司注册资本最低限 额的限制根据 2014 最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务 院决定对有限责任公司或

5、者股份有限公司的注册资本最低限额另有 规定外，取消有限责任公司最低注册资本 3 万元、一人有限责任公 司最低注册资本 10 万元、股份有限公司最低注册资本 500万元的限 制。这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司 形式的不同而有不同的要求，公司股东 （发起人 ）可以不受注册比本 多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1 元” 设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。（ 二）2014 最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制根据 2014 最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务 院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定 外

6、，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人 的首次出资比例和最长缴足期限。2014最新公司法修改这一点意味着自 2014年 3月 1 日起，公司 法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股 东自公司成立之日起两年内缴足 ; 其中，投资公司可以在五年内缴 足。”和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得 低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起 两年内缴足 ;其中，“投资公司可以在五年内缴足”的规定不再执行，除了募 集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股 本总

7、额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。有限责任公司股东或 者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴 的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间，包括一人有限责任 公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 全体股东 （发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时 间内缴足。（ 三）2014 最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例 限制2014最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东 的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资

8、本的百分之三十。”（ 四）2014 最新公司法修改亮点四：取消公司登记提交验资证明的要求公司营业执照不再记载“实收 资本”事项2014 最新公司法修改删去第七条第二款中的“实收资本”，删 去公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机 构验资并出具证明。”将公司法第三十条改为第二十九条，修改为： “股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共 同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等 文件，申请设立登记。”删去第三十三条第三款中的“及其出资 额”。这意味着，自 2014年 3月 1日起，股东缴纳出资后，不再要求 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，

9、公司登记机关也不再 要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业 执照不再记载“实收资本”事项。二、 2014最新公司法修改的内容解读（ 一 ）2014 最新公司法将旧法中的注册资本实缴登记制修改为认 缴登记制根据 2014 最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务 院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股 东（发起人） 应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年 内缴足出资的规定 ; 取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出 资的规定。转而采取公司股东 （发起人 ）自主约定认缴出资额、出资 方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。（ 二）201

10、4 最新公司法修改将放宽注册资本登记条件根据 2014 最新公司法修改后的规定，除对公司注册资本最低限 额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、 股份有限公司最低注册资本分别应达 3 万元、 10万元、 500万元的 限制; 不再限制公司设立时股东 （ 发起人）的首次出资比例以及货币出 资比例。（ 三）2014 最新公司法简化登记事项和登记文件根据 2014 最新公司法修改后的规定，有限责任公司股东认缴出 资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要提交 验资报告。新公司法对注册资本的规定根据 2014 年最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关 于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在 五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额 缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、 出资期限等，并记载于公司的章程。“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、 注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”旧公司法规定：第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全 体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足 ; 其中，投资公司可以在五年内 缴足。有限责