中国平安收购深发展

1、 案例背景：案例背景： 1 9931 993年以前，中国的金融体制是混业经营，但由于监年以前，中国的金融体制是混业经营，但由于监 管无法跟上混业经营的实际要求，导致当时乱拆借、乱管无法跟上混业经营的实际要求，导致当时乱拆借、乱 集资和乱放款的集资和乱放款的“三乱三乱”问题十分严重，最终不得不从问题十分严重，最终不得不从 混业经营改为分业经营。现在，要求实行混业经营的混业经营改为分业经营。现在，要求实行混业经营的 呼声日益强大，面对风险，中国准备好了吗呼声日益强大，面对风险，中国准备好了吗? ?且看平安且看平安 如何试水中国金融混业经营。如何试水中国金融混业经营。 案例背景：案例背景： 平安的马

2、明哲心中有一个宏大的金融梦，他希望构建一个以平安的马明哲心中有一个宏大的金融梦，他希望构建一个以 保险、银行、资产管理为核心业务体系的保险、银行、资产管理为核心业务体系的“综合金融服务集团综合金融服务集团”， 客户在这样的客户在这样的“综合金融服务集团综合金融服务集团”中获得的是全方位、一站式中获得的是全方位、一站式 的服务。的服务。 中国平安一账通就是这一梦想的体现。通过一个账户、中国平安一账通就是这一梦想的体现。通过一个账户、 一个密码、一次登陆，平安整合了旗下的寿险、产险、养老险、一个密码、一次登陆，平安整合了旗下的寿险、产险、养老险、 银行业务、信用卡、证券、信托等各项业务，提供快捷的

3、帐户管银行业务、信用卡、证券、信托等各项业务，提供快捷的帐户管 理，体现了中国平安综合金融集团的竞争优势。来自中国平安的理，体现了中国平安综合金融集团的竞争优势。来自中国平安的 最新数据显示，到最新数据显示，到20102010年年7 7月月1616日为止，平安一账通自日为止，平安一账通自20092009年年8 8月月 推出以来，注册用户已超推出以来，注册用户已超150150万。这就是金融业混业经营的威力。万。这就是金融业混业经营的威力。 所谓混业经营，是指银行、证券公司、保险公司等机构的业务互所谓混业经营，是指银行、证券公司、保险公司等机构的业务互 相渗透和交叉，而不仅仅局限于自身分营业务的范

4、围。对于作为相渗透和交叉，而不仅仅局限于自身分营业务的范围。对于作为 混业经营的中国平安集团来说，它是一个控股平台，集团下面有混业经营的中国平安集团来说，它是一个控股平台，集团下面有 中国第二大的寿险公司中国第二大的寿险公司平安寿险、第二大的产险公司平安寿险、第二大的产险公司平平 安产险、中国第一大养老年金公司、国内注册资本最大的信托公安产险、中国第一大养老年金公司、国内注册资本最大的信托公 司，另外，还有居于投行业务三甲的平安证券公司。司，另外，还有居于投行业务三甲的平安证券公司。 但是对比之下，中国平安的但是对比之下，中国平安的短板非常明显短板非常明显：作为：作为“综合金融服务综合金融服务

5、 集团集团”，它，它缺少一家全国性大型商业银行的有力支撑缺少一家全国性大型商业银行的有力支撑。其旗下的平安。其旗下的平安 银行尽管在近两年加速了跨区域经营的进程，但是现在的规模还只是银行尽管在近两年加速了跨区域经营的进程，但是现在的规模还只是 一家城商行的水平。一家城商行的水平。 因此，因此，并购成了中国平安做大做强银行业务的最好方式并购成了中国平安做大做强银行业务的最好方式，而深发而深发 展则是一个不错的选择对象展则是一个不错的选择对象。深发展的总资产超过。深发展的总资产超过5 0005 000亿元，在全国亿元，在全国 范围内有范围内有1818家分行，家分行，230230多家营业网点，而且平

6、安银行与深发展两者的多家营业网点，而且平安银行与深发展两者的 分行重复度不高。分行重复度不高。 中国平安接手深发展，对深发展影响甚大。好处在于，中国平安接手深发展，对深发展影响甚大。好处在于，“小气小气” 的新桥退出，深发展路径将从此打开。深发展一直是股份制银行中资的新桥退出，深发展路径将从此打开。深发展一直是股份制银行中资 本最为薄弱的一家，原因可能是，新桥本身资本并不雄厚，维持深发本最为薄弱的一家，原因可能是，新桥本身资本并不雄厚，维持深发 展高速增长持续资本投入本有困难；而新桥也不希望增资时稀释股权，展高速增长持续资本投入本有困难；而新桥也不希望增资时稀释股权， 从而降低话语权。更在于，

7、从而降低话语权。更在于，新桥本身长期持有深发展股权意愿不强，新桥本身长期持有深发展股权意愿不强， 长期投入将降低收益。而进取的平安文化不仅将令困惑深发展的资本长期投入将降低收益。而进取的平安文化不仅将令困惑深发展的资本 金问题迎刃而解，更令深发展谋求更大量级成为可能。金问题迎刃而解，更令深发展谋求更大量级成为可能。 重要历程重要历程: : 20092009年年6 6月月1212日日，中国平安（，中国平安（601318601318）集团发布公告称，与深发展达）集团发布公告称，与深发展达 成成股份认购协议股份认购协议和和股份购买协议股份购买协议。 协议显示，平安寿险将认购深发展非公开发行的协议显示

8、，平安寿险将认购深发展非公开发行的不少于不少于3.703.70亿股，但亿股，但 不超过不超过5.855.85亿股的股份亿股的股份。每股认购价格为。每股认购价格为18.2618.26元人民币。股份认购元人民币。股份认购 协议涉及资金为协议涉及资金为106.82106.82亿元人民币。亿元人民币。 中国平安集团将受让中国平安集团将受让newbridge newbridge 持有的深发展持有的深发展520,414,439 520,414,439 股股份，股股份， newbridgenewbridge有权按照协议的约定选择要求本公司：（有权按照协议的约定选择要求本公司：（1 1）全部以现金人）全部以现

9、金人 民币民币11,449,117,65811,449,117,658元支付；或者（元支付；或者（2 2）全部以本公司新发行的）全部以本公司新发行的 299,088,758 299,088,758 股股h h股支付。股支付。 通过本次交易，中国平安最多将耗资通过本次交易，中国平安最多将耗资221.73221.73亿元收购深发展总计亿元收购深发展总计 11.0511.05亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股亿股股权。完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股 东。东。 平安寿险董事会以平安寿险董事会以1111票赞成、票赞成、0 0票反对、票反对、0 0票弃权审议通过票弃权审议

10、通过关于认关于认 购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案购深圳发展银行股份有限公司非公开发行股份的议案，同意本次股，同意本次股 份认购，并同意与深发展签署份认购，并同意与深发展签署股份认购协议股份认购协议。 20102010年年5 5月月4 4日日，证监会批准了中国平安向新桥投资定向增，证监会批准了中国平安向新桥投资定向增 发境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展股份作为发境外上市外资股，新桥投资以其持有的深发展股份作为 支付对价。至此，支付对价。至此，“平深恋平深恋”大戏只差深发展向平安人寿大戏只差深发展向平安人寿 定向增发事宜获批这最后一幕。定向增发事宜获批这最后一幕。 2010

11、2010年年7 7月月3 3日日，中国平安，中国平安601318.sh601318.sh发布公告，其控股子发布公告，其控股子 公司平安人寿完成对深圳发展银行下称：深发展，公司平安人寿完成对深圳发展银行下称：深发展， 000001.sz000001.sz非公开定向增发，平安人寿以现金非公开定向增发，平安人寿以现金69.3169.31亿元收亿元收 购了深发展非公开定向增发的购了深发展非公开定向增发的3.793.79亿股股票，约占总股本亿股股票，约占总股本 的的8.55%8.55%，每股价格为，每股价格为18.2618.26元，至此，中国平安及平安人元，至此，中国平安及平安人 寿所持有的深发展股份提

12、升至寿所持有的深发展股份提升至10.4510.45亿股，亿股，占深发展总股占深发展总股 份的份的29.99%29.99%。 经过两个月的漫长等待，平安银行和深发展整合预案终经过两个月的漫长等待，平安银行和深发展整合预案终 在在9 9月月1 1日晚间日晚间掀开谜底。当晚，平安集团（掀开谜底。当晚，平安集团（601318601318）公布）公布 股份认购协议股份认购协议，深发展（，深发展（000001000001）将按）将按17.7517.75元每股元每股 价格，向平安集团定向增发价格，向平安集团定向增发16.3916.39亿股股份，平安集团将亿股股份，平安集团将 支付总认购价格共计支付总认购价格

13、共计291291亿元。至此，亿元。至此，平安集团将直接和平安集团将直接和 间接持有深发展股份间接持有深发展股份52.4%52.4%，实现控股目标，实现控股目标。 平安集团向深发展支付的总认购价格包括两个部分，一平安集团向深发展支付的总认购价格包括两个部分，一 为中国平安持有的平安银行为中国平安持有的平安银行78.2578.25亿股股份（约占平安银亿股股份（约占平安银 行总股本的行总股本的90.75%90.75%），二为认购对价现金，即总认购价格），二为认购对价现金，即总认购价格 减去认购对价资产价值的差额。减去认购对价资产价值的差额。 evaeva分析分析 -30,000,000,000. -

14、20,000,000,000. -10,000,000,000. 0. 10,000,000,000. 20,000,000,000. 30,000,000,000. 07-6 07-12 08-06 08-12 09-6 09-12 10-06 累计eva 当期eva evaeva分析分析 -50,000,000,000. -40,000,000,000. -30,000,000,000. -20,000,000,000. -10,000,000,000. 0. 10,000,000,000. 20,000,000,000. 30,000,000,000. 40,000,000,000. 0

15、7-607-1208-608-1209-609-1210-6 当期eva 累计eva 平安平安 经营风险经营风险财务风险财务风险资产负债率资产负债率 08.12-09.0608.12-09.062233.51%2233.51%110.34%110.34%88%88% 09.06-09.1209.06-09.12944.36%944.36%106.46%106.46%90.19%90.19% 09.12-10.0909.12-10.09281.65%281.65%104.81%104.81%89.43%89.43% 深发展深发展 经营风险经营风险财务风险财务风险资产负债率资产负债率 08.12-

16、09.0608.12-09.06305.80%305.80%-10.58%-10.58%96.67%96.67% 09.06-09.1209.06-09.12287.52%287.52%-22.60%-22.60%96.51%96.51% 09.12-10.0909.12-10.09293.64293.64-1877.06%-1877.06%95.23%95.23% 各项风险指标情况各项风险指标情况 财务比率分析财务比率分析 平安集团收购深发展的交易使得平安集团的资本实力与整平安集团收购深发展的交易使得平安集团的资本实力与整 体财务灵活度处于压力之下所以偿债能力指标和营运能力体财务灵活度处于压

17、力之下所以偿债能力指标和营运能力 指标，都有一定程度的降低，平安在偿债能力上，营运能指标，都有一定程度的降低，平安在偿债能力上，营运能 力上出现了不利的变化。力上出现了不利的变化。 在盈利能力指标上，四个利润率指标相对于整体都上升了，在盈利能力指标上，四个利润率指标相对于整体都上升了， 而且上升的幅度很大，表明平安盈利能力在不断的加强。而且上升的幅度很大，表明平安盈利能力在不断的加强。 在发展能力指标上，平安也大幅度的提高了。在发展能力指标上，平安也大幅度的提高了。 通过对会计报表单项数据的分析来判断平安财务状况存在通过对会计报表单项数据的分析来判断平安财务状况存在 上升趋势。虽然平安在偿债能

18、力和营运能力上出现了短时上升趋势。虽然平安在偿债能力和营运能力上出现了短时 间的下降，但其强有力的盈利能力和发展能力相信可以弥间的下降，但其强有力的盈利能力和发展能力相信可以弥 补这一方面的缺陷，从整体上来说，平安收购深发展并没补这一方面的缺陷，从整体上来说，平安收购深发展并没 有对自身带来很多负面影响，而且从长远来看，这绝对是有对自身带来很多负面影响，而且从长远来看，这绝对是 一次成功的收购一次成功的收购 财务比率分析财务比率分析 深发展偿债能力各项指标深发展偿债能力各项指标( (除了利息倍数之外除了利息倍数之外) )都提高了，都提高了， 表明深发展在偿债能力上出现了有利的变化。表明深发展在

19、偿债能力上出现了有利的变化。 在营运能力指标上，各资产周转率指标在营运能力指标上，各资产周转率指标( (除了存货周转率除了存货周转率 之外之外) )都出现了不同程度的下降，表明深发展在营运能力都出现了不同程度的下降，表明深发展在营运能力 上出现了不利的变化。上出现了不利的变化。 在盈利能力指标上，四个利润率指标相对于整体都上升了，在盈利能力指标上，四个利润率指标相对于整体都上升了， 表明深发展的盈利能力加强了。表明深发展的盈利能力加强了。 在发展能力指标上，深发展基本都是上升趋势。在发展能力指标上，深发展基本都是上升趋势。 通过对会计报表单项数据的分析来判断深发展财务状况存通过对会计报表单项数

20、据的分析来判断深发展财务状况存 在上升趋势。可以说这次收购对深发展的影响是正面的，在上升趋势。可以说这次收购对深发展的影响是正面的， 是成功的。是成功的。 并购前后利润及主营业务并购前后利润及主营业务 并购前后利润及主营业务并购前后利润及主营业务 1 1、在海外扩张计划因投资富通巨亏、在海外扩张计划因投资富通巨亏200200亿而折戟沉沙之后，亿而折戟沉沙之后， 未来几年，平安不会再进国外动荡的金融机构，而将战略未来几年，平安不会再进国外动荡的金融机构，而将战略 重心开始向国内倾斜亦是一个理性选择。重心开始向国内倾斜亦是一个理性选择。 2 2、平安的长期战略是成为一个名副其实的金融控股公司，、平

21、安的长期战略是成为一个名副其实的金融控股公司， 其基本路径就是通过并购的方式，形成一个涵盖资产管理、其基本路径就是通过并购的方式，形成一个涵盖资产管理、 证券、银行、信托、保险在内的品种齐全的金融控股公司，证券、银行、信托、保险在内的品种齐全的金融控股公司， 增强协同效应。增强协同效应。 3 3、平安籍此实现了获得一个全国范围经营的银行的目标。、平安籍此实现了获得一个全国范围经营的银行的目标。 平安选择深发展的原因平安选择深发展的原因 成功原因分析成功原因分析 1 1、新桥为何出让股份？、新桥为何出让股份？ 而对持有深发展而对持有深发展16.76%16.76%的第一大股东新桥投资。在这个交易里

22、新桥至的第一大股东新桥投资。在这个交易里新桥至 少能净赚约少能净赚约9292亿人民币，回报超过亿人民币，回报超过4 4倍。并且未来可能成为平安的股倍。并且未来可能成为平安的股 东，分享平安未来的价值增长机会。东，分享平安未来的价值增长机会。 2 2、深发展为何选择平安、深发展为何选择平安 ？ 1 1）深发展自身存在扩大资本金的强烈需要。急需发展银行业务的中）深发展自身存在扩大资本金的强烈需要。急需发展银行业务的中 国平安和急需扩大资本充足率的深发展，有了一拍即合的条件。国平安和急需扩大资本充足率的深发展，有了一拍即合的条件。 2 2）同城又是其他投资机构所不具备的先天优势。）同城又是其他投资机

23、构所不具备的先天优势。 3 3）中国平安的入主将不会与新桥一样谋求短期利益，他们的意图是）中国平安的入主将不会与新桥一样谋求短期利益，他们的意图是 想成为真正的、长期性的战略投资者。想成为真正的、长期性的战略投资者。 4 4）深发展通过换股的方式实现了分享保险业丰厚利润的机会。）深发展通过换股的方式实现了分享保险业丰厚利润的机会。 深发展选择平安的原因深发展选择平安的原因 成功原因分析成功原因分析 关键利益人的处理关键利益人的处理 对于深圳发展银行来说，并购将获得未来发展所需的资本金，获对于深圳发展银行来说，并购将获得未来发展所需的资本金，获 得更稳定的股东持股，以及战略性投资者带来的客户群及

24、渠道方面得更稳定的股东持股，以及战略性投资者带来的客户群及渠道方面 的协同价值。的协同价值。 而对持有深发展而对持有深发展16.76%16.76%的第一大股东新桥投资。在这个交易里新的第一大股东新桥投资。在这个交易里新 桥至少能净赚约桥至少能净赚约9292亿人民币，回报超过亿人民币，回报超过4 4倍。并且未来可能成为平倍。并且未来可能成为平 安的股东，分享平安未来的价值增长机会。安的股东，分享平安未来的价值增长机会。 平安集团通过投资，能够加强跟深发展的合作，带来更好的投资回平安集团通过投资，能够加强跟深发展的合作，带来更好的投资回 报。报。 深圳市政府的支持深圳市政府的支持 平安扎扎实实做银

25、行，成功将深圳市商业银行与之原有的平安银平安扎扎实实做银行，成功将深圳市商业银行与之原有的平安银 行吸收合并为行吸收合并为 平安银行平安银行 ，而且通过近三年的运作，使平安银行发，而且通过近三年的运作，使平安银行发 生根本性的改变。正是因为平安生根本性的改变。正是因为平安 稳健稳健+ +效率效率 的银行成功经营，重的银行成功经营，重 燃政府对于其收购深发展的燃政府对于其收购深发展的 支持度支持度 ， 有了信任，再加上不断地有了信任，再加上不断地 沟通，政府从而更多地了解平安做好银行的决心和能力。沟通，政府从而更多地了解平安做好银行的决心和能力。 成功原因成功原因 成功原因分析成功原因分析 银行

26、情结与文化共通银行情结与文化共通 对于两家企业的文化融合，马明哲称，此次交易后，深对于两家企业的文化融合，马明哲称，此次交易后，深 发展和平安集团仍将是两个独立的公司。作为总部设在发展和平安集团仍将是两个独立的公司。作为总部设在 深圳的两家公司我们相信我们已经有很多共同点。马明深圳的两家公司我们相信我们已经有很多共同点。马明 哲说，哲说，“需要强调的是，平安集团不是单纯的保险公司，需要强调的是，平安集团不是单纯的保险公司， 相反，它是集保险、信托、证券、资产管理、小额消费相反，它是集保险、信托、证券、资产管理、小额消费 信贷及银行业务于一体的综合金融集团，所以平安文化信贷及银行业务于一体的综合

27、金融集团，所以平安文化 不应该描述为不应该描述为“保险保险”文化。另外，这种文化融合了国文化。另外，这种文化融合了国 际惯例，强调透明性，绩效和问责。这些都和深发展的际惯例，强调透明性，绩效和问责。这些都和深发展的 文化有很多共通之处。文化有很多共通之处。”马明哲称，平安和深发展都诞马明哲称，平安和深发展都诞 生在深圳，双方在文化上有很多相通之处，都有勇于创生在深圳，双方在文化上有很多相通之处，都有勇于创 新、锐意进取、价值导向的文化背景血脉，这也是促使新、锐意进取、价值导向的文化背景血脉，这也是促使 双方有机会合作的重要基础。双方有机会合作的重要基础。 成功原因成功原因 成功原因分析成功原因

28、分析 资金充足资金充足 平安集团表示本次交易的对价完全使用公司内部资源完平安集团表示本次交易的对价完全使用公司内部资源完 成支付，交易完成后，平安资本充足率和偿付能力依然成支付，交易完成后，平安资本充足率和偿付能力依然 可以满足所有监管标准的要求。可以满足所有监管标准的要求。 国际投行国际投行 高盛为中国平安设计的交易条款是狠狠抓住了新桥急于高盛为中国平安设计的交易条款是狠狠抓住了新桥急于 脱身、深发展欲嫁豪门的心理，也展现了国际投行的智脱身、深发展欲嫁豪门的心理，也展现了国际投行的智 慧。慧。 成功原因成功原因 成功原因分析成功原因分析 启示启示 正确选择合适的并购时机与并购对象正确选择合适

29、的并购时机与并购对象 平安选择了深发展，也正巧抓住了新桥急于脱身、深发展欲嫁豪门平安选择了深发展，也正巧抓住了新桥急于脱身、深发展欲嫁豪门 的时机，于是这次并购一拍即合。的时机，于是这次并购一拍即合。 注重资金链条的完整性和现金流的通畅注重资金链条的完整性和现金流的通畅 成功的资本扩张都是相对稳健的，其突出的表现就是注意打造稳固成功的资本扩张都是相对稳健的，其突出的表现就是注意打造稳固 的资金链条，不仅注意项目的选择、科学的论证以及长时期的考察，的资金链条，不仅注意项目的选择、科学的论证以及长时期的考察， 而且注意培育多元化的融资途径和风险防范机制，形成中国产业资本而且注意培育多元化的融资途径

30、和风险防范机制，形成中国产业资本 与金融资本的新型结合模式，从而保证资本扩张中先进流的通常和资与金融资本的新型结合模式，从而保证资本扩张中先进流的通常和资 金链条的完整性。中国平安拟以其持有的平安银行金链条的完整性。中国平安拟以其持有的平安银行90.75%90.75%股份以及现股份以及现 金足额以每股金足额以每股17.7517.75元价格认购深发展元价格认购深发展16.3916.39亿股非公开发行股份。交亿股非公开发行股份。交 易结束后，中国平安成为深发展控股股东。但平安集团收购深发展的易结束后，中国平安成为深发展控股股东。但平安集团收购深发展的 交易使得平安集团的资本实力与整体财务灵活度处于

31、压力之下，所以交易使得平安集团的资本实力与整体财务灵活度处于压力之下，所以 收购时应注意资金问题。收购时应注意资金问题。 并购时要注意两个企业的文化冲突并购时要注意两个企业的文化冲突 强调资本运营过程中的并购整合策略，而不是仅仅关注并购行为本强调资本运营过程中的并购整合策略，而不是仅仅关注并购行为本 身。资本运营的一个重要手段就是并购，并购成功的关键在于整合。身。资本运营的一个重要手段就是并购，并购成功的关键在于整合。 许多并购行为的失败不在于并购本身的技术问题，往往是在并购后的许多并购行为的失败不在于并购本身的技术问题，往往是在并购后的 整合出了问题，甚至迟迟不能形成有效的整合。而成功企业在资本运整合出了问题，甚至迟迟不能形成有效的整合。而成功企业在资本运 营过程中都把整合视为非常重要的环节，甚至认为整合比并购本身更营