企业并购的财务管理(1)课件

1、企业并购的财务管理(1)1 第十章第十章 企业并购的财务管企业并购的财务管 理理 企业并购的财务管理(1)2 本本 章章 要要 点点 n企业并购概述企业并购概述 n企业并购理论与动因企业并购理论与动因 n企业价值评估企业价值评估 n企业并购的财务分析企业并购的财务分析 企业并购的财务管理(1)3 第一节第一节 企业并购概述企业并购概述 一、企业并购的概念一、企业并购的概念 1、企业并购、企业并购(M&A) n是兼并和收购的简称。企业并购是指是兼并和收购的简称。企业并购是指 一家企业通过取得其他企业的部分或一家企业通过取得其他企业的部分或 全部产权，从而获得其他企业控制权全部产权，从而获得其他企

2、业控制权 的投资行为。其中取得控制权的企业的投资行为。其中取得控制权的企业 称为并购企业，被控制的企业称为目称为并购企业，被控制的企业称为目 标企业。标企业。 企业并购的财务管理(1)4 2、兼并、兼并 n是指一家企业购买其他企业的产权，使其他是指一家企业购买其他企业的产权，使其他 企业丧失法人资格或改变法人实体的行为。企业丧失法人资格或改变法人实体的行为。 n吸收合并就是我们所说的兼并，是指一个企吸收合并就是我们所说的兼并，是指一个企 业吸收其他企业而继续存在，被吸收的企业业吸收其他企业而继续存在，被吸收的企业 解散而不复存在，其财产、债权、债务转给解散而不复存在，其财产、债权、债务转给 存

3、续企业。存续企业。 n新设合并是指两个或两个以上的企业合并设新设合并是指两个或两个以上的企业合并设 立一个新的企业，原有企业都不继续存在，立一个新的企业，原有企业都不继续存在， 另外再设立一个新的企业，其财产、债权、另外再设立一个新的企业，其财产、债权、 债务由新设的企业承担。债务由新设的企业承担。 企业并购的财务管理(1)5 3、收购、收购 n是指一家企业通过持有一家或若干家其他企是指一家企业通过持有一家或若干家其他企 业适当比率的股权而对这些企业实施经济业业适当比率的股权而对这些企业实施经济业 务上的控制的行为，分为资产收购和股份收务上的控制的行为，分为资产收购和股份收 购两类。购两类。

4、n资产收购是指一家企业购买目标企业的资产，资产收购是指一家企业购买目标企业的资产， 以实现对目标企业的控制。股份收购是指一以实现对目标企业的控制。股份收购是指一 家企业直接或间接购买目标企业的部分或全家企业直接或间接购买目标企业的部分或全 部股份，以实现对目标企业的控制。股份收部股份，以实现对目标企业的控制。股份收 购中，收购企业要承担目标企业的债权债务；购中，收购企业要承担目标企业的债权债务； 而资产收购中，无需承担目标企业的债权债而资产收购中，无需承担目标企业的债权债 务。务。 企业并购的财务管理(1)6 二、企业并购的类型二、企业并购的类型 1、按并购的出资方式划分、按并购的出资方式划分

5、 n出资购买资产式并购出资购买资产式并购 n出资购买股票式并购出资购买股票式并购 n以股票换取资产式并购以股票换取资产式并购 n以股票换取股票式并购以股票换取股票式并购 企业并购的财务管理(1)7 2、按行业相互关系划分、按行业相互关系划分 n横向并购横向并购 ：目的在于消除竞争，扩大市场份：目的在于消除竞争，扩大市场份 额，增加并购企业的垄断实力或形成规模效额，增加并购企业的垄断实力或形成规模效 应。应。 n纵向并购：目的在于加强企业对销售和采购纵向并购：目的在于加强企业对销售和采购 的控制，加速生产流程，缩短生产周期，实的控制，加速生产流程，缩短生产周期，实 现产销一体化及生产组织上的协作

6、化及专业现产销一体化及生产组织上的协作化及专业 化。化。 n混合并购混合并购 ：目的在于减少长期经营一个行业：目的在于减少长期经营一个行业 所带来的风险，通过分散投资、多样化经营所带来的风险，通过分散投资、多样化经营 达到资源互补、优化组合、降低风险。达到资源互补、优化组合、降低风险。 企业并购的财务管理(1)8 第二节第二节 企业并购理论与动因企业并购理论与动因 一、企业并购的主要理论一、企业并购的主要理论 1、差别效率理论、差别效率理论 2、经营协同理论、经营协同理论 3、多元化经营理论、多元化经营理论 4、价值低估理论、价值低估理论 5、代理问题和管理主义理论、代理问题和管理主义理论 企

7、业并购的财务管理(1)9 二、企业并购的动因二、企业并购的动因 1、谋求管理协同效应、谋求管理协同效应 2、谋求经营协同效应、谋求经营协同效应 3、谋求财务协同效应、谋求财务协同效应 4、实现战略重组，开展多元化经营、实现战略重组，开展多元化经营 5、获得特殊资产、获得特殊资产 6、降低代理成本、降低代理成本 企业并购的财务管理(1)10 第三节第三节 企业并购的财务分析企业并购的财务分析 一、目标企业的价值评估一、目标企业的价值评估 1、调整账面价值法、调整账面价值法 n公司资产的账面价值通常都与其市场价值不公司资产的账面价值通常都与其市场价值不 一致，原因主要有三个：一致，原因主要有三个：

8、通货膨胀使得一通货膨胀使得一 项资产的当前价值并不等于它的历史价值减项资产的当前价值并不等于它的历史价值减 去折旧。去折旧。技术进步使得某些资产在寿命终技术进步使得某些资产在寿命终 结之前已经过时贬值。结之前已经过时贬值。由于有效的组合，由于有效的组合， 多种资产组合的价值会超过相应各单项资产多种资产组合的价值会超过相应各单项资产 价值之和即组织资本。这就需要在账面价值价值之和即组织资本。这就需要在账面价值 的基础上进行调整。的基础上进行调整。 企业并购的财务管理(1)11 2、市场价格法、市场价格法 n就是基于本公司或可比公司市场价格的评估就是基于本公司或可比公司市场价格的评估 方法。运用市

9、场价格法的前提是有效市场假方法。运用市场价格法的前提是有效市场假 设。所谓有效市场假设，指的是证券的市场设。所谓有效市场假设，指的是证券的市场 价格应反映全部公开信息。价格应反映全部公开信息。 n在一个不很规范、不太成熟的证券市场中，在一个不很规范、不太成熟的证券市场中， 股票的市场价格可能会大大偏离其内在价值。股票的市场价格可能会大大偏离其内在价值。 因此，市场价格法在我国目前环境下运用还因此，市场价格法在我国目前环境下运用还 存在较大的局限性。存在较大的局限性。 企业并购的财务管理(1)12 3、收益法、收益法 n就是根据目标企业的收益和市盈率确定就是根据目标企业的收益和市盈率确定 其价值

10、的方法，也称为市盈率模型。其价值的方法，也称为市盈率模型。 目标企业价值目标企业价值=估价收益指标估价收益指标标准市盈率标准市盈率 n一般采用最近三年税后利润的平均值作一般采用最近三年税后利润的平均值作 为估价收益指标，市盈率通常取为估价收益指标，市盈率通常取 810 倍。倍。 企业并购的财务管理(1)13 4、贴现现金流量法、贴现现金流量法 n企业价值就是企业未来产生的现金流的折现。企业价值就是企业未来产生的现金流的折现。 贴现现金流量法关键就是要预测目标企业被贴现现金流量法关键就是要预测目标企业被 并购后所引起的增量现金流量、终值和贴现并购后所引起的增量现金流量、终值和贴现 率。率。 0

11、(1)(1) n tn a tn t CFTV TV WACCWACC 企业并购的财务管理(1)14 n现金流量现金流量=经营利润经营利润(1所得税率所得税率)+ 折旧和其他非现金支出折旧和其他非现金支出(增加的营运增加的营运 资本投资资本投资+增加的资本支出额增加的资本支出额) n510年后目标企业的终值可采用固定年后目标企业的终值可采用固定 成长股票价值的计算公式确定。成长股票价值的计算公式确定。 n贴现率为并购企业的加权平均资金成本。贴现率为并购企业的加权平均资金成本。 1n n CF TV WACCg 企业并购的财务管理(1)15 5、经济增加值法、经济增加值法 n所谓经济增加值，就是

12、企业税后净营业利润所谓经济增加值，就是企业税后净营业利润 扣除资本成本扣除资本成本(债务成本和权益成本债务成本和权益成本)后的余后的余 额。额。 经济增加值经济增加值=税后净营业利润税后净营业利润资本成本资本成本 = =税后净营业利润投资额资本成本税后净营业利润投资额资本成本 率率 n应用经济增加值法评估一个公司的价值就是应用经济增加值法评估一个公司的价值就是 把预测的经济增加值按照一定的折现率折为把预测的经济增加值按照一定的折现率折为 现值再加上目前的账面净值。现值再加上目前的账面净值。 企业并购的财务管理(1)16 二、并购后的财务分析二、并购后的财务分析 1、并购后初期每股收益分析、并购

13、后初期每股收益分析 n以换股并购方式进行的企业并购中，并购企以换股并购方式进行的企业并购中，并购企 业每股收益的变动率取决于并购企业支付给业每股收益的变动率取决于并购企业支付给 目标企业的价格或市盈率。目标企业的价格或市盈率。 2、并购后未来每股收益分析、并购后未来每股收益分析 n由于并购后产生的协同效应，并购后的税后由于并购后产生的协同效应，并购后的税后 利润应大于原来两家企业的税后利润之和。利润应大于原来两家企业的税后利润之和。 从长远看，随着并购后带来的未来收益的增从长远看，随着并购后带来的未来收益的增 长，并购企业未来的每股收益将超过不实施长，并购企业未来的每股收益将超过不实施 并购情况下的每股收益。并购情况下的每股收益。 企业并购的财务管理(1)17 3、并购后股票市价分析、并购后股票市价分析 n股票价格是否会因并购而提高关键要看每股股票价格是否会因并购而提高关键要看每股 市价的交换比率及并购后市盈率的变化。市价的交换