企业集团财务管理案例分析

1、1922年5月23日，迪斯尼公司创始人沃尔特迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。现在，迪斯尼公司已经成为全球最大的一家娱乐公司，也是好莱坞最大的电影制片公司。在迈克尔艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断地削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下四个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了在1996年有较大的增长，其他年份都比较稳定。而1996年的融资激增，显然是与并购美

2、国广播公司相关的。第三、除了股票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。仅有的一次变动在1996年，由于收购美国广播公司融资数额巨大而进行了新股增发。第四、长期负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均水平保持在30%左右。1996年为并购融资后，负债率一度超过40%，此后公司每年都通过增加股权融资来逐步偿还债务，降低负债比率。值得注意的是，公司在2000年通过股权融资大幅削减长期债务，为2001年并购福克斯公司创造了良好的财务条件。请结合案例分析： 1. 什么是融资战略？企业集团融资战略包括哪些内容？2. 说明企业集团融资决策权的配置原则。3从融资角度分析企业集团财务

3、风险控制的重点。4. 思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因。要点提示：1. 融资战略是企业为满足投资所需资本而制定的未来筹资规划及相关制度安排。与单一组织不同，企业集团融资战略及融资管理需要从集团整体财务资源优化配置入手，通过合理规划融资需要量、明确融资决策权限、安排资本结构、落实融资主体、选择融资方式等等，以提高集团融资效率、降低融资成本并控制融资风险。 2. 集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。但是，不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决策事项时，都应遵循以下基本原则：（1）统一规划。统一规划是集团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统

4、一部署，并由总部制定统一操作规则等。（2）重点决策。重点决策是指对那些与集团战略关系密切、影响重大的融资事项，由集团总部直接决策。（3）授权管理。授权管理是指总部对成员企业融资决策与具体融资过程等，根据“决策权、执行权、监督权”三分离的风险控制原则，明确不同管理主体的权责。3企业集团财务风险控制的重点包括资产负债率控制、担保控制、表外融资控制以及财务公司风险控制等方面。以资产负债率控制为例，企业集团资产负债率控制包括两个层面：一是企业集团整体资产负债率控制。为控制集团整体财务风险，集团总部需明确制定企业集团整体“资产负债率”控制线。二是母公司、子公司层面的资产负债率控制。为了确保子公司财务风险

5、不会导致集团整体财务危机，集团总部需要根据子公司的行业特点、资产特点、经营风险等制定子公司资产负债率的控制线。另外，当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。4. 特点一、二，反映出迪斯尼公司的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是为投资行为服务的；特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。分析其原因有两个方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足。因此公司有

6、能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险。而且，并购行为又进一步推动业绩上升。其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出m6401汉卡上市。11月，公司员工增加到30人，m6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。 1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金1.19亿

7、元。史玉柱任总裁，公司员工发展到100人。12月底，巨人集团主推的m一6401汉卡年销售量2.8万套，销售产值共1.6亿元，实现纯利3500万元。年发展速度达500。1993年1996年，因种种原因，巨人集团放弃了要做中国“ibm”的专业化发展之路，开始在房地产、生物工程和保健品等领域朝“多元化”方向快速发展。但是，多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。公司落后的管理制度和财务战略上的重大失误最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中。 结合本案例，请回答下列问题： （1）运用高级财务管理集团生命力的角度分析巨人集团失败的经验与教训。 （2）运用高级财务管理中一元“核心编造”

8、下的投资多样性战略知识及投资政策知识分析巨人集团的重大失误。 要点提示：（1）一个企业集团成败的最基本的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：以核心能力为依托的具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线，即高级财务管理的两条主线：核心竞争力+核心控制力。（3分） 核心竞争力决定着企业存亡发展的命运。 核心控制力是核心竞争力的源泉。现代的市场经济的竞争，更深层次的是管理的竞争，“管理出效益”是一条经得起考验的实践的真理。强大的核心竞争力与高效率的核心控制力依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度上（核心控制）的重大失误最终导

9、致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中 （2）一元“核心编造”下的投资多样性战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。在这些企业集团里，整体的核心能力序性延伸为相关的具体产品或业务的专向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推进，由此便在集团整体框架下建立起一种以各成员企业严格的专业化分工为基础的（成员企业专司各自核心产品/业务投资与经营）投资与经营多样性的战略架构体系，实现了一元“核心编造”下集团整体投资的多样性与内部高度专业化分工协作的有序统一。在这一点上，脱离对核心能力的依托，并导致资源配置分散的投资多元化与一元“核心编造”下投资的多样

10、性显然存在着本质的差异。毫无疑问，离开了独特的、具有强大延伸功能的核心能力的有效支持，无论是多元化、多样性或专业化投资战略或经营策略，注定都是缺乏生命力的，即便一时成功，也不可能持久。巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度（核心控制力）方面存在的问题又一次证明了之一点道理（5分） 投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及其管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容。巨人集团在以上投资政策的投资领域上、投资方式、质量标准、财务标准等方面都存

11、在重大失误。90年代中期，“三九”医药集团在成功完成第一阶段的创业过程后，面临着一个战略发展的新阶段。 明确战略定位 在对内外部环境进行了充分调查和分析之后，“三九”集团提出了新阶段的发展战略。即以药业为核心，走低成本扩张的多元化道路。国内外的经验也表明，扩张和多元化经营能否成功，在于企业能否充分利用公司已经具有的管理资源、企业文化、技术潜力或者营销体系。越是容易利用自身优势的产品或行业，多元化经营越容易成功。因此，“三九”决定把扩张的重点定义在广义的生命行业，继续以药业为核心，同时发展其他相关产业。并选择大食品行业（包括酒类、食品、保健品）作为集团的第二支柱产业。一则该行业与集团原主导产业的

12、相关度较高，二则其利润率也较高。选择目标企业明确了企业的战略后，“三九”对目标企业的选择设定了以下的标准：大食品范畴；国有中小企业；能够实现优势互补；具有发展的潜力。 为了保证集团战略规划的实施，“三九”成立了北京三九投资管理公司，专门负责北京及周边地区的购并工作。在对西安、天津等多个企业考察之后，公司最终选择了石家庄啤酒厂（以下简称“石啤”）作为购并对象。 实施文化整合实施文化整合实施文化整合实施文化整合 在经历了一番抉择后，“三九”尝试购并采用先“纯金”后“合金”的文化注入方式。 在购并初期，“三九”注入纯“三九文化”，如法定代表个人负责制，时年27岁的陆明任公司总经理。上任初期，陆明对啤

13、酒厂进行了大幅度的机构改革和人员调整，特别是对中层管理人员的精简，将原有的92个管理职位削减到40个。人员要精减，工作负荷要加重，薪酬待遇也没有明显改善。由此引发了石家庄啤酒厂曾经经历过被称为“37天事变”的风波-“三九”有37天失去了对啤酒厂的管理权。在这37天的过程中，整个企业的生产和销售都陷入一种混乱无序的状态。 “三九文化”在其移植初期遇到的文化冲突使“三九”认识到，为了适应企业所处的特定经济、文化和社会环境，成功的文化整合在纯金文化达到冲突顶峰时又要进行合金文化的培育。为了使“三九文化”可以进一步得到移植，公司决定对“石啤”实行全盘兼并，以重新获得对企业的管理权。 “三九”对合金文化

14、的培养主要从三个方面着手，即管理制度的贯彻、精简中层管理人员、用人环境的建设与沟通。 不久，员工积极性有了很大的提高，生产线劳动生产率上升到以前的15倍，销售额也增加了1倍。 回答问题：（15分） （1）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明“三九”集团购并战略目标定位是否正确？（3分） （2）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合原则中的基本要点？（5分） （3）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合方略中的整合计划构成要点?（7分） 要点提示：（1） 并购战略目标是指并购意欲达成的宗旨，它是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与

15、方向指引。“三九”集团购并战略目标定位符合产业型企业集团 谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现这一要求。（3分） （2）集团购并一体化整合原则中的基本要点： 对目标公司实现了接管，并非意味着整个购并活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。在一个短暂的磨合期内，如果种种矛盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机将随即产生。因此，购并后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。（3分） 在制定一体化整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合。如果企业集团结构庞大，管理能力有限，而目标公司又极富创业精神和管理能

16、力，明智的作法是，在与目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公司采取不干涉的政策。当然集团总部应保留必要的干预权力，以便发生冲突时，果断加以解决。（2分） （3）整合方略中的整合计划构成要点： 目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。在功能一体化整合中，最重要的是财务一体化整合，包括财务战略一体化、融资政策及投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。在财务一体化整合计划中，资本结构的合理规划居于核心地位，是财务一体化整合的基础

17、和依据。就目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。（5分） 整个整合过程而言，最为困难同时也是最为关键的是文化一体化。能否取得目标公司管理者及员工对企业集团文化的认同，是购并后彼此能否实现融合的前提基础。（2分）aa公司的平衡计分卡评价体系案例要点提示1.如何理解平衡计分卡的四个维度间的内在关系？答：平衡计分卡的学习与成长、业务流程、顾客、财务四个维度，反映了财务、非财务、长期目标与短期目标、外部和内部、结果和过程、管理业绩和经营业绩的的关系。2.该银行

18、是如何利用战略导向进行业绩评价设计的？答：该银行计划实施一种顾客导向型战略，并强化管理控制系统和绩效衡量系统，采用了平衡记分卡作为实施该战略的工具。该公司总部编制的平衡记分卡包括五个方面，即在财务、客户、内部流程、学习与成长四个维度后，增加上“公司社会责任”这一维度。另外，公司总部根据战略及管理方法，对所有评价指标进行归类、设计具体评价指标及相应评价标杆，并要求下属子公司随时监测平衡记分卡指标的执行情况，集团总部对下属子公司一季度进行一次汇集、分析。利用平衡记分卡中的权重来反映公司对各方面指标的重视程度，为了体现公司的顾客导向型战略。公司将各业绩权重进行了调整。如，该公司最初赋予人力资本投资方

19、面（学习与成长方面）的权重是20%，但此权重一年后降到4%。对应地，社会责任方面权重由10%降为4%，公司将其赋予了顾客业绩维度，该维度权重由原来12%提升到28%，从而体现集团总部的客户战略导向，同时集团总部将诊断与解决客户问题指标上的权重由2%提升为10%，通过权重的调整来反映公司对客户满意度指标的重视程度。3.对比你所在的组织（如企业、银行或事业单位等），设计一套你认为有效的平衡计分卡评价系统。本人所在的组织学校。根据学校组织的特性、学校内外资源及学校组织中可徇指标等因素，可以从学校行政层面运用平衡计分卡来进行绩效评估，具体设计如下表：指标类型 指标权重（%）一、学习与成长维度各处室同仁

20、工作满意情形 4各处室同仁升迁情形 4各处室同仁在职进修计划书及实施情形 4各处室对同仁之建言采纳情形2各处室同仁专业著作及报告数量2各处室同仁离职情形 4小计20二、内部流程维度各处室年度计划是否符合师生需求 5各处室年度计划执行情形5各处室内部协调情形4各处室外部协调能力 4各处室的整体形象 2各处室作业流程 3各处室业务改进情形 2小计25三、客户维度各处室对教师及学生服务的普及性7各处室对教师及学生服务的品质7各处室对教师及学生意见回馈的及时性7教师及学生对有关其权益事项的参与情况4小计25四、财务维度年度预算总额2年度预算执行率4人事经费占年度预算的比重2专业计划经费2年度预算成长情

21、形2预算拨付这时效2投资回报率4收入增长情况2小计20总计100a股份有限公司(下称a公司)是一家以旅游为主业的大型企业，主要从事饭店、餐饮、出租汽车、汽车维修、旅行社等经营管理。(1)a公司为了扩大市场份额，提高旅游主业的核心竞争力，进行了如下并购业务： 2009年a公司收购了甲出租汽车公司。a公司拥有6 000辆出租汽车，在当地拥有较大的市场份额。甲出租汽车公司与a公司同属和平企业集团，甲出租汽车公司因规模小，只有200辆出租汽车，经济效益较差。经协商，本次收购以2009年3月31日为基准日，按会计师事务所审计后的甲公司净资产的120%作为对价，a公司取得甲出租汽车公司的全部股权，所需的审

22、计费用10万元由a公司承担。 经会计师事务所审计，甲公司2009年3月31日总资产为2 300万元，负债总额为500万元，净资产为1 800万元。a公司按净资产的120%，即2 160万元用银行存款支付给了母公司。2009年4月1日，a公司派出管理人员，全面接收了甲公司，作为a公司的一个业务分部，进行吸收合并。 (2)2009年a公司其他长期股权投资情况如下： a公司投资于乙饭店，拥有乙饭店80%的表决权资本。乙饭店注册资本5亿元，处繁华地段，2009年实现净利润3亿元; a公司投资于丙度假村，2009年6月30日持股比例为30%;7月1日再投资后持股比例为70%。按照丙度假村公司章程规定：股

23、权以其持股比例享有相应的表决权。 a公司于2009年8月1日支付500万美元收购了境外丁餐馆，丁餐馆位于北美，注册资本600万美元，a公司收购后拥有丁餐馆70%的表决权资本。丁餐馆2009年度实现净利润100万美元，其中，17月份实现净利润40万美元。 a公司投资于戊旅行社，拥有戊旅行社80%的表决权资本。戊旅行社注册资本500万元，由于市场竞争激烈，2009年末已资不抵债，净资产为-100万元。 a公司投资于戌汽车修理公司，拥有该公司5%的表决权资本，对戌公司没有重大影响。戌公司注册资本为4 000万元，拥有先进的修理设备，在竞争中占据有利地位，a公司的大部分出租汽车均在己汽车修理公司修理。

24、 要求：(1)请根据资料(1)，回答以下问题：指出a公司收购甲出租汽车公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。请指出上述企业合并的合并日，并说明理由。请说明a公司对合并甲公司的交易中所取得的资产、负债入账价值的确定基础，并说明理由。请说明a公司支付的对价与取得的甲公司净资产账面价值之间差额应如何进行处理以及说明a公司支付的审计费的处理原则。(2)根据资料(2)，分析、判断哪些公司应纳入a公司的合并范围?并说明理由。(3)根据资料(2)，指出在将丁餐馆纳入合并范围时，a公司应如何反映合并净利润? 【本题20分，建议15.0分钟内完成本题】 【正确答案】：(1) 该企

25、业合并属于同一控制下的企业合并。 理由：按照企业会计准则第20号企业合并的规定，同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的。a公司与甲出租汽车公司，属于和平企业集团内，因此属于同一控制下的企业合并。 a公司合并甲出租汽车公司的合并日为2009年4月1日。 理由：同一控制下的企业合并中，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。a公司在4月1日全面接收甲出租汽车公司，取得控制权，应作为合并日。 a公司对合并甲出租汽车公司的交易中所取得的资产、负债，应以甲出租汽车公司的原账面价值作为入账基础。 理由：在同一控制下的企业合并中，合并方在合并日取得

26、资产和负债的入账价值，应当按照被合并方的原账面价值确认。 a公司支付的对价2 160万元与取得的甲公司净资产账面价值1 800万元之间差额360万元，应冲减资本公积股本溢价部分;股本溢价不足冲减时，冲减盈余公积和未分配利润。a公司支付的审计费应计入当期管理费用。(2)a公司应将乙饭店、丙度假村、丁餐馆和戊旅行社纳入合并范围。戌汽车修理公司不应纳入合并范围。 理由：a公司拥有乙饭店80%的表决权资本，乙饭店属于a公司的子公司;a公司原拥有丙度假村30%的持股比例，追加投资后增至70%，达到控制，应纳入合并范围;a公司通过收购丁餐馆70%表决权资本，使丁餐馆成为a公司的子公司;a公司拥有戊旅行社8

27、0%的表决权资本，虽然该公司资不抵债，但a公司仍能控制戊旅行社，应将其纳入合并范围。戌汽车修理公司不属于a公司的子公司，不应将其纳入合并范围.(3)a公司对丁餐馆的合并属于非同一控制下的企业合并，因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，a公司应将丁餐馆在2009年8月1日2009年12月31日实现的净利润纳入合并利润表。fpl为美国佛罗里达州最大、全美第四大信誉良好的电力公司。长期以来，fpl公司经营利润一直稳定增长，经营现金流稳定，负债比率较低，资信等级长期维持在a级以上，公司现金红利支付率一直在75%以上，每股现金红利稳中有

28、升，这种情况延续了47年。即使在亏损的1990年，每股仍然派发现金红利$2.34。1993年，现金红利支付率达到107.39%(当年电力行业上市公司平均现金红利支付率为80%)，是一个典型的价值型公司。 1994年，面对电力市场日益加剧的竞争环境，fpl公司决定继续采用扩张战略，并制定了未来5年39亿的投资计划。但公司感到需要减少非投资方面的现金流出，增强财务能力和流动性，保持a级以上的资信等级，降低财务风险，增加留存收益和内部融资能力。而公司近期的发展并不能立即大幅度提升每股收益，继续维持高的现金红利支付率的经营压力很大。为以积极主动的态度来应对日益变化的竞争环境，保证公司长远发展目标，19

29、94年5月初，fpl公司考虑在其季报中宣布削减30%的现金红利，此举可以使公司减少1.5亿美元的现金支出，尽管相对于公司未来五年39亿美元的资本支出计划来说，这笔钱似乎杯水车薪，但有助于增强公司减轻今后的经营压力，增加股利政策方面的灵活性，使现金红利在今后几年中有较大的上升空间。 但大幅度削减现金红利不可避免导致公司股票价格大幅下跌，动摇投资者的信心，进而影响公司与及有的稳定投资者的关系。历史经验也证实了这种负面影响。大多数投资银行分析家也预期fpl公司将削减30%的现金红利。因此，相继调低了对公司股票评级。投资分析家的这些言论确实导致fpl公司尚未宣布红利政策，股票价格已下跌了6%。fpl公

30、司1994年5月中旬公布了最终的分红方案，把该季度现金红利削减了32.3%。公司同时宣布了在以后三年内回购1000万股普通股计划，并且承诺以后每年的现金红利增长率不会低于5%。 尽管在宣布削减红利的同时，fpl公司在给股东信中说明了调低现金红利的原因，并且作出回购和现金红利增长的承诺，但股票市场仍然视削减现金红利为利空信号。当天公司股价下跌了14%。反映了股票市场对fpl公司前景很不乐观的预期。但几个月后，股价随大势上涨回升并超过了宣布削减现金红利以前的价格。 1994年以来，fpl公司扩张战略奏效，eps和dps继续保持了增长势头，基本上兑现了当初给股东的诺言。公司股价大幅度增长，最高时比1

31、994年翻了近5倍。 问题： 股利政策主要有哪些功能？ 股利政策的变动可能产生哪些不利影响？ fpl公司股利政策变更取得成功的关键点何在？ 从fpl公司对股利政策的把握案例中你将得到什么启示？ 要点提示： 1股利政策的功能主要有： （1）股利政策向投资者传递盈利水平信息。持续的股利支付政策向投资者传递未来业绩表现乐观的信号，有利于树立公司良好形象，增强投资者对公司的信心，稳定股票价格。 （2）股利政策影响企业的举债能力。稳定的股利政策通常会让债权人给这种企业较高的资信评估水平。 （3）股利政策影响资产的流动性。以现金股利支付方式的股利政策会增加企业现金流出，使资产的流动性降低。尤其在企业现金流

32、量不足的情况下可能给企业带来财务风险。 （4）股利政策影响企业资本成本。通过股利政策可以调整内部融资与负债融资的比重，进而影响整个企业资本成本的高低。 （5）股利政策影响控制权结构。如果股利发放水平过高，企业不得不增筹新股，这将导致现有股东对企业控制权的稀释；如果股利发放水平过低，企业市价被大大低估，企业极易为他人伺机兼并，致使现有股东的控制权完全丧失。 2股利政策的变动会产生下列不利影响： （1）股利政策的变动会影响投资者对管理政策、付现能力以及对未来获利能力的判断并相应引起股票价格及市场价值的波动。稳定的股利政策突然变动极易造成公司经营不稳定的感觉，不利于稳定股票价格。如fpl公司尚未宣布

33、新的红利政策时，股票价格已下跌了6%；在宣布削减红利时，当天公司股价下跌了14%，反映了股票市场对fpl公司前景很不乐观的预期。 （2）股利政策的变动影响企业融资能力。股利政策变动会引起债权人对企业风险水平的评估，影响企业的负债融资能力。本案例中，大多数投资银行的分析家预期fpl公司将削减30%的现金红利，相继调低了公司股票评级。 3fpl公司股利政策变更取得成功的关键点有： （1）fpl公司有很好的投资机会。 （2）fpl公司扩张战略奏效，eps和dps继续保持了增长势头，基本上兑现了当初对股东的诺言。 （3）公司在宣布削减红利的同时宣布了在以后三年内回购1000万股普通股计划，可以有效防止

34、因股价被低估而遭人兼并。 4 （1）股利政策具有信息内涵。股利政策给投资者传递了盈利增长能力、付现能力及风险方面的信息。 （2）在制定股利政策时尽量保持其灵活性。增加股利政策方面的灵活性有助于增强公司的灵活性，减轻经营压力，避免企业陷入支付困难。 （3）如果没有较好的投资机会，企业尽量不要轻易改变股利政策，以免引起股票价格下跌，企业价值被低估。 （4）公司股利政策变化时，应采取配套防范措施以防止被兼并。fpl公司在宣布削减红利的同时宣布了在以后三年内回购1000万股普通股计划，并且承诺以后每年的现金红利增长率不会低于5%，以防止股价下跌被人伺机兼并。tcl集团“换股+公募”与整体上市融资案例要

35、点提示1分析企业集团整体上市的动机有哪些。整体上市，也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下，是当前中国资本市场重大变革之一。总的来说，整体上市的主要动机有三：一是符合上市公司的监管要求，避免母公司和上市公司之间的关联交易和同业竞争，实现上市公司在财务和经营上的完全自主，解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的各种治理、管理问题。二是通过上市公司的市场化估值溢价，将母公司未来的增长能力充分“套现”，从而提升母公司的整体价值；三是为母公司旗下的其他业务提供市场融资渠道，解决公司融资不足问题。2tcl集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体

36、现在哪些方面？tcl公司整体上市的主要特点是：一是发挥规模效应与协同效应，避免业务单一带来的经营风险；二是加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性，支持tcl集团的国际化发展；三是减少关联交易，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度；四是原有员工都在上市公司，不存在是否进入上市公司的问题，避免了内部人员的矛盾冲突；五是有利于塑造企业品牌和统一的对外形象。 这一模式的操作难点主要体现在换股比例和换股价格的确定。3通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将tcl集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。tcl集团和宝钢股份采用的均是整体上市的方式，但具体模式不同。tcl集团采用“换股合并”模式

37、实行整体上市；宝钢股份通过“增发与反向收购”模式实行整体上市。具体区别如下表所示：对比项目tcl集团宝钢股份整体上市方式吸收合并增发与反向收购发行人集团本身上市公司存续公司tcl集团(原tcl通讯注销)宝钢股份盈利能力自身整体能力较高主营业务利润率低于上市公司股本规模远远大于相关上市公司大于上市公司但差距相对较小vj是一家以承揽工程建设项目为主业的集团公司，下设10个同业实体型控股子公司。当前该企业集团存在的主要问题是：（1）各子公司在经营决策与资源配置上基本上处于各自为政的状态，在集团整体上缺乏一体化的统合机制；（2）各子公司在银行均彼此独立自行多头开户，有的子公司户头多达数十个，在集团整体

38、上缺乏资金的一体化统合调配机制；（3）母公司对子公司没有严格而明确的绩效考核与薪酬计划，使得各子公司决策与管理的随意性较强，积极性不高；（4）对于所承揽外部建设项目的管理与监控，无论是母公司抑或是子公司均处于无所适从的状态，从而导致工程成本过高、损失浪费现象严重，经济效益不理想。 问题：假设你是vj的决策者，你拟采取哪些具体措施，以期能够从根本上解决上述问题，并充分发挥集团的优势，达成集团组建的宗旨？ 要点提示： 1、依据集团战略发展结构，制定明确的集团一体化的财务战略、财务政策与基本财务制度，实行集权型财务管理体制。 2、不断培育集团核心能力，确立“一元核心编造”下的多样性的投资与经营战略。

39、 3、明确界定母子公司决策权结构，健全投资与融资决策程序，强化母公司对子公司投资与融资的决策、督导、监控机制，特别是信息报告制度。 4、推行全面预算管理，并严格实施资金集中统一控制，严格收支两条线。 5、建立健全严格的绩效考核体系与具有强大的激励与约束效应的薪酬计划，确立严责、重奖、重罚的奖罚原则。 6、严格工程项目立项审批程序，强化工程项目支出控制与决策考核，严格收支两条线。xxx x 年4 月zhjr 新技术公司 注册成立公司 共15 人，注册资金200 万元。8 月该公司投资 8 0万元组织 1 0多个专家开发出 m-6 40 1汉卡上市。 1 1月公司员工增加到 30 人，m-6401

40、 汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000 万元。 次年 7月该公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。 9月该公司升为 zhj r高科技集团公司，注册资金 1 . 1 9亿元，公司员工发展到 1 00人。 1 2月底该集团主推的 m-6 4 0 1汉卡年销售量 2. 8万套，销售产值共 1 . 6亿元实现纯利 3 500万元。年发展 速度达 5 00 %。 此后四年时间因种种原因，该集团放弃了要做中国 ibm的专业化发展之路开始在房 地产、生物工程和保健品等领域朝多元化方向快速发展。但是多元化的快速发展使得该集 团自身的弊端一下子暴露无遗。集团落后的管理制度和财务战略上

41、的重大失误最终导致其财 务状况不良而陷入了破产的危机之中。 根据案例情况请回答: (1) 企业集团投资方向及战略的选择有哪些基本类型? 优缺点是什么? (2) 企业集团投资管理体制的核心是什么? 如何处理? (3) 请分析zhjr 集团财务状况不 良 陷入破产危机的原因 答： 要点提示 : 1) 任何一个集团 的技资战略及业务方向选择都是企业集团 战略规划 的 核心 。 而企业集 团的技资方向及投资战略主要有以下两种基本类型: (1) 专业化投资战略 专业化战略又称为一元化战略是指企业将资源集中于一项业务领域只从事某一产业的 生产与经营。该战略的优点主要有:将有限的资源、精力集中在某一专业有利

42、于在该专业 做精做细。有利于在自己擅长的领域创新。有利于提高管理水平。但其缺点也十分明 显 : ( 1 )风险较大 o (2) 容易错失较好的投资机会。 (2) 多元化投资战略 多元化战略它又称多角化战略是指企业从事两个或两个以上产业或业务领域。多元化 投资战略的优点主要有:分散经营风险。用企业代替市场(要素市场代替产品市场) 降低 交易费用。有利于企业集团内部协作提高效率。利用不同业务之间的现金流互补构建 内部资本市场提高资本配置效率。其缺点主要有 : ( 1 )分散企业有限资源争可能使企业缺乏竞 争力 ; ( 2 )组织与管理成本很高。 ( 1 4分) 2) 在企业集团投资决策程序中选择合

43、理的集团投资管理体制并与企业集团财务管理体 制相适应非常重要而集团技资管理体制的核心是合理分配投资决策权。 从企业集团战略管理角度，任何企业集团的重大投资决策权都集中于集团总部。在这里所谓重大投资通常有两个标准:偏离企业集团原有业务方向的技资;在原有业务方向的 范围内所需投资总额巨大的技资项目。 ( 8分) 3) 在集团 财务战略含义中特别强调可持续发展的增长理念、 协同效应最大化的价值理念 以及财务数据化的管理文化。但 zhj r集团在战略上没有重视核心竞争力的理论没有对其 擅长的领域、市场的深度开发谋取产业竞争优势管理制度上又比较落后没能保持持续发 展使集团财务状况不良陷入了破产危机。 (

44、 8分) 迪斯尼公司融资行为实例分析1922年5月23日，创始人沃尔特。迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。现在，迪斯尼公司已经成为全球最大的一家娱乐公司它是好莱坞最大的电影制片公司。在迈克尔。艾斯纳长达18年的经营中，融资扩张策略和业务集中策略是其始终坚持的经营理念。这两种经营战略相辅相成，一方面保证了迪斯尼公司业务的不断扩张，创造了连续十数年的高速增长；另一方面确保新业务与公司原有资源的整合，同时起到不断的削减公司运行成本的作用。迪斯尼公司的长期融资行为具有以下4个特点：第一、股权和债权融资基本呈同趋势变动。第二、融资总额除了在1996年有大的增长，其他年份都比较稳定。第三、除了股

45、票分割和分红之外，迪斯尼公司的股权数长期以来变化不大。第四、长期债负债比率一直较低，近年来仍在下降。迪斯尼公司的负债平均保持在30%左右。问题：1. 企业融资的质量标准是什么？ 2. 就融资角度而言，企业集团如何规避融资风险？ 3. 思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因？ 要点提示： 1. 不同的融资渠道以及不同方式的资金来源具有不同的质量特征。融资质量主要包括如下几个方面：成本、风险、期限、取得的便利性、稳定性、转换弹性以及各种附加的约束条款等。（4分） 2.就融资角度，企业集团规避融资风险的途径主要包括这样几个层次：一是管理总部或母公司必须确立一个良好的资本结构；二是子公司及其他重

46、要成员企业也应当保持一个良好的资本结构状态，并同样也应通过预算的方式安排好现金流入与现金流出的对称关系；三是当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。（5分） 3. 特点一、二，反映出迪斯尼的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是为投资行为服务的；特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。 分析其原因有两个方面：首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足。因此公司有

47、能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险。而且，并购行为又进一步推动业绩上升。其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。（6分互联网巨头美国在线(aol)与传媒巨人时代华纳(time warner)在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”(aol time warner)，被媒 体称为全球第一家面向互联网世纪的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式 (即股票对价方式)的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按 1 ：1. 5的比率置换

48、新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1 ：1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。美国在线当前市值为 1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。aol和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。 问题： 1、何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些? 2、主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准? 3、以上案例给你的启示？要点提示： 1（1）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付

49、方式。 (2)优缺点如下： 优点：可以避免大量流出现金;购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。 缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平;倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并;若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效 应;不适合非上市公司应用。 2主并公司选择目标公司时应遵循的标准有： （1）收购目标公司成本较低。 (2) 目标公司环境优越。 （3）目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。 (4)目标公司具有较大的发展潜力。 3启示 （l)购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。 (2)购并公司应选择恰当的时机进

50、行低成本收购。 (3)股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。互联网巨头美国在线（aol）与传媒巨人时代华纳（time warner）在2000年1月10日宣布了合并计划。合并后的新公司命名为“美国在线时代华纳公司”（aol time warner），被媒体称为全球第一家面向互联网世界的综合性大众传播及通信公司。合并方式是采取换股方式（即股票对价方式）的新设合并。根据双方董事会批准的合并条款，时代华纳公司的股东将按1:1.5的比率置换新公司的股票，美国在线的股东的换股比率为1:1。合并后原美国在线的股东将持有新公司55%的股票，原时代华纳公司的股东将拥有新公司45%的股票。

51、美国在线当前市值为 1640亿美元，时代华纳970亿美元。对美国在线而言，合并对其股票的估值实际上仅是市场价格的75%。而时代华纳在这次合并中的价格已达到了1500亿美元，远远超过其合并前的市值。aol和时代华纳公司的合并将成为有史以来最大的一起并购案。 问题：1企业集团并购过程需要经历哪些主要环节？2何谓股票对价方式，它的优缺点有哪些? 3企业集团搜寻合适的并购对象时，并购对象一般应符合哪些标准？4本案例给你哪些启示?要点提示：1企业并购是一个非常复杂的交易过程。并购过程一般需要经历下列主要环节：（1）企业集团制订并购目标规划；（2）寻找和确定潜在的并购目标；（3）对并购目标的发展前景以及技

52、术经济效益等情况进行战略性调查和综合论证；（4）评估目标企业的价值；（5）拟定并购支付方式并策划融资方案等。2（1）股票对价方式是指企业集团（主并公司）通过增发新股换取目标公司股权的并购支付方式。（2）优缺点如下：优点：可以避免企业集团现金大量流出，从而使并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。 缺点：可能会稀释企业集团（主并公司）原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致企业集团控制权的稀释、丧失以致被他人收购。此外，股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。3当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，成为实施并购决策最为关键的一环。并

53、购对象一般应符合下列标准：（1）符合并购目标，如在现有领域的扩张、完善产业链等；（2）并购规模的上限或可容忍的并购价格范围；（3）与资源和管理能力匹配等。此外还要考虑地理位置、技术水平、市场地位、避免介入领域等方面。4启示 （l）并购目标公司应以增强企业集团（主并公司）的核心竞争力为前提。 （2）并购公司应选择恰当的时机进行低成本收购。 （3）用股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。华南公司是境内国有控股大型化工类上市公司，其产品所需mn原材料主要依赖进口。近期以来，由于国际市场上mn原材料价格波动较大，且总体上涨趋势明显，该公司决定尝试利用境外衍生品市场开展套期保值业务

54、。套期保值属该公司新业务，且须向有关主管部门申请境外交易相关资格。该公司管理层组织相关方面人员进行专题研究。主要发言如下： 发言一：公司作为大型上市公司，如任凭mn原材料价格波动，加之汇率波动较大的影响，可能不利于实现公司成本战略。因此，应当在遵守国家法律法规的前提下，充分利用境外衍生品市场对mn原材料进口进行套期保值。 发言二：近年来，某些国内大型企业由于各种原因发生境外衍生品交易巨额亏损事件，造成重大负面影响。鉴于此，公司应当慎重利用境外衍生品市场对mn原材料进口进行套期保值，不应展开境外衍生品投资业务。 发言三：公司应当利用境外衍生品市场开展mn原材料套期保值。针对mn原材料国际市场价格

55、总体上涨的情况，可以采用卖出套期保值方式进行套期保值。 发言四：公司应当在开展境外衍生品交易前抓紧各项制度建设，对于公司衍生品交易前台操作人员应予特别限制，所有重大交易均需实行事前报批、事中控制、事后报告制度。 发言五：公司应当加强套期保值业务的会计处理，将对mn原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期，并在符合规定条件的基础上采用套期会计方法进行处理。 假定不考虑其他有关因素。 要求： 根据上述资料，逐项判断华南公司发言一至发言五中的观点是否存在不当之处；存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。【分析与解释】 发言一不存在不当之处。 发言二存在不当之处。 不当之处：不应开展境

56、外衍生品投资业务。 理由：不能因为其他企业曾经发生过境外衍生品投资巨额亏损事件，就不利用境外衍生品市场进行mn原材料套期保值。 发言三存在不当之处。 不当之处：采用卖出套期保方式进行套期保值。 理由：卖出套期保值主要防范的是价格下跌的风险，而买入套期保值才能防范价格上涨风险。发言四不存在不当之处。 发言五存在不当之处。 不当之处：对mn原材料预期进口进行套期保值确认为公允价值套期。理由：对mn原材料预期进口进行套期保值，属于对预期交易进行套期保值，应将其确认为现金流量套期进行会计处理华润集团及其“6s”管理体系案例要点提示：1华润集团的公司战略及经营战略是什么？你如何看待其战略定位？企业集团战略是指在分析集团内外环境因素基础上，设定企业集团发展目标并规划其实现路径的总称。企业集团战略是实现企业集团目标的根本。华润集团的公司战略是“集团多元化、利润中心专业化”。在经营战略规划上华润集团明确“有限度的多元化”发展思路，将业务进行重组，分为五个部分。华润集团公司的战略定位是正确的，也是成功的。华润的并购活动相当频繁，领域跨度宽，动用资金大，但始终没有发生重大投资失误，得益于战略引领下有计划、有目的、有组织的并购和整合行动。规划战略之初，华润公司就明确了战略