创业融资盘点创业者的融资条款

1、盘点创业者的融资条款融资也叫金融，就是货币资金的融通，当事人通过各种方式 到金融市场上筹措或贷放资金的行为。从现代经济发展的状况看， 作为企业需要比以往任何时候都更加深刻，全面地了解金融知识、 了解金融机构、了解金融市场，因为企业的发展离不开金融的支 持，企业必须与之打交道。对于很多创业公司来说，当它们与风险投资家谈判获得进入 炙手可热的风险资本及退出市场时，意味着交易杠杆水平的提升。 （编者注：风险资本家已经注意到了此点，并正在努力提升自身的 差异化程度。）因此，写入融资文件之中的、有利于创始人的条款 占整个文件的比重正呈现日益上升的趋势。而在一两年前，这种 情况不可能出现。今天让我们一起了

2、解一下对创始人有利的几条常见条款吧。 很多公司或者交易并没有获得这些条款，或者没有争取到这些条 款中的大多数条款。通常情况下，选择这些条款都会与创始人的 特定敏感问题存在着千丝万缕的关系。无论如何，这些条款都值 得考虑，而且往往这些条款值得尽早考虑。一、保持控制权：拥有超级表决权的股票定义：“拥有超级表决权的股票”满足创始人在公司的整个 发展周期内，哪怕在发生所有权稀释的情况下，作为股东保持自 己对公司的控制权。为了让拥有超级表决权的股票的制度得以执 行，公司通常会确立两种类型的普通股，即 A 类普通股和 B 类普 通股。当股东需要借助投票方式形成决策时，每只 A 类普通股将 具备多倍表决权的

3、特征 （通常为 10到 20倍，有时甚至更多 ），而 每只 B 类普通股只能行使一票表决的权力。创始人是拥有多票超 级表决权的 A 类普通股的唯一拥有者，而公司可以依据期权计划 向公司员工发行拥有一票超级表决权的 B 类普通股。为创始人设 定超级表决权的做法将确保创始人在公司未来长期发展过程中有 能力保持更大的控制力。其他注意事项：创始人只有在每轮融资时都具备足够的影响 力搞定融资的前提下，让其拥有超级表决权的股票才能发挥作用。 倘若创始人有信心保持这种影响力，那么他们持有拥有超级表决 权的股票对于一家初创公司来说才构成有意义的举动。然而，在 公司 IPO 的道路上此种举动也有可能付出代价，因

4、为公共市场投 资者在公司上市时会给“劣质” B 类普通股进行打折。何时实施：让创始人拥有超级表决权的股票的做法应该在公 司成立时就可以实施。如果创始人选择在公司成立之后为自己发 行拥有超级表决权的股票，那么届时所有的普通股股东都有权获 得该类股票，否则他们必须主动选择将拥有超级表决权的股票转 换为不拥有超级表决权的股票，换取其他好处。这种主动转换的 行为实施起来存在难度，而且无论如何，这种行为从创始人的角 度来说并非是最佳的选择。二、替代方案：董事会成员拥有超级表决权定义：董事会成员拥有超级表决权的含义是指普通股股东支 持的董事拥有多倍 （比方说两到五倍 ） 表决权。这样，由普通股股 东指定的

5、董事会成员将对董事会层面的重大行为 （ 如批准并购交易 生效或为未来融资确立新类型的股票 ） ，拥有控制权。其他注意事项：董事会成员拥有超级表决权所取得的效果与 股东拥有超级表决权的股票股东保持更大的控制权的效 果有异曲同工之妙，但控制权表现得没有那么直接。尽管普通股 持有人控制董事会，但是他们在全体股东会层面上所拥有的控制 权没有那么大。重要的是，董事会成员对公司股东承担信义义务， 而股东则不对董事会承担该义务。从理论上看，这意味着董事会 成员在对董事会层面的事宜进行投票表决时，当其作为个人股东 的利益与董事会利益存在冲突之际，他们将不得不做出不利于对 自己个人股东利益的表决，只有这样做才是

6、最符合公司最佳利益 的行为。尽管存在这一事实，董事会成员拥有超级表决权依然能 确保创始人在重大企业决策方面拥有较大的话语权。何时实施：创始人无需在公司成立时就实行董事会成员拥有 超级表决权这一安排，这是赋予董事会成员拥有超级表决权的一 大好处。创始人可以选择在公司成立之后修订公司章程，赋予董 事会成员拥有超级表决权的权力。比如，在融资之后董事会席位 增多，且创始人一方在董事会上失去拥有多数席位的优势时，实 施上述安排。三、早期流动性： FF 优先股定义：所谓FF优先股（FF Preferred Stock）就是指针对创始人发行的、功能类似于普通股的一类股票 ; 但其具备一种特殊的转 换功能，在

7、公司收购或首次公开上市之前，发挥其流动性的功能。 在通常情况下，发生收购或首次公开上市时，创始人无法享受流 动性的权利。这类股票的运作模式如下：公司会将按照创始人股 权的一定比例（通常为10到33%之间）发行FF优先股。FF优先股 具备的转换功能，允许其在将来获得融资发行优先股时按照优先 股的价格现场换成优先股。事实上，当风险投资家对公司进行投 资时，该风险投资家可以从创始人那里购买FF优先股，作为风险投资总量的一部分 ;FF 优先股将会自动转换为该轮次融资时所发行 的优先股。风险投资家获得优先股权，而创始人则获得了早期退 出的机会。与风险投资家购买公司全部股份的情形相比，FF优先股可帮助创始

8、人减轻股权摊薄效应。对于很多创业公司来说，当它们与风险投资家谈判获得进入 炙手可热的风险资本及退出市场时，意味着交易杠杆水平的提升。 （ 编者注：风险资本家已经注意到了此点，并正在努力提升自身的 差异化程度。 ）因此，写入融资文件之中的、有利于创始人的条款 占整个文件的比重正呈现日益上升的趋势。而在一两年前，这种 情况不可能出现。今天让我们一起了解一下对创始人有利的几条常见条款吧。 很多公司或者交易并没有获得这些条款，或者没有争取到这些条 款中的大多数条款。通常情况下，选择这些条款都会与创始人的 特定敏感问题存在着千丝万缕的关系。无论如何，这些条款都值 得考虑，而且往往这些条款值得尽早考虑。、

9、保持控制权：拥有超级表决权的股票定义：“拥有超级表决权的股票”满足创始人在公司的整个 发展周期内，哪怕在发生所有权稀释的情况下，作为股东保持自 己对公司的控制权。为了让拥有超级表决权的股票的制度得以执 行，公司通常会确立两种类型的普通股，即A 类普通股和 B 类普通股。当股东需要借助投票方式形成决策时，每只 A 类普通股将 具备多倍表决权的特征 （通常为 10到 20倍，有时甚至更多 ），而 每只 B 类普通股只能行使一票表决的权力。创始人是拥有多票超 级表决权的 A 类普通股的唯一拥有者，而公司可以依据期权计划 向公司员工发行拥有一票超级表决权的 B 类普通股。为创始人设 定超级表决权的做法

10、将确保创始人在公司未来长期发展过程中有 能力保持更大的控制力。其他注意事项：创始人只有在每轮融资时都具备足够的影响 力搞定融资的前提下，让其拥有超级表决权的股票才能发挥作用。 倘若创始人有信心保持这种影响力，那么他们持有拥有超级表决 权的股票对于一家初创公司来说才构成有意义的举动。然而，在 公司 IPO 的道路上此种举动也有可能付出代价，因为公共市场投 资者在公司上市时会给“劣质” B 类普通股进行打折。何时实施：让创始人拥有超级表决权的股票的做法应该在公 司成立时就可以实施。如果创始人选择在公司成立之后为自己发 行拥有超级表决权的股票，那么届时所有的普通股股东都有权获 得该类股票，否则他们必

11、须主动选择将拥有超级表决权的股票转 换为不拥有超级表决权的股票，换取其他好处。这种主动转换的行为实施起来存在难度，而且无论如何，这种行为从创始人的角 度来说并非是最佳的选择。二、替代方案：董事会成员拥有超级表决权定义：董事会成员拥有超级表决权的含义是指普通股股东支 持的董事拥有多倍 （比方说两到五倍 ） 表决权。这样，由普通股股 东指定的董事会成员将对董事会层面的重大行为 （ 如批准并购交易 生效或为未来融资确立新类型的股票 ） ，拥有控制权。其他注意事项：董事会成员拥有超级表决权所取得的效果与 股东拥有超级表决权的股票股东保持更大的控制权的效 果有异曲同工之妙，但控制权表现得没有那么直接。尽

12、管普通股 持有人控制董事会，但是他们在全体股东会层面上所拥有的控制 权没有那么大。重要的是，董事会成员对公司股东承担信义义务， 而股东则不对董事会承担该义务。从理论上看，这意味着董事会 成员在对董事会层面的事宜进行投票表决时，当其作为个人股东 的利益与董事会利益存在冲突之际，他们将不得不做出不利于对 自己个人股东利益的表决，只有这样做才是最符合公司最佳利益 的行为。尽管存在这一事实，董事会成员拥有超级表决权依然能 确保创始人在重大企业决策方面拥有较大的话语权。何时实施：创始人无需在公司成立时就实行董事会成员拥有 超级表决权这一安排，这是赋予董事会成员拥有超级表决权的一 大好处。创始人可以选择在公司成立之后修订公司章程，赋予董 事会成员拥有超级表决权的权力。比如，在融资之后董事会席位增多，且创始人一方在董事会上失去拥有多数席位的优势时，实 施上述安排。三、早期流动性： FF 优先股定义：所谓FF优先股(FF Preferred Stock)就是指针对创始人发行的、功能类似于普通股的一类股票 ; 但其具备一种特殊的转 换功能，在公司收购或首次公开上市之前，发挥其流动性的功能。 在通常情况下，发生收购或首次公开上市时，创始人无法享受流 动性的权利。这类股票的运作模式如下：公司会将按照创始人股 权的一定比例(通常为10到33%之间)发行FF优