2021年IPO被否案例解析：仅占1.23%问题多“严重”才会被否？

1、2021年IPO被否案例解析：仅占1.23%问题多“严重”才会被否？2021年IPO被否案例解析：仅占1.23%！问题多“严重”才会被否？据wind统计，2021年上会企业共有275家，247家获通过，过会率89.82%；2021年上会企业共有479家，380家获通过，过会率79.33%；2021年上会企业共有189家，111家获通过，过会率58.73%。根据Wind数据统计，2021年申请首发上市企业共有276家，247家获通过，19家未通过，3家暂缓表决，过会率91.82%（不包括取消审核）。2021年以来，截至9月8日，共有327家企业申请IPO，其中，317家获通过，4家未通过，4家暂

2、缓表决，过会率高达97.54%（不包括取消审核），为近五年过会率最高。数据据Wind数据统计，2021年以来，截至目前，IPO企业中，仅四家企业被否，被否率1.23%，创历史新低。被否企业列表如下：（为避免对被否企业造成不必要的困扰，我们一律隐去企业名称关键信息）在注册制政策利好的形势下，中国企业背靠中国资本市场良好的融资环境，迎来发展的好时机，这四家企业上市被否背后的原因值得探讨。总结发审委否决这四家企业的原因涉及销售区域、持续经营能力、项目募资必要性、客户依赖性、股权关系、账实一致性、信息披露一致性、诚信等问题。以下为具体被否原因分析：*科技股份有限公司主营业务*科技股份有限公司是一家为煤

3、炭等高危行业提供以自主软件为主的安全生产监测及管理整体解决方案的高新技术企业，产品和服务面向煤矿等高危行业企业、安全监管部门、保险及安全服务机构。募集资金用途本次首次公开发行的股数不超过2,200万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。拟募集资金3.37亿元，用于安全生产智能感知系统产业化项目及补充流动资金。存在问题分析2021年-2021年，公司主营业务收入金额分别为16,106.69万元、21,063.34万元和25,321.50万元，其中来自山西省的收入金额分别为15,119.81万元、19,935.35万元和23,261.69万元，占当期主营业务收入的比重分别为93.87%、94

4、.64%和91.87%，存在销售区域高度集中的风险。山西省是全国煤炭大省，煤矿数量多、煤炭产量大，公司作为面向煤矿等高危行业的山西本土企业，经营活动主要围绕山西省开展。科创板上市委提到的问题主要有：采用项目服务商方式开展业务的商业合理性；期末应收账款余额中逾期款项占比较高问题；以募集资金投入“安全生产智能感知系统产业化项目”的必要性；自身地理信息系统的核心 GIS 平台作为核心技术的产品特点，是否存在较高进入壁垒等。发审委提出询问的主要问题1.请发行人代表：（1）分析采用项目服务商方式开展业务的商业合理性，选取典型案例说明与项目服务商建立合作关系、确定双方分工及收费的具体流程；（2）说明是否已

5、建立与项目服务外包业务相关的内部控制制度，包括对外包服务商的资质要求、选择流程、与回款相关义务的落实、避免在合作过程中发生体外资金循环、商业贿赂及不正当竞争等情况；（3）结合期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况，说明项目服务商与回款相关的履约义务是否未能切实履行、相关合同条款是否流于形式。请保荐代表人发表明确意见。2.请发行人代表：（1）说明在发行人部分主要客户已呈现诸多信用风险、期末应收账款余额中逾期款项占比较高的情况下，发行人对资信状况恶化客户应收账款的坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（2）说明发行人是否对应收账款逾期风险采取

6、了有效的应对措施，发行人控股股东、实际控制人是否已采取有效措施避免发行人由于已存在应收账款计提坏账准备不充分而可能遭受损失的风险；（3）说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高、发行人员工及前述主体的关联方是否与相关客户、第三方达成任何未披露的约定。请保荐代表人发表明确意见。3.请发行人代表：（1）结合山西省煤炭行业安全生产信息化建设的总体情况，说明发行人在报告期内占主营业务收入比例较大的安全生产风险智能检测业务是否将大幅回落，分析该等变化是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；（2）结合 2021年上半年业务的实际情况及对 2021 年全年业务收入的展望，说明发行人未来业务变化的前景，分析

7、在市场空间可能收窄的情况下，以募集资金投入“安全生产智能感知系统产业化项目”的必要性。请保荐代表人发表明确意见。4.请发行人代表说明：（1）自身地理信息系统的核心 GIS 平台作为核心技术的产品特点，是否存在较高进入壁垒、是否存在相关专利保护或需要面对竞争对手通过专利保护形成的进入壁垒；（2）是否在地理信息外部供应商的基础操作系统基础上进一步做行业应用开发；（3）开发过程中是否与大部分商业化的地理信息系统一样，需要大量人力现场标记和采集信息。请保荐代表人发表明确意见。深圳*股份有限公司主营业务深圳*股份有限公司专业从事电力电子产品研发、生产和销售，主要产品是开关电源包括车载电源、通信电源、电梯

8、电源等多类应用领域的产品，客户包括上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长安汽车、北汽新能源、华为、新华三、日立等知名企业。2021年8月13日上会被否。募集资金用途本次拟发行新股不超过4,045.00 万股，募集资金用于龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目、芜湖新能源汽车电源产品生产基地建设项目。存在问题分析发审委会议主要提出了五个方面的问题，涉及是否依赖关联交易、财务处理是否合理、股权结构是否稳定、以及信息披露矛盾等方面，其中隐藏的关联交易和信息披露的自相矛盾或是关键障碍。上汽集团是公司目前第一大客户。据披露，2021年、2021年、2021年和2021年1至9月，来自上汽集团的销售收入分别为2

9、313万元、3778万元、1.86亿元和1.68亿元。很明显，在2021年度，来自上汽集团的订单大幅增长，后者也从第五大客户跃升为第一大客户。另据披露，2021年3月，深圳市同晟金源投资合伙企业(有限合伙)、扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心(有限合伙)通过受让股份和增资等方式，分别获得深圳*股份有限公司6.15%和2.31%的股份。据查询，宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业(有限合伙)持有同晟金源49.52%出资额，而上汽集团间接持有捷创投资99.99%股份。同时，上汽集团还间接持有扬州尚颀19.56%股权。上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源，来自上汽集团的订单大幅增长，是否与扬

10、州尚颀和同晟金源入股有关，双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在安排或承诺，发审会对此进行了重点问询。此外，发审会注意到，公司披露的募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异，并要求说明原因。据招股书，龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目预计总投资2.38亿元，预计达产后每年可生产18万台车载电源产品。然而，一份由地方政府披露的该项目环境影响报告显示，该项目建成后预计年产电源模块30万台。一个项目，两份报告，都是公司出具的，却存在如此差异。深圳*股份有限公司的股权关系也较为复杂。据披露，2013年7月，深圳*股份有限公司全体股东

11、审议通过股东会决议，一致同意杨学锋将其持有深圳*股份有限公司4.93%的股权(对应29.58万元出资额)象征性的作价6元转让给蔡友良，同时还将其持有深圳*股份有限公司8.67%的股权(对应52.02万元出资额)作价9元转让至刘钧。发审委提出询问的主要问题：1、扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份。2021年发行人第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。请发行人代表说明：（1）发行人获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份是否存在关联；（2）上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源；（3）扬州尚颀及同晟金源入股发行人后，发

12、行人与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化；（4）上汽集团与发行人的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同；双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺；同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料；（5）上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况；这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。2、2021年6月发行人进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同2021年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。请发行人代表：结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转

13、让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。3、关于售后服务费计提。2021年至2021年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。2021年发行人净利润为300.84万元。请发行人代表：（1）说明发行人无法对计提比例进行合理预估的原因；在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，发行人未重新估计并调整计提比例的原因及合理性；（2）结合2021年、2021年实际发生维修费用的构成，说明2021年、2021年的维修费用是否来源于2021年之前的产品销售合同，该因素无法纳入2021年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的

14、列支是否存在跨期确认的情况；（3）说明2021年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。4、2009年9月蔡友良、杨学锋曾接受万仁春委托代其持有深圳*股份有限公司的股权。2013年7月经双方协商由万仁春将其实际持有的发行人部分股权转让给蔡友良。发行人持股5%以上股东蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中。请发行人代表：（1）说明2009年至2013年蔡友良、杨学锋代发行人控股股东、实际控制人万仁春持有股份是否

15、真实；（2）结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明蔡友良持有发行人的股份被司法查封、冻结的可能性以及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。5、发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。请发行人代表说明：（1）上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性；（2）该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

16、。山东*股份有限公司主营业务山东*股份有限公司的主营业务为网络信息安全与大数据信息化领域的技术研究、产品开发、销售及服务，主要产品包括网络行为分析产品、电子数据取证产品、网络安全审计产品、基于大数据和应用交换系统的新一代信息系统，下游主要是公安、政务等信息化程度较高且对信息安全较为敏感的行业客户。2021年7月30日上会被否。募集资金用途招股书显示，山东*股份有限公司拟通过本次IPO募集4.39亿元用于网络行为分析产品升级项目、取证产品升级项目、基于大数据和应用交换系统的新一代信息系统升级项目、营销和售后服务网络建设项目和补充流动资金。其中，“基于大数据和应用交换系统的新一代信息系统升级项目”

17、的投资总额为7660.99万元，将实现对大数据与信息化产品的升级建设。招股书称，该项目“为消除信息孤岛、实现信息资源共享方面提供了先进便捷、安全可靠的信息化解决方案”。存在问题分析据山东省淄博市国家高新技术产业开发区（山东*股份有限公司所在地）网站披露，“基于大数据应用交换系统的新一代信息系统升级项目”建成后将为政府机构等客户消除信息孤岛、共享信息资源进而实现数据融合、业务融合与技术融合提供先进便捷、安全可靠的信息化解决方案，项目总投资达7660.99万元，与前述募投项目一致。该项目于2021年6月开工建设，规划建设期间为2021年至2021年，因此，2021年末应存在相应的在建工程余额。然而

18、招股书却称，截至2021年12月31日，山东*股份有限公司的在建工程账面价值为零，存在账实不符的问题。此外，据山东省建设项目环境影响登记表备案系统显示，募投项目“网络行为分析产品升级项目”、“取证产品升级项目”、“基于大数据和应用交换系统的新一代信息系统升级项目”均于2021年8月首次备案，后于2021年3月重新备案，投资金额分别由9493.86万元、5401.49万元、4740.96万元增至13534.71万元、7298.63万元、7660.99万元，合计增加了8858.02万元。仅过了半年多，募投项目投资金额就大幅增加，存在是否合理的问题。发审委提出询问的主要问题：1、发行人报告期销售收入

19、主要来自公安系统。2021年营业收入、净利润均出现下滑。请发行人代表说明：（1）报告期各期业务收入波动变化的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司变动趋势一致；（2）获取订单的方式，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行招投标的情形，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形，是否构成本次发行的障碍；（3）发行人在手订单是否存在下滑风险，收入是否具有可实现性和持续性，各级公安机关职能调整是否对发行人的业绩产生重大不利影响；（4）新冠疫情对发行人业绩的影响，结合2021年上半年业绩实现情况，说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，是否具有市场竞争力，影响业绩下滑的因素是否已消除，

20、是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。2、报告期各期末，发行人试用商品余额较大，请发行人代表说明：（1）试用商品模式是否符合业务特点，是否和同行业可比公司一致，部分试用商品试用期大于2年的原因及合理性；（2）2021年底至目前试用商品金额大幅增加的原因及合理性，2021年末库龄1年以上的试用商品占比大幅增加的原因及合理性；2021年末的试用商品截至目前的转销售情况；（3）试用商品是否属于发行人为推广产品而前期免费使用的情形，对试用商品的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）试用商品未来实现销售的可行性，是否该等退回商品已实质形成损失

21、；（5）预计可转销售相应的具体依据，截至目前仍未签订合同的合理性；（6）部分重要客户报告期存在交易履行的同时或交易履行完毕后短期内发行人交付试用商品是否符合商业逻辑，该等试用商品是否构成已履行合同成本或交易后维修成本；（7）发行人对试用商品的减值准备政策是否合理，是否符合企业会计准则的规定，试用商品减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。3、发行人报告期扣非后归母净利润率较高。请发行人代表说明：（1）净利润率与可比公司存在差异的原因及合理性；（2）发行人研发人员及销售人员结构和规模是否与发行人营收规模具有配比性，与可比公司是否一致，报告期人均职工薪酬是否处于合

22、理水平；（3）发行人管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（4）直接人工及制造费用远低于同行业可比公司的原因及合理性，是否存在第三方或体外承担成本的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。4、报告期各期，发行人应收账款账面余额占各期营业收入比例较高且最近一年及一期末余额大幅增加。请发行人代表说明：（1）账龄一年以上以及信用期外应收账款占比较高是否符合行业特点，是否存在放宽信用期限达到收入增长的情形；（2）结合公安系统职能调整改革政策的情况、主要客户信用状况、逾期及长账龄应收账款的回款情况说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

23、。北京*股份有限公司主营业务北京*股份有限公司主要从事童装的研发设计，供应链管理，运营推广，直营及加盟销售等核心业务。产品涉及0-16岁（主要为2-14岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品，公司业务涵盖童装设计，采购到销售的各个主要环节。募集资金用途北京*股份有限公司计划在深交所中小板公开发行不超过2700万股，不低于发行后总股本的25%。募集资金用于营销体系建设项目、电商运营中心建设项目、企业管理信息化项目、补充流动资金。存在问题分析在服饰类公司中，监管部门对儿童服饰的质量及环保检测方面的要求都格外严格。北京*股份有限公司采取市场化的采购，实行供应商竞标制度，但公司本身却不进行生产，公

24、司自有品牌、授权经营品牌的产品主要采取向代工厂直接采购成衣的方式。根据法律规定，尽管公司产品完全由代工厂进行生产，且由代工厂自行采购原材料，公司仍要就产品缺陷或质量问题承担责任。这也意味着，如果公司质量控制制度不能够得到可靠执行、产品品质控制各环节出现差错或产品出现原材料不符合国家质量标准等问题，公司仍将面临产品责任索赔及国家相关部门行政处罚。关于采购，北京*股份有限公司以采购竞标制度来保证产品的品质，但代工产品却是由代工厂自行采购原材料，且公司产品完全由代工厂进行生产。因此，公司把关生产出来的儿童服饰的质量及用料安全也令人疑惑。对比存货占流动资产比来看，2021年-2021年上半年服饰类行业

25、平均值为33.89%、34.48%、30.71%、32.32%。作为服饰类公司的北京*股份有限公司，公司同期分别为65.11%、52.79%、58.84%、55.79%。从存货占资产总额比来看，2021年-2021年上半年行业平均值为20.94%、20.42%、18.39%、18.94%，而公司同期分别为52.3%、52.79%、47.48%、44.5%。“服饰家纺行业同质化竞争激烈，因此具有议价能力较弱的特点。”对此，市场人士分析认为，该行业中存货和收入都是非常重要的财务数据，也是不少服饰类IPO公司失败的主要原因。除了行业技术门槛低、公司产品完全由“代工”生产、存货占比高之外，北京*股份有限公司上市敏感期还曝出了销售数据存在诚信问题。上市之前，北京*股份有限公司收到证监会警示函。经查，证监会发现公司在申请IPO上市过程中，存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题。发审委提出询问的主要问题：1、报告期内，发行人存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提等问题。请发行人代表说明：（1）前述问题的基本情况，釆取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位；（2）实际控制人曹胜奎与自然人初锋、马长海之间资金