2eww007年公司治理自查报告和整改计划

1、2007年公司治理自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题（一）公司存在提前将部分财务数据报送给大股东蛇口工业区的情形；（二）董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会尚未全面开展工作；（三）公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的要求进一步完善；（四）公司在执行信息披露相关制度时尚有不尽完善的地方； （五）公司章程中个别条款的表述不够清楚、明确，另有条款与公司实际情况不甚符合。二、公司治理概况公司秉承“百年招商，家在情在”的理念，谨守对投资者的承诺，以精品回报社会、以业绩回报股东。一直以来，公司积极按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建

2、立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司法人治理结构的实际状况基本符合与上述文件的要求。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、薪酬与考核、战略三个专业委员会，分别就公司的重大事项进行讨论与决策，提高董事会运作效率。公司设置了权责明确、权力与责任对等的内部经营管理机构，形成了一套符合现代企业要求的经营管理规范审核流程。公司合理配置决策平台、管理平台以及业务平台等组织机构，界定了各部门的职责和权限，有效实现了公司权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、运作良好的目标，建立

3、了与公司相适应的内部控制体系。在经营管理方面，公司本着审慎经营、有效防范、化解经营损失风险的原则，不断加强计划管理和制度、流程的持续改进，长期以来形成了一套由公司经理层牵头，企业管理部、财务部、人力资源部负责五年规划的年度滚动修订，成立了公司项目生产经营计划小组，负责年度项目生产经营计划制订和考核管理等，以规划和计划控制为主，经营制度、流程和授权管理为基础的全面的经营管控体系。在投资决策方面，公司本着审慎投资、效益优先、有效规范、化解投资损失风险的原则，成立了以公司董事会主要成员和公司发展、策划、营销、财务、成本等专业管理负责人组成的房地产项目投资审核委员会，并制订了房地产项目投资审核委员会工

4、作条例，将公司的投资决策权集中到总部，根据股东会、董事会的授权规定全面管控公司投资行为。在绩效考核方面，公司根据年度工作计划及目标责任书对高级管理人员进行考核，采用效益考核和360度评价相结合的绩效考核方式。根据考核结果，决定其留用与否、提升或降级，并参考市场水平合理确定高级管理人员的薪酬水平。公司目前已根据国家有关政策着手研究制订公司股权激励方案，力求建立更加市场化、更为完善、具有较强市场竞争力的激励制度。公司的控股股东行为规范，不存在超越股东大会直接或间接干预公司制度制定及其它决策和经营活动的情形。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开和独立。 公司坚持及时、充分的信息

5、披露，信息披露工作连续三年在深圳证券交易所评比中获得“优秀”。为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，完善公司治理结构，实现公司价值和股东利益最大化，公司制定了投资者关系管理制度。2006年，公司入选“2006 中国蓝筹地产企业”；获得“2006 中国房地产上市公司综合实力top10” 第二名；获得“2005-2006 中国房地产年度社会责任感企业”称号；被评为“2006 年度中国最佳企业公民”。三、公司治理存在的问题及原因 （一）根据国资委关于中央企业定期报送主要财务、业务数据的相关规定，本公司控股股东蛇口工业区需向招商局集团有限公司定期报送相关数据。

6、鉴于此，本公司存在定期向控股股东蛇口工业区报送主要财务数据的情况。（二）董事会已设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，并已开展了工作。为使三个专门委员会能全面开展工作，公司应制定更为完善和切实可行的工作细则。（三）公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的要求进一步完善。2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规作出了修订，证监会和深圳证券交易所最近又发布了上市公司信息披露管理办法、上市公司内控指引。公司部分制度还需根据新的要求进行修改。（四）公司在执行信息披露相关制度时尚有未落实的地方。 2007年3月6日公司因拟采用非公开发行方式进行再融资而临时停牌。为尽快恢复

7、交易，在证监会相关部门的同意下，2007年3月13日公司将有关非公开发行的若干项已经确定的议案安排先召开一次董事会，第五届董事会第十四次会议以通讯表决的方式形成相关决议。部分在深圳的董事于现场参加了会议，其他外地董事通过通讯表决的方式参加。而在董事会决议公告中，公司未按通讯表决的方式披露，而按照完全现场召开会议的形式披露，在该次董事会决议披露中存在失误。（五）经本次活动逐条自查，发现公司章程中个别条款的表述不够清楚、明确，另有条款与公司实际情况不甚符合，主要有：第十二条，由于公司已剥离石化业务，经营宗旨需更新；第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董

8、事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；根据章程指引，公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。根据章程指引对第九十六条的注释，“公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”，公司章程第九十六条无相应内容。公司章程第一百五十五条债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。“公司董事会应在发出或收到本条款持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议之日起15日内召开债券持有

9、人会议。”描述不通顺。四、整改措施、整改时间及责任人(一) 公司存在提前将部分财务数据报送给大股东蛇口工业区的情形； 整改措施：尽快完善制度，制度内容主要做到以下几点： 提供未公开信息前，需召开董事会审议通过，形成决议，关联董事回避； 相关信息同时报交易所，重大信息及时披露； 实施内幕信息知情人员报备制度。整改时间：2007年8月25日前。责任人：孙承铭董事长(二) 董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会尚未全面开展工作； 整改措施：尽快将三个专门委员会工作细则完成并提交董事会审议。整改时间：2007年6月30日前。责任人：董事会秘书陈宇(三) 公司部分管理制度需要

10、根据最新的法律法规的要求进一步完善； 整改措施：根据证监会和深圳证券交易所最近又发布了上市公司信息披露管理办法、上市公司内部控制指引、上市公司公平信息披露指引，健全公司信息披露管理制度、内部控制制度、接待投资者和推广制度。整改时间：2007年6月30日前。责任人：董事会秘书陈宇(四) 公司在执行信息披露相关制度时尚有未落实的地方；整改措施：尽快完善信息披露相关制度，使流程表格化，坚决杜绝该类事件的再次发生。整改时间：2007年6月30日前。责任人：董事会秘书陈宇(五) 公司章程中个别条款的表述不够清楚、明确，另有条款与公司实际情况不甚符合。整改措施：尽快将公司章程修改草案提交董事会审议，董事会

11、审议通过后提交临时股东大会审议。整改时间：2007年8月25日前。责任人： 孙承铭董事长五、有特色的公司治理本公司有4次股东大会采用了网络投票和现场投票相结合的形式，投资者参与度日益提高。公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系，完善公司治理结构，实现公司价值和股东利益最大化。根据有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，2005年5月本公司制定投资者关系管理制度。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告，包括定期报告和临时报告；股东大会；公司网站；分析师会议、推介会或路演；一对一沟通；邮寄资料；电话、互联网或信件等

12、方式的咨询和交流；广告、宣传或其他宣传材料；媒体采访和报道；现场参观以及其他沟通方式。公司一向十分重视企业文化建设工作，经过长期的磨炼与锻造，形成了一整套理念与载体紧密结合的企业文化体系，成为公司核心竞争力的重要组成部分。公司目前主要根据年度计划和目标责任书对高级管理人员进行考核，采用效益考核和360度评价相结合的绩效考核方式。六、其他需要说明的事项（一）公司的股权激励计划公司目前已根据国家有关政策着手研究制订公司股权激励方案，力求建立更加市场化、更为完善、具有较强市场竞争力的激励制度。（二）在大股东附属财务机构存款说明公司与控股股东实行在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”，并无在控

13、股股东财务机构存款现象。（三）向大股东及实际控制人报送未公开信息说明由于本公司控股股东和实际控制人系国家大型企业集团，根据国资委关于中央企业信息报送的相关规定，本公司在定期报告披露前向控股股东蛇口工业区报送主要财务数据。报送的内容主要包括公司定期报告的主要财务数据，报送时间在每个季度结束后7-15天内。上述事项并未通过公司董事会的审议。（四）公司章程专项说明根据中国证监会2006年3月16日发布的上市公司章程指引(2006修订)，公司经2006年5月30日2006年第一次临时股东大会通过，对公司章程进行了修订，没有修改上市公司章程指引必备条款内容的情形。 招商局地产控股股份有限公司二七年六月二

14、十九日附件1：招商局地产控股股份有限公司公司治理自查情况说明附件2：公司章程专项说明附件1：公司治理自查情况说明第一章 公司基本情况一、 公司发展沿革及基本情况（一） 公司概况1、中文名称：招商局地产控股股份有限公司中文简称：招商地产英文名称：china merchants property development co., ltd.英文简称：cmpd2、股票上市地：深圳证券交易所股票第二上市交易所：新加坡交易所3、股票简称及代码：招商地产（000024）、招商局b（200024）4、法定代表人：孙承铭5、注册及办公地址：广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场9楼6、邮政编码：5180677、

15、电话：(0755)268196008、传真：(0755)268196809、互联网网址：10、经营范围：房地产开发经营、交通运输、港口服务、水运辅助、工业制造、科研技术服务、酒店饮食、保税仓储等。（二） 公司的历史沿革1、19921993年，募集设立股份公司、首次公开发行股票并上市公司前身为成立于1981年3月的蛇口工业区港务公司，隶属于招商局蛇口工业区有限公司，属全民所有制企业。1990年9月19日，经深圳市人民政府深府口（1990）165号文批准改组为中外合资有限责任公司，更名为“蛇口招商港务有限公司”。1992年5月28日经深圳市人民政府经济体制改革办公室深改复（1992）15号文批准，

16、发行人进行股份制改制准备工作。1993年2月，经深圳市人民政府深府办复 (1993)358号文批准，蛇口工业区及香港招商局仓码运输有限公司作为主发起人，以募集设立方式改制设立股份有限公司，向境内公开发行a股，境外发行b股，公司更名为“蛇口招商港务股份有限公司”。1993年6月7日，公司a股、b股在深圳证券交易所挂牌交易，证券简称分别为“深招港a”、“深招港b”。2、1994年，股权转让及股票第二上市1994年6月17日，经中国证监会证监发字199482号文和中国证监会、国家国有资产管理局联合发文证监发字1994152号文批准，公司发起人股东蛇口工业区和香港招商局仓码运输有限公司将持有公司股份中

17、1993年度红股合计26,600,000股转让给新加坡投资者。该部分股票于1995年7月6日至10日在新加坡公开发售，7月12日在新加坡证券交易所实现第二上市并挂牌交易。3、19982000年，资产置换、股权收购并更名1998年至1999年，公司以与主业无关的资产与蛇口工业区持有的深圳招商地产、招商供电和招商水务的股权进行置换，累计受让上述三个公司各70%的股权。2000年3月3日，公司收购蛇口工业区持有的深圳招商石化有限公司50%股权。2000年7月，公司更名为“招商局蛇口控股股份有限公司”，公司a、b股证券简称分别变更为“招商局a” 、“招商局b”。4、2001年、2004年，资产置换并更

18、名2001年7月13日，公司将拥有的蛇口港及相关资产与蛇口工业区持有的深圳招商地产、招商供电和招商水务各25%的股权进行置换。2004年2月26日，公司将持有的深圳招商石化有限公司75%股权出售给蛇口工业区和招商局物流集团有限公司。2004年6月，公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”，a股证券简称变更为“招商地产”，b股证券简称不变。5、2006年，股权分置改革2006年2月，公司完成股权分置改革。从2006年2月9日起公司a股证券简称由“招商地产”变更为“g招商局”，b股证券简称不变。2006年10月9日，根据深圳证券交易所关于上市公司股权分置改革实施有关交易事项的通知的规定，公司a股证

19、券简称恢复为“招商地产”，b股证券简称不变。二、 公司控制关系和控制链条招商局集团有限公司招商局蛇口工业区有限公司达峰国际股份有限公司全天域投资有限公司foxtrot international limitedorienture investment limited招商局地产控股股份有限公司2.52%100%100%100%8.55%25.962.42%100%orienture holdings co. ltd100%100%4.01%三、公司股权结构情况（一） 公司股本结构由于本公司发行的可转换公司债券“招商转债”转股的原因，截至2007年5月24日（2007年5月25日为“招商转债”赎回

20、日）本公司总股本由2006年年末的618,822,672股增至734,130,363股。截至2007年5月24日，公司股本结构如下：股份类别股份数量占总股本的比例有限售条件股份220,361,81130.02%其中：a股190,748,36525.98%b股29,613,4464.03%无限售条件股份513,768,55269.98%其中：a股317,153,13843.20%b股196,615,41426.78%股份总数734,130,363100.00%（二） 控股股东基本情况公司名称：招商局蛇口工业区有限公司法定代表人：傅育宁成立时间：1992 年4 月1日注册资本：人民币223,600

21、 万元注册地址：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场办公地址：深圳南山区蛇口太子路1号新时代广场29楼经营范围：兴办并管理交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、酒店和其他各类企业；组织管理蛇口工业区内的所属企业、联营企业、参股企业和外商投资企业；码头、仓储业务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售（国家有专项专营规定的除外）。举办体育比赛、文艺演出、有线广播电视业务；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务。蛇口工业区为招商局集团全资子公司，目前拥有园区开发、物流服务、风险投资、客运服务和酒店管理等主营业务。其中土地一级开发与经营业务

22、主要由蛇口工业区本部从事，房地产开发业务由控股子公司招商地产从事、职工住宅开发由控股子公司招商创业从事、物流业务由控股子公司招商物流集团、深圳市平方汽车园区有限公司从事、客运业务由控股子公司招商物流集团、深圳市蛇口招港客运实业有限公司、深圳迅隆船务有限公司从事，风险投资由控股子公司深圳市招商局科技投资有限公司从事、酒店管理业务由控股子公司深圳招商美伦酒店管理有限公司从事、蛇口园区数据宽带接入服务和有线电视服务等业务则由控股子公司蛇口电视台、深圳招商网络有限公司从事。（三） 公司实际控制人的基本情况招商局集团有限公司注册资本人民币54亿元法定代表人秦晓企业性质国有注册地址北京建国路118号招商局

23、大厦持股比例持有蛇口工业区100的权益（直接持有95、间接持有5）办公地址香港干诺道中信德中心招商局大厦39楼东股权结构国资委持有100%权益经营范围经营水陆客货运输，水陆运输工具、设备的租赁及代理，码头及仓储业务，海上救助、打捞、拖航；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程和海上石油开发相关工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备的采购、供应和销售；兴办交通事业和工商企业；组织管理金融、保险业务及相关的服务业务；开发和经营管理蛇口工业区。最近一年财务数据截至2006年12月31日，招商局集团总资产为9,745,544.72万元、净资产为

24、3,443,413.61万元、业务收入为2,082,967.00万元、净利润为544,465.52万元(以上数据未经审计)其他情况招商局集团是国家大型企业集团，总部设于香港，主要经营活动分布于香港、内地、东南亚等地区。目前，招商局集团业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等三大核心产业。三、 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况控股股东蛇口工业区只拥有本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。实际控制人招商局集

25、团有限公司控股招商轮船、招商银行以及招商地产三家上市公司，上述上市公司主营业务各不相同，不存在同业竞争、关联交易等情况。四、 机构投资者情况 公司机构投资者主要为基金管理公司，持有公司的股份较分散，对公司无重大影响。截至2007年3月31日，前十名机构投资者持股情况如下：序号股东名称 持股数(股) 占一季度末公司总股本的比例1全国社保基金一零八组合 11,151,417 1.77%2全国社保基金一零二组合 9,831,765 1.56%3gsi s/a golden china master fund 9,657,977 1.53%4中国工商银行广发策略优选混合型证券投资 9,063,105

26、1.44%5hthk/cmg fsgufp-cmg first state china growth fd 8,466,532 1.34%6中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资 7,934,582 1.26%7中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资 6,925,473 1.10%8全国社保基金一零三组合 6,775,116 1.07%9中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 6,584,469 1.04%10交通银行普惠证券投资基金 6,539,849 1.04%五、 公司章程合规情况自1993年上市以来，公司积极按照公司法、中国证监会上市公司治理准则、上市公司章程指引（2006年修订）、关

27、于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深交所深圳证券交易所股票上市规则（2006）等国家有关法律法规要求，不断修订和完善公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等一系列规章制度，建立和完善了符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东和债权人的合法权益。现行公司章程于2006年5月30日经2006年第一次临时股东大会审议通过，基本符合中华人民共和国公司法、上市公司章程指引（2006年修订）等有关规定。通过本次自查，发现公司章程中个别条款的表述不够清楚、明确，另有条款与公司实际情况不甚符合：1、

28、第十二条，由于公司已剥离石化业务，经营宗旨需更新；2、第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；根据章程指引，公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。3、根据章程指引对第九十六条的注释，“公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序。董事会成员中可以有公司职工代表，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”，公司章程第九十六条无相应内容。4、公司章程第一百五十五

29、条债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。5、“公司董事会应在发出或收到本条款持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议之日起15日内召开债券持有人会议。”描述不通顺。第二章 公司规范运作情况一、 股东大会（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定是，公司严格按照公司章程、上市公司股东大会议事规则等规定执行股东大会的召集、召开程序。（二） 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是，公司均严格按照公司章程、上市公司股东大会规则等规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。（三） 股东大会提案审议是否符合程序，能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议符合程序，特别是在审议关联交易相关

30、事项时，关联股东回避表决，能够保障中小股东的话语权。（四） 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会。（五） 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；1、2003年年度股东大会的临时提案为适应本公司逐步向全国范围内发展的趋势，增强房地产主营业务的竞争力，根据上市公司股东大会规范意见和公司章程的相关规定，本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司向2004年4月9

31、日召开的2003年年度股东大会递交了关于提议变更招商局蛇口控股股份有限公司名称的临时提案，建议本公司更名为“招商局地产控股股份有限公司”。广东华商律师事务所指派律师李天明就本提案的合规性发表了意见。上述临时提案以到会股东264,042,001股同意（其中a股174,197,954股，b股89,844,047股），占与会股东代表股份的100%, 0股弃权（其中a股0股，b股0股），占与会股东代表股份的0%,0股反对（其中a股0股，b股0股），占与会股东代表股份的0%的表决结果而获通过。2、2006年年度股东大会的临时提案根据上市公司股东大会规则，本公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司向本公司于2

32、007年4月10日召开2006年年度股东大会提交了关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的提案和关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的提案两项临时提案。本公司董事会就上述临时提案事宜于2007年3月30日公告了关于2006年年度股东大会增加临时提案的补充通知，将上述两项议案提交本公司2006股东大会审议，相关原因及表决结果说明如下：1）关于蛇口工业区向中国证监会申请将所持招商转债实施转股免于要约收购的议案经本公司2004年第二次临时股东大会、2005年第一次临时股东大会审议通过，中国证监会证监发行字200667号文核准，本公司于2

33、006年8月30日成功发行了15.1亿人民币的可转换公司债券（以下简称“招商转债”），2006年9月11日招商转债在深圳证券交易所挂牌交易。自2007年3月1日起，招商转债进入转股期。根据上市公司收购管理办法的有关规定，因新发行证券导致股份变动，可向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此蛇口工业区递交了该临时提案。本次股东大会同意蛇口工业区向中国证监会申请豁免要约收购义务。该议案表决结果见下表：代表股份同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例与会非关联股东191,116,857 174,296,737 91.20%20,542 0.01%16,799,578 8.79%与会a股非关

34、联股东163,139,625 159,517,673 97.78%20,542 0.01%3,601,410 2.21%与会b股非关联股东27,977,232 14,779,064 52.83%0 0.00%13,198,168 47.17%2）关于深圳市蛇口大众投资有限公司收购北京恒世华融房地产开发有限公司16%股权的议案鉴于本公司通过收购北京恒世华融房地产开发有限公司（下称“恒世华融”）40股权，成为恒世华融拥有的北京市朝阳区白家庄西里地块的酒店项目的开发商之一。为支持本公司将该酒店项目建设成为一流的商务会所，发挥蛇口工业区在酒店经营方面的优势，为引入国际知名酒店管理公司创造更为有利的条件

35、，招商局蛇口工业区向本次股东大会提交了该议案。本次股东大会同意深圳市蛇口大众投资有限公司收购招商局地产（北京）有限公司所持北京恒世华融房地产开发有限公司（“恒世华融”）16的股权，转让价格为人民币9,688,361.6元，表决结果见下表：代表股份同意（股）同意比例反对（股）反对比例弃权（股）弃权比例与会非关联股东191,116,857 174,291,764 91.20%25,515 0.01%16,799,578 8.79%与会a股非关联股东163,139,625 159,512,700 97.78%25,515 0.02%3,601,410 2.21%与会b股非关联股东27,977,232

36、 14,779,064 52.83%0 0.00%13,198,168 47.17%（六） 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；是，股东大会会议记录完整并由董事会秘书处派专人进行保管，会议决议严格按照深圳证券交易所股票上市规则的规定予以充分和及时的披露。（七） 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。（八） 公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。二、 董事会 （一） 公司是否制定有

37、董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；公司制定了董事会议事规则、独立董事工作细则等相关内部规则，对董事会及独立董事的职责权限及审议程序等做出了明确规定。（二） 公司董事会的构成及来源 本公司公司章程规定董事会由11名董事组成。正在履职的第十五届董事会于2005年7月29日由2005年第一次临时股东大会选举产生，11名董事中包括4位独立董事，分别为刘洪玉、孟焰、史新平、吴亦农。其中刘洪玉为清华大学管理科学与工程专业博士生导师，现任清华大学房地产研究所所长，创建了清华大学房地产研究所，是房地产领域的专家；孟焰为中央财经大学会计学院院长、教授、博士研究生导师，是财务会计方面的专家；史新平为香港

38、浸会大学工商管理学院物流管理研究中心主任，财务及决策学系教授，是财务及决策学方面的专家；吴亦农为香港南华融资有限公司董事及投资银行部主管，具有丰富的资本市场融资经验。在公司任职的董事原为2名，分别是林少斌和杨百千。2007年6月7日，公司董事会同意董事副总经理杨百千因工作变动原因辞去公司副总经理之职，现在公司任职的董事1名，即董事总经理林少斌。其他股东代表6名（原为5名，增加了杨百千，任控股股东之副总经理），分别为孙承铭、洪小源、李雅生、杨百千、华立、陈钢。（三） 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形：董事长孙承铭，男，47岁，毕业于武汉水运工程学院船舶机械制

39、造与修理专业，高级工程师。2006年获得中欧国际工商管理硕士学位。现任招商局集团有限公司总裁助理兼蛇口工业区总经理、党委副书记。曾任招商局货柜服务有限公司总经理，招商局仓码运输有限公司总经理，招商局运输集团有限公司副总经理，招商局工业集团有限公司副总经理、总经理兼党总支书记。依据公司章程第112条，董事长主要行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检查董事会决议的执行；3、董事会授予的其他职权。董事长按照董事会对其授权行使其权利，不存在缺乏制约监督的情形。目前，孙承铭董事长还兼任深圳南油（集团）有限公司、深圳市招商创业有限公司、蛇口大众投资有限公司、深圳平南铁路有限公司

40、的法定代表人，上述公司均为我司控股股东蛇口工业区的控股子公司。（四） 各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序：公司董事的任职资格要求，提名任免程序均符合公司法、股票上市规则和公司章程等相关规定。公司董事选举须经出席股东大会半数以上表决同意，罢免须经出席股东大会三分之二以上表决同意。公司现任董事都是公司2005年第一次临时股东大会选举产生的，提名选举等程序严格按照相关规定进行，董事任职资格符合要求。（五） 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况： 各董事均能按时亲自或委托其它董事出席公司董事会，及时了解公司经营情况，勤勉尽责，按照法律法

41、规和公司章程的规定履行义务、行使权利。（六） 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何：公司各位董事是房地产、财务会计、企业管理、资本运营等方面的专家，在各自领域具有实际操作经验。由于各位董事的专业背景不同，为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，董事会成立了三个专门委员会，使董事会的决策效率、运作质量进一步提升。（七） 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；目前，董事会中只有董事林少斌在公司担任总经理，其他均为兼职董事。各位董事与公司不存在利益冲突，在董事会决议关联交易时

42、，关联董事回避表决。（八） 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定是。董事会的召集、召开严格按照公司章程、董事会议事规则等规定的程序执行。（九） 董事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定是。公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事项均遵照公司章程、董事会议事规则等的有关规定。（十） 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；2005年7月，本公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会，各委员会构成和职责分工如下：1、审计委员会成员由2名独立董事和1名董事构成，主要

43、负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。2、薪酬与考核委员会成员由2名独立董事和1名董事构成，主要负责拟订公司高级人力资源薪酬方案、评估和考核非独立董事、高级管理人员业绩，向董事会报告工作并对董事会负责。3、战略委员会成员由1名独立董事和4名董事构成，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。目前，战略委员会工作细则、审计委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则尚在修改过程中，三个委员会尚未全面开展工作。（十一） 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露董事会会议、有关决议、会议记录等

44、文件均妥善保存。董事会会议决议均按照有关规定及时披露。（十二） 董事会决议是否存在他人代为签字的情况；董事会决议除未亲自出席董事会的董事委托其它董事代为出席并签署外，不存在他人代为签字的情况。（十三） 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况董事会决议不存在篡改表决结果的情况。（十四） 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。（十五） 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事履行职责未受到上市公

45、司主要股东、实际控制人等的影响。（十六） 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合； 各位董事的履职得到公司全力配合，独立董事的作用能充分发挥。（十七） 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；不存在独立董事任期未满被免职的情形。（十八） 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；独立董事的工作对董事会的决策效率、运作质量的提升起到巨大的帮助作用。独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况.（十九） 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；董事会秘书为公司高管人员，对公司和董事会负责。董事会

46、秘书出席本公司总经理办公会、董事会、监事会和股东大会等重要会议，负责本公司信息披露和投资者关系管理工作的日常事务，负责与深圳证券交易及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。（二十） 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。在公司章程等有关规定中，公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授权。有关授权规定是依据公司法等有关法律法规制定的。该等授权除了受到监事会检查等公司的制度框架下的监督约束外，由于有关事项还需要充分披露，授权事项也受到公众的监督和检查。本公司公司章程规定：1、公司收购本公司股票、在一年内购买或出售金额超过公司最近一期经审计

47、总资产30%的重大资产等事项须由股东大会审议决定。2、公司董事会对投资项目及资产处置的批准权限为： 1）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资； 2）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十的公司主营业务项目投资，董事会可授权总经理批准实施。 3）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。 超出以上董事会批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东大会审议通过方能实施。三、 监事会（一） 公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；

48、公司制定了监事会议事规则规范监事会的组织和运作。（二） 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；本公司公司章程规定监事会由5名监事组成，其中3名为股东代表，均任职于公司控股股东蛇口工业区，他们是周亚力、丰柏海、文重萍；2名公司职工代表由本公司职工担任，她们是章琳媚、熊艳。职工代表监事不少于监事人数的三分之一，符合相关规定。（三） 监事的任职资格、任免情况 历届监事会成员中，职工监事由本公司的职工代表大会选举产生，其他监事则由股东方推荐，监事会审议后提请股东大会审议产生。本公司公司章程规定，公司监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定，任

49、免都履行了相应的程序。（四） 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定是，监事会的召集、召开符合公司法等有关法律法规以及公司章程、监事会议事规则的有关规定。（五） 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定是，监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行，委托其他监事出席会议的监事都出具了授权委托书，授权委托书有明确的授权范围，授权委托符合规定。（六） 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有不实之处，也未发现董事、经理层

50、有违规行为。（七） 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；监事会会议记录由专人完整妥善保存，决议都按要求及时披露。（八） 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。监事会会议之外，监事会通过列席董事会会议，检查财务报表，巡视各地项目、关注重要交易等方式进行持续的监督，各位监事勤勉履职。四、 经理层（一） 公司是否制定有经理议事规则或类似制度；公司制定了总经理办公会议指引制度，用于研究决定公司经营管理中重大事项和通报重要情况，规范公司管理行为，确保各项工作在公司经营班子领导下有序地开展。行政部负责总经理办公会议决定事项的催查督办。（二） 经理层特别是总经理人

51、选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制； 公司的总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。上述人员的产生已经形成了充分竞争的合理机制。经理层的产生、招聘，均通过竞争方式选出，已经形成合理的选聘机制。（三） 总经理的简历，是否来自控股股东单位；林少斌，董事总经理，男，46岁，毕业于清华大学，高级建筑师。现任本公司董事总经理、深圳招商房地产有限公司董事长兼总经理。历任蛇口工业区房地产公司总经理，招商局集团房地产事业部总经理，蛇口工业区总经理助理、副总经理，蛇口工业区首席规划发展顾问。公司总经理不是来自控股股东单位。（四） 经理层是否能够对公司日常生产经营

52、实施有效控制；经理层对日常经营实施了有效的控制。（五） 经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层非常稳定。近三年，除2007年6月7日杨百千副总经理因工作变动原因离任外，经理层没有其它离任的情况。（六） 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施； 董事会每年给经理层下达经营目标，同时公司也有五年规划。经理层在最近任期内均完成经营目标，管理层是否完成董事会下达的目标与其收入的多少密切挂钩。（七） 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司董事会与经理层之间职责划分明确，经理层

53、不存在越权的行为。董事会和监事会对经理层实了施有效的监督和制约，公司不存在“内部人控制”倾向。（八） 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经理层实行内部分工制，公司职位说明书明确了管理人员的责权。根据对高级管理人员的考核结果，决定其留用与否、提升或降级，并参考市场水平合理确定高级管理人员的薪酬水平。（九） 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；公司经理层等高管人员以忠实履行职务,维护公司和股东的最大利益为己任，不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。（十） 过去3年是否存在董事、监事、高管

54、人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。五、 公司内部控制情况（一） 公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行； 公司建立和完善了以股东大会、董事会、监事会和总经理经营管理班子为核心的基本治理结构，合理配置决策平台、管理平台以及业务平台等组织机构，界定了各部门的职责和权限，有效实现了公司权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、运作良好的目标。同时，公司在公司章程及三会议事规则的基础上，根据相关法律法规，公司董事会及高级管理人员根据公司法、劳动法、会计法等一系列相关法律法规

55、和公司章程建立了与公司相适应的内部控制制度，主要包括公司组织构架及管理职能的规定、行政工作制度、人事管理制度、财务管理制度、工资管理制度、资金管理制度、固定资产管理规定、内部审计工作规定、内部审计工作程序等。公司的各项管理制度得到了有效的贯彻执行。（二） 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司按照国家的法律和相关的规章制度，建立了规范、健全的会计核算体系。从会计科目的选用、会计报表格式的制订、会计核算方法的选择等各方面，均严格遵守了国家颁布实施的会计准则、企业会计制度。作为上市公司，公司披露的年度财务报告均经过会计师事务所的审计，近三年会计师事务所对公司财务报告均发表的是标准无保留意见。（三） 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司制定了严格的财务管理制度、资金管理规定等一系列内控制度,对财务活动进行了有效合理的分析、管理和监控，有效防范资金风险。公司总部财务部是负责财务、资金管理的职能部门，其主要职责包括：1、经营和财务计划管理负责制定公司及下属子公司的年度经营和财务计划，报董事会批准后按照方案的内容进行控制、实施并监督检查完成情况。2、资金计划依照公司未来的经营、投资计划，对经营活动、投资活动和融资活动的现金流量进行预测，定期制定现金流量计划，包括规划期内（通常为五年）、年度、季度、月度资金计划。3、资金筹集与