第13讲有限责任公司的会议制度2有限责任公司的股权转让

1、第二部分有限责任公司考点4：有限责任公司的会议制度二、萤事会会议制度 莖專会的级厳：1.373人数两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司：应当有职工代农其他：可以有可以设副萤爭长萤事长蚩事长、副莹事长的产生办法由公m章程规定由公司章程规定，每届任 期不得超过3年，连选可连任任期应当列席 萤事会会议可以设置经理，经理经埋 会议制度:2 .召开条件无（不同于股份有限公司）召集和主持董事长一副莹事长一半数以上董事推举名董事衣决方式一人一票；农决权的确定：议事方式和表决程序：由公司章程规定【例题多选题】A有限贵任公司由股东甲、乙、丙三人投资设立。甲出资60%,乙、丙各H1资A

2、.B. 20%o该公司依法设立萤事会，根据公司法律制度的相关规定，下列选项中不正确的有（）c董事 D.会中的萤事长应当由出资最多的股东甲担任董事会成员中可以有职工代农C.公司章程约定董事任期为2年董事会决议的农决必须经全体萤事 的过半数通过【答案】AD【解析】本题考核萤事会。选项A：有限责任公司的萤爭长、副萤事长产生办法由公司章程规定。选项D：萤事会决议的衣决，除公司法有规定外，由公司章程规定.实行一人一票。三.监事会会议制度I.监事会的组成:不得少于3人人数股东代农+职工代衣人员组成 不低F包括职工代农，职工代农的比例1. 3应 当监事会全体监事过半数选举产生召集主持监爭会主席f半数以上监事

3、推举1名监爭类型定期会议每年至少一次临时会议可以提议召开临时监爭会会议监事决议丫数以上监爭通过【链接1】监事会主席的选举由全体监事过半数选举产生【链接2有限资任公司萤爭会的决议按章程规定2019年）根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是监事会主席【链接】萤事长、副萤爭长的产生办法由章程规定任期3年【链接】有限责任公司萤事任期不得趙过3年限制董事、高级管理人员不得兼任监事2.会议制度：A. 职工代财务负责人C.总经埋D.独立萤事【答案】A【解析】选项 萤爭、高级管理人员不得兼任监事。BCD：2011年）甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司-下列关于丙有限【例题单选题】（【例

4、题单选题】（贵任公司组织机构的农述中，不符合公司法律制度规定的是()c A.丙公司监爭会成员中应当有公 司股东代衣丙公司萤事会成员中应当有公司职工代农B.丙公司萤事长须由国有监督管理机构从萤事会成员中指 定D.C. 丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生【答案】C【解析】选项C：设立的不是“国有独资公司”。在一般有限责任公司中，萤事长、副萤爭长的产 生办法由公司章程规定。四、公司决议效力适用背景：股东会或者股东大会、董事会决议。1悄形：2. ( 1)决议的无效和可撤销：违反法律、行政法规违反公司章程决议内容可撤销.召集程序、农决方式可撤销可撤销【注意】股东可以自决议作出之日起60 FI内，请

5、求人民法院撤销股东会或者股东大会、董事 会 决议，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者衣决方式仅有轻微瑕赃，且对决议未产生实质影 响的，人民法院不了支持。-一【链接】上市公司股东大会、萤事会的决议彼依法撤销或者宜告无效的，属于临吋报告的重大事 件。(2决议不成立：股东会或者股东大会、莹事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以 支持： 未开会：公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而宜接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外：【链接】公司法第三十七条第二款规定：对股东会行使职权事项，股东以书面形式一致衣

6、示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 未表决：会议未对决议事项进行农决的： 岀席不够：出席会议的人数或者股东所持衣决权不符合“公司法或者公司章程”规定的：衣决 不够：会议的衣决结果未达到“公司法或者公司章程”规定的通过比例的。诉讼列置3.被告第三人请求确认决议无效或者不成立股东、萤爭、监事等公司对决议涉及的其他利害关系人请求撤销决议在“起诉时”具有“股东资 格”【补充】-审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可 以列为共同原告。后果：股东会或者股东大会、萤事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公诃依据该4.

7、决议 与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 【例题单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70$和30$的股权。2018年3月，乙 发现该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资木，乙的持股比例被稀释。经査， 该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。抿据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推 翻增资决议，其诉讼请求应当是（）- 撤销决议九确认决议不成立C.B. 确认决议无效D. 确认决议效力待定【答案】B【解析】公司未召开会议的，决议不成立。.【例题单选题】甲、乙、丙、丁、戊五人共同组建家有限责任公司。出资协议约定甲以现金20 万元出资，其后甲缴纳15万元，尚

8、有5万元未缴纳。某次公司股东会会议上，甲请求免 除其5万元 出资义务。四名股东衣示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。关于本 案，下列农述中正确的是（A. 该决议有效，甲的出资义务己经免除B.该决议无效.甲的出资义务未免除C.该决议需经全体股东同意才能有效D.该决议属于可撤销，除甲以外的任-股东均享有撤销权【答案】B【解析】公司法规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开 设的 账户。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出资的股东 承担违约资任。公司股东会或考股东大会、萤事会的决议内容违反法徐、行政法规的无效。

9、考点5：有限责任公司的股权转让【学习提示】自愿转让的基本要求、回购转让的内容均属于易考点。一、自愿转让【注意】公诃章程对股权转让另有规定的，从其规定。一一先约定后法定 （一）对内转让有限责任公司的股东之间町以相互转让其全部或者部分股权。（二）对外转让基木要求：股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书而通知其他股东征1.求同意，应当经“其他股东过半数”同意。【苏苏捉示】“过半数”不是指股东所持的农决权，而是扌斤股东人数。（1）书而通知：需做广义理解，包插“书面或者其他能够确认收悉的合理力式”。（2）同意： 明示同意： 其他股东自接到书而通知ZFI起满30日未答复的，视为同意转让： 其

10、他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。（3）通过：对外转让股权，町以无需经过股东会作决议。优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2.（ 1同等条件 的理解：考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。（2）行使期限： 在公司章程规定的行使期间内捉出购买请求。 公司章程没有规定行使期间或者规定不明确：以通知确定的期间为准。【注意】通知确定的期间短三I-H或者未明确彳亍使期间，行使期间为三卜FI（3）多人主张吋的处理：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定备自的购买比例；协商不成的，按照转让时各口的出资比例行使

11、优先购买权。（4）转让股东反悔： 有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购 买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东牙有约定的除外。 其他股东主张转让股东赔偿其合理损失的，人民法院应当予以支持。【苏苏总结】允许转让股东反悔（除有约定，但有赔偿。（5）损害优先购买权的处理:未就股权转让事项征求其他股东意见.或者以欺诈、恶意串通等手段，情损害其他股东优先购买权形其他股东主张按照同等条件购买该转让股权【注意】自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之 超过股权变更登记之H起 没有主张， 或者自日起三卜日内支持，不得主张优先购买年处股东以

12、外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现埋 合同目的的，可以依法请 求转让股 东欢担相应民事责任仅捉出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张不支按照同等条件购 买转让股权的，除非其他股东非因自身原阂导持致无法行使优先购买权的（6）不适用的情形：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先 购买权 的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。【例题判断题】（2017年）张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某，张某和王某均不愿购买，则李某可以将股权转让给赵某。（）【

13、答案】J【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面 通知其他股东征求同意，其他股东半数以上不同意转辻的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购 买的，视为同意转让。2012年）有限贵任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其【例题-判断题】他股东过半 数同意。（）（【答案】X【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股 东同意。【例题单选题】甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司 股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列衣述中，正确的是（人A. 甲丙签订股权

14、转让协议后，丙即取得股东资格B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议D.甲应就股权转让事项，书而通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同 意转让C【答案】【解析】选项AB：股东向股东之外的人转让股权的，应当经过其他股东过半数同意。选项C： D：股股东向股东之外的人转让股权，只须其他股东过半数同意，无需经过股东会做 出决议。选项日未 答复东应就其股权转让事项书而通知其他股东征求同意，其他股东自接到书而 通知之日起满30的，视 为同意转让。【例题多选购赵某、钱某、孙某为甲有限资任公词股东，现赵某欲将自己持有的甲公司股权 转让 给李

15、某，赵某未就其股权转让事项征求其他股东意见，事后孙某、钱某方知此事。下列说法正）。确的 有（B. A.孙某虽不打算优先购买该股权，但可捉出确认赵某和李某之间的股权转让合同无效之诉C. 钱某可以在知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内捉出同等条件购买该转让股权孙某可以 提出确认赵某与李某的股权变动无效，同时按照同等条件购买该转让股权FI不得提出按照同等12年3 月日完成股权过户.钱某在2020年4月2019D.若赵某与李某于条件购买该 转让股权BCD【答案】【解析】选项BD：有限贵任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求 其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股

16、东优先购买权，其他股东主张按照同等条件 购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的：前述 AC日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过-年的除外。选项同等 条件之日起三十 规定的其他股东仅捉出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股 权的，人民法院不予支持。二、强制转让1优先”公司及全体股东。通知要求：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当“购买权：其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之Fl起满2. 20 R不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【补充】股权转让的程序I注稍康股东的出责证阴普

17、卜陌东签发出资证萌书1三、回购转让异议股权回购请求权：1.1）情形：（有下列情形之一-的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：，并且符合公司法规定的 分配连续盈利5年不向股东分配利润，而公司该公司连续5年 利润条件的：主要财产的：公司合并、分立、转让 或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修公司章程规定的营业期限届满 改章程使公司存续的。连饴仇年不分红，合并分立转财产，公司到期述 继续，股东反对可退岀【记忆口诀】日内，股 东与公司不能达成股权收购协议）法定程序：自股东会会议决议通过之日起60 （2日内向人民法院 捉起诉讼。90的，股东可以自股东会会议决议通过之日起：（新増）2.重大分歧案件1）人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件吋，应当注重调解。（）当事人协商i致以下 列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法2 （院应予支持