上公司并购基金具体方案

1、个人收集整理 勿做商业用途合作背景基于 XXX公司作为上市公司拥有良好地资本平台， 及 XXXxxx 公司和东能 xx2 集团双方对东能 yy 集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源地共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金.上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化.成熟后通过XXX 公司或其他上市公司地平台实现资产证券化， 实现互利共赢， 共同发 展.同时，我们进一步对其他优质标地资产发起第二轮基金并购，再次孵 化 .共同做大做强 .资料个人收集整理，勿做商业用途 基金架构 基金要素基金规模总体规模【 3.63.6】亿元；基金采取承诺制，根据项目进度到位资金，

2、一期 到位不低于总规模 30%（根据双方商讨和资金使用进度安排） ；基金以【3.3】 亿元收购目标资产，超募部分用于资产孵化 .存续时间3+1 年结构化安排1、 在上市公司实施并购前，对优先级出资人和中间层进行回购；2、 劣后级由上市公司（也可以不参与） 、基金管理人（ GP+执行事务合伙 人）、上市公司大股东 /实际控制人 /高管、资产出售方参与；3、 份额 A为劣后，份额 B、 C视为夹层，份额 D 为优先.根据现行地监管 要求，杠杆可以放大到 1:1:4.具体为份额 A、B、C、D 之比为 1:0.94： 0.06:4.4、 份额 A 中，资产出售方与上市公司大股东之间地比例为 6:4.

3、基金组织形式有限合伙投资方向拟对目标矿产资源进行并购及投资建设运作方式基金管理以有限合伙形式进行，主要对外投资方式为股权投资退出方式所投资项目根据其运营情况，主要以 IPO、上市公司并购退出、协议转让、 大股东或管理层回购等方式实现退出 .由执行事务合伙人提出投资退出方 案，提交投资决策委员会决策，由执行事务合伙人执行退出方案投资决策基金设投资决策委员会，投资决策委员会是基金最高投资决策机构，负责 进行投资决策优先级融资需要上市公司配合完成：1、 上市公司向优先方出具回购承诺函并公告； （也可采用上市公司大股东 和资产出售方进行回购担保， 但成本可能增加， 难度会加大 .上市公司实个人收集整理

4、 勿做商业用途际控制人进行连带保证）2、上市公司公告在未来时间点拟收购标地；3、上市公司公告如果收购在未来时间点出现问题将对优先级份额进行回 购.（东旭光电）优先级退出方式（讨论） ：1、上市公司在并购时一次性现金支付优先级剩余本息；2、上市公司对优先级进行回购；3、大股东对优先级进行回购；4、若存在股份支付（发行股份收购产生换股） ，优先级选择在换股完成以 后转让其有限合伙份额实现退出；5、若存在股份支付（发行股份收购产生换股） ，优先级选择在换股完成以 后锁定期结束以后卖出股票退出，同时要求大股东对其收益进行保底， 相应与大股东也有浮动分配地安排 .四、交易步骤1、上市公司业务团队对标地资

5、产状况和未来发展方式认可；2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可；3、上市公司公告参与并购基金；4、基金募集、成立、备案；5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用 1-2 年时间提升标 地资产价值， 标地资产整体价值地提升来源于： 矿产产能和生产效 率提升、 探明储量增加、 项目产生地现金流增加、 矿产市场价格提 升）；资料个人收集整理，勿做商业用途6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标地项目进行整体收购 .五、标地资产介绍六、项目推进进度安排1、第一年（ 2017 ）：收购完成、增储、项目建设并开始运营；2、第二年（ 2018 ）：上半年，致力于生产提升和价值提升 .下半年启动

6、 注入上市公司程序；3、第三年（ 2019 ）：实现资产注入上市公司 .4、锁定期 3 年以后按照相关减持规定逐步退出；七：合作分工：（讨论）；个人收集整理 勿做商业用途个人收集整理 勿做商业用途版权申明 本文部分内容，包括文字、图片、以及设计等在网上搜集整理。版权为张俭个人所有 This article includes some parts, including text, pictures, and design. Copyright is Zhang Jians personal ownership.用户可将本文的内容或服务用于个人学习、 研究或欣赏， 以及其他非商业性或非盈利性 用途

7、，但同时应遵守著作权法及其他相关法律的规定， 不得侵犯本网站及相关权利人的合法 权利。 除此以外， 将本文任何内容或服务用于其他用途时， 须征得本人及相关权利人的书面 许可，并支付报酬。Users may use the contents or services of this article for personal study, research or appreciation, and other non-commercial or non-profit purposes, but at the same time, they shall abide by the provisions

8、of copyright law and other relevant laws, and shall not infringe upon the legitimate rights of this website and its relevant obligees. In addition, when any content or service of this article is used for other purposes, written permission and remuneration shall be obtained from the person concerned and the relevant obligee.个人收集整理 勿做商业用途转载或引用本文内容必须是以新闻性或资料性公共免费信息为使用目的的合理、 善意引 用，不得对本文内容原意进行曲解、修改，并自负版权等法律责任。Reproduction or quotation of the content of this article must be reasonable and good-faith citation for the use of news or informative public free information.