国有控股有限责任公司章程模板

1、国有控股有限责任公司章程模 板国有控股有限责任公司章程第一章总则第二章经营宗旨、经营范围第三章注册资本、股东及其岀资第四章股东的权利和义务第五章股东会第一节股东会的一般规定第二节股东会会议的召集和召开第三节股东会决议及会议记录第六章董事会第一节董事第二节董事会第七章总经理及其他高级管理人员第八章监事会第九章财务会计制度第十章劳动人事制度第十章合并、分立、增资、减资第十一章解散和清算第十三章附则第一章总则第一条为维护公司及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 企业国有资产监督管理暂行条例及其它有关 法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，

2、制 定本章程。第二条公司为依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司，由全体股东共同出 资设立；股东以其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条 公司依法自主经营、独立核算、 自负盈亏。第四条 公司中文名称： ，英文名称： 缩写： 。第五条 公司住所： 。第六条 本章程自生效之日起， 即成为规 范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东 之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。 股东可以依据本章程起诉公司； 公司可以依据本 章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股 东可以依据本章程起诉董事、 监事、 高级管理人 员。第七条 公司的一切活动均应遵守中华 人

3、民共和国的法律、 法规以及有关行政规章的规 定，在国家宏观调控和行业监管下，依法经营， 照章纳税，维护股东及债权人的合法权益。第八条 公司为永久存续的有限责任公 司（或公司的经营期限为 年）。第九条 （董事长 / 总经理 ） 为公司的法定代表人。本章程所称“高级管理人员”是 指公司的总经理、副总经理、总会计师、总法律 顾问等。第十条 公司职工依照中华人民共和 国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工 合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活 动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、 工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依 法与公司签订集体合同。第十一条 在公司中，根据中国共产党 章程

4、的规定， 设立中国共产党的组织， 开展党的 活动，充分发挥企业党组织政治核心作用。 公司 为党组织的活动提供必要条件， 党务工作人员纳 入公司管理人员编制， 党务工作及活动经费纳入 公司年度预算。第二章 经营宗旨、经营范围第十二条 公司的经营宗旨：第十三条 公司的经营范围：第三章 注册资本、股东及其出资第十四条 公司注册资本为人民币 万元。第十五条 公司由 共同出资，注册资本中各股东的出资额、 出资比例、 出资方式 及出资时间分别为：1、2、第十六条 股东应当按期、 足额缴纳本章程 中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的， 除应当向 公司足额缴纳外， 还应当向已按期缴纳出资的

5、股 东承担违约责任。股东缴纳出资后， 必须经法定的验资机构验 资并出具证明。第十七条 公司成立后，应当向股东签发出 资证明书。 出资证明书由公司盖章， 法定代表人 签署。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的名称、 缴纳的出资额和出资日 期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第十八条 公司应当置备股东名册， 记载下 列事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东， 可以依股东名册主 张行使股东权利。第四章 股东的权利和义务第十九条 公司股东享有下列权利；（一）依照其实缴的出资比例分取红利，

6、 如 出现公司解散、 清算的情形， 按其实缴的出资比 例分配公司剩余财产；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会 会议，并依照其实缴的出资比例行使表决权；（三）提名董事会、 监事会中非由职工代表 担任的董事、监事候选人；（四）依照法律、 行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的公司股权；（五）对公司新增资本有权按照实缴的出资 比例认缴出资；（六）经股东同意转让的股权， 其他股东在 同等条件下有优先购买权；（七）了解公司经营状况和财务状况， 查阅、 复制本章程、股东会会议记录、 董事会会议决议、 监事会会议决议和公司财务会计报告； 并可以要 求查阅公司会计账簿；（八）对公司的经营行为进

7、行监督， 提出建 议或者质询；（九）法律、行政法规及本章程所赋予的其 他权利。第二十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程，维护公司的利益，反对 和抵制有损公司及其他股东利益的行为；（二）按时、足额缴纳本章程中规定的各自 应认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续；（三）对公司的损失或其债务以其实缴的出 资额为限承担有限责任；（四）公司成立后不得抽逃出资；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第二十一条 股东股权的转让（一）股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权， 应当 经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事 项书面通知其他股东征求意

8、见， 其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转 让。其他股东半数以上不同意转让的， 不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同 意转让。（三）两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的， 按转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股东依法转让其股权后，由公司注销 原股东的岀资证明书，向新股东签发出资证明书；或将受让人的姓名或者名称、住所及受让出 资额记载于股东名册，并重新签发岀资证明书； 并相应修改本章程和股东名册中有关股东及其 出资额的记载。对本章程的该项修改不需再由股 东会表决。第五章 股东会第一节 股东会的一般规定第二十二条公司

9、设股东会，由公司全体股 东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东应 当在公司法和本章程规定的范围内按实缴的 出资比例行使股东权利。第二十三条股东会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案和 决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）决定公司重大投资、借贷、融资、担 保、资产处置和关联交易；（十）对公司合并、分立、解散、

10、清算或者 变更公司形式等事项作出决议；（十一）修改本章程；（十二）审议法律、 行政法规及本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示 同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二节 股东会会议的召集和召开 第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议第二十五条定期会议每年召开一次，应当 在上一个会计年度结束之日起三个月内召开。第二十六条_临时会议不定期召开，有下列 情形之一的，公司应当在该事实发生之日起一个 月内召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东书面 请求时；（二）三分之一以上的董事认为必要时；（三）监事

11、会提议召开时；（四）本章程规定的其他情形。第二十七条 股东会会议由董事会依法召 集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。第二十八条监事会或者股东要求召集临时会议的，应当按照下列程序办理：监事会或者股东签署一份或者数份同样格 式内容的书面提议，提请董事会召集临时会议， 并阐明需要会议审议的提案内容。董事会在收到 前述书面提议后如同意召开股东会临时会议的， 应当在五日内发岀召开股东会会议的通知。董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的， 代

12、表十分之一以上表决权的股东可以自行召集 和主持。监事会或股东自行召集股东会会议的， 召集程序应当与董事会召集股东会会议的程序 相同。第二十九条 公司董事会、 监事会、代表百 分之五以上表决权的股东有权根据有关法律、 行 政法规、部门规章和本章程的规定向股东会提出 提案。第三十条 公司召开股东会会议， 召集人应 当于会议召开十个工作日前将会议通知、 提案以 及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送 达全体股东。 如经全体股东一致同意， 可以不用 发出召开股东会通知， 按全体股东协商一致的时 间召开股东会，并将拟审议提案的具体内容和方 案以书面形式送达全体股东。第三十一条 除本章程另有规定外， 非

13、经公 司全体股东一致同意，召开股东会的时间确定 后，无正当理由，股东会不得延期或取消；如需 延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少二 个工作日通知股东并说明原因。第三十二条 股东可以亲自出席股东会， 也 可以委托代理人代为出席和表决， 股东委托他人 出席股东会会议的，应出具授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会会议议程的每一项 提案投赞成、反对或弃权票的指示；（四）授权委托书签发日期和有效期限。授权委托书由股东的法定代表人（负责人） 签署，并应加盖股东单位印章。 授权委托书还应 当特别注明如果股东不作具体指示， 代理人是否 可

14、以按自己的意思进行表决。第三十三条 参加会议人员的会议登记册 由公司负责制作。 会议登记册应载明参加会议人 员姓名、单位名称、身份证明号码、代表的表决 权比例、被代理人姓名、单位名称等事项。第三十四条 公司董事、 监事、高级管理人 员根据需要列席股东会， 并对股东的质询和建议 作出答复或说明。第三节 股东会决议及会议记录第三十五条股东会会议由股东按其实缴 出资比例行使表决权，采取记名方式投票表决。第三十六条_股东会决议应当由代表二分 之一以上表决权的股东通过；下列事项必须由代 表三分之二以上表决权的股东通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算及变 更公司形式；（

15、三）本章程的修改；（四）发行公司债券；第三十七条股东会决议由出席会议的股东签名、盖章。股东会应当对所议事项形成会议记录，出席 会议的股东、董事、会议主持人应当在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与会议登记册及代理出席的 授权委托书等有效资料一并作为公司档案由公 司办公室保存，保管期限为二十年。第三十八条公司应制订股东会议事规 则，报股东会批准后实施。第六章 董事会第一节 董事第三十九条 公司董事由职工代表担任的 董事和非由职工代表担任的董事组成。 职工代表 担任的董事由职工民主选举产生或更换， 非由职 工代表担任的董事由股东会选举或更换。第四十条 董事每届任期三

16、年，任期届满， 连选可以连任； 董事任期从股东会决议通过之日 起计算。董事可以在任期届满以前提出辞职， 辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事任期届满未及时改选， 或者董事在任期 内辞职导致董事会成员低于法定人数的， 在改选 出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政 法规和本章程的规定，履行董事职务。除前款规定情形外， 董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第四十一条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密 成为公开信息

17、，其他义务的持续期间应当根据公 平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长 短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。第四十二条 任职尚未结束的董事对因其 擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。第四十三条 董事应当遵守法律、 法规和本 章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接 受股东考评。当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司的资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定， 未经股东

18、会 或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自 营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规及本章程规定的其他 忠实义务。第四十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地 行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动 不超越营业执照规定的业务

19、范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权， 不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者 得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置 权转授他人行使；（五）如实向监事会提供相关情况和资料， 不妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、本章程规定的其他 勤勉义务。第四十五条 未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。第四十六条 董事连续二次未能亲自出席、 也不委托其他董事代为出席董事会会议的， 视为 不能履行职责， 应当通过股东会、 职工民主程序 予以撤换。第四十七条 本节有关董事义务

20、的规定， 适 用于公司监事、高级管理人员。第二节 董事会 第四十八条 公司设董事会，对股东会负 责。第四十九条 董事会由 名董事组成，其中（股东 1）提名 _名，_（股东 2）提名 名，由股东会选举产生；设职工董事一名，由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一名， 由湖北省国资委提名； 设 副董事长一名，由 提名；董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。第五十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会会议，并向股东会报 告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算 方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；（六）制订

21、公司增加或者减少注册资本以及 发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更 公司形式方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报 酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘 公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管 理人员及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度（十一）制订本章程的修改方案；（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；（十三）法律、行政法规或本章程规定以及 股东会授予的其他职权。第五十一条_董事长行使下列职权:（一）主持股东会会议和召集、主持董事会 会议；（二）督促检查董事会决议的执行情况；（三）签署董事会重要文件；

22、（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告；（五）董事会授予的其他职权。第五十二条董事会会议分为定期会议和 临时会议。定期会议每年召开两次，其中第一次会议应 当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开， 第二次会议在下半年召开。经董事长、三分之一以上董事、监事会、总 经理提议时，可以召开董事会临时会议。第五十三条召开董事会会议，应于会议召 开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提 案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、 监事及相关高级管理人员。第五十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

23、职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事召集和主持。第五十五条除法律、行政法规、部门规章、 本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二 以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决 权。第五十六条董事会会议应当由董事本人 出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。如委托其他董事代为出席的应出 具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该次会议上的

24、投票权。监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议第五十七条董事会以记名方式投票表决。 董事会作出决议须经全体董事过半数通过。董事对董事会决议事项以书面形式一致表 示同意的，可以不召开董事会会议,直接作出决 定，并由全体董事在决定文件上签名。第五十八条董事与董事会会议决议事项 有关联关系的，应当回避表决。该董事会会议应 由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。岀席董 事会的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会 审议。第五十九条董事应当在董事会决议上签 字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法

25、律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。第六十条董事会应当对所议事项形成会 议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十 年。第六一条_公司应制订董事会议事规 则，经股东会批准后实施。第七章总经理及其他高级管理人员第六十二条公司设总经理一名，副总经理 若干名，总会计师一名，总法律顾问一名。公司 高级管理人员，由董事会聘任或解聘,对董事会 负责，每届任期不超过聘

26、任其为高级管理人员的 董事会任期。公司董事长不得兼任总经理。第六十三条总经理对董事会负责，行使下 列职权：（一）主持公司的日常生产经营管理工作， 组织实施董事会决议并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 第六十四条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司

27、之间的劳务合同规定。第六十五条 公司应制订总经理工作规 则，经董事会批准后实施。第八章 监事会第六十六条 公司设监事会，监事会由 _ 名监事组成， 其中湖北省国资委提名 名，_（其他股东）提名 _名，由股东会选 举产生； 设职工代表监事一名， 由职工民主选举 产生。监事会设监事会主席一名， 由全体监事过 半数选举产生，并按程序确定。 （注：如果职工 代表监事设为一名， 那么监事会人数就只能为三 人，因为职工代表不得低于三分之一）第六十七条 监事每届任期三年， 连选可以 连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第六十八条 监事连续两次不能亲自出席、 也不委托其他监事代为出席监事会会议的， 视为 不

28、能履行职责，应当通过股东会、职工民主程序 予以撤换。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选 出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法 规和本章程的规定履行监事职务。第六十九条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事 可以列席董事会会议和总经理办公会，并有权对 董事会和总经理办公会决议事项提出质询或者 建议。第七十条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；（三）当董事、高级管理人员的

29、行为损害公 司的利益时，要求其予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会 不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主 持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的有 关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本章程规定或股东会授予的其他职 权。第七十一条 监事会每年至少召开一次会 议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、 提 案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形 式送达全体监事。监事会会议由监事会主席依法召集和主持； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。第七十二条 监事会会议应当由监事本人 出

30、席。监事因故不能亲自出席的， 可以书面委托 其他监事代为出席。 如委托其他监事代为出席的 应出具授权委托书， 授权委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权 范围内行使委托监事的权利。监事未亲自出席监事会会议， 亦未委托其他 监事代为出席的， 视为放弃在该次会议上的投票 权。第七十三条 每一监事享有一票表决权， 表 决以记名方式进行表决。 监事会作出决议须经全 体监事过半数通过，监事应在监事会决议上签 字。监事对监事会决议事项以书面形式一致表示 同意的，可以不召开监事会会议， 直接作出决定， 并由全体监事在决定文件上签名、盖章。

31、第七十四条 监事会应当对所议事项的决 定作成会议记录， 出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事 会会议记录作为公司档案由公司办公室保存， 保 管期限为二十年。第七十五条 监事会行使职权所必需的费 用，由公司承担。监事会应制定监事会议事规则，经股东 会批准后实施。第九章 财务会计制度第七十六条 公司依照法律、 行政法规和国 家有关部门的规定建立公司的财务会计制度。 公 司总会计师对公司的财务工作负主管责任。第七十七条 公司采用人民币为计账本位 币，账目用中文书写。第七十八条 公司以自然年度为会计年度， 以每年十二月三

32、十一日为会计年度截止日。 公司 应当在每一会计年度结束后三个月内编制公司 年度财务报告， 并依法经有资格的会计师事务所 审计后五日内报送各股东。 年度财务报告按照法 律、行政法规和国务院财政部门的规定进行编 制。第七十九条 公司按国家规定，对全资企 业、控股企业实行合并财务报表制度。第八十条 公司除法定的会计账册外不另 立会计账册。 根据经营需要， 经批准可分别开立 人民币账户和外币账户。 公司的资产不以任何个 人名义开立账户存储。第八十一条 公司按照国家有关规定， 建立 内部审计机构， 实行内部审计制度。 内部审计机 构对公司及全资企业、 控股企业以及分支机构的 经营管理活动进行审计监督，并

33、定期提交内部审 计报告。第八十二条_公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,公 司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应 当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东实缴出资比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。第八十三条 公司净利润按下列顺序分 配：（一）

34、提取法定公积金；（二）提取任意公积金；（三）支付股东股利。第八十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定 公积金转为资本时， 所留存的该项公积金不得少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。第八十五条 公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所， 由股东会决定，聘期一年， 可以续聘。公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、 会计账簿、 财务会计报告及其 他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第十章 劳动人事制度 第八十六条 公司员

35、工实行全员劳动合同 制管理。 公司根据国家、 湖北省有关劳动人事的 法律、法规和政策，制定公司内部劳动、人事和 分配制度。第八十七条 公司根据国家、 湖北省有关政 策和公司长远发展的要求， 深化内部改革， 加强 科学管理，逐步建立和完善竞争有序的激励和约 束机制。第八十八条 公司遵守国家有关劳动保护 法律、法规，执行国家、湖北省有关政策，保障 劳动者的合法权益。 公司职工参加社会保险事宜 按国家有关规定办理。第十一章 合并、分立、增资、减资 第八十九条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。 公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上

36、公告。 债权人自接到 通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告 之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司合并时， 合并各方的债权、 债务应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。第九十条 公司分立，其财产作相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。第九十一条 公司合并或者分立， 登记事项 发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登 记；设立新公司的，依法办理公司设立登

37、记。第九十二条 公司增加注册资本时， 股东认 缴新增资本的出资按 公司法 对股东缴纳出资 的有关规定执行。公司减少注册资本时， 必须编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额。第九十三条 公司增加或者减少注册资 本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十二章 解散和清算第九十四条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公 司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被