大北农尽职调查提纲

1、审慎调查提纲平安证券有限责任公司二零零七 年 六 月北京大北农科技集团有限责任公司:为了解贵公司的现有基本情况，进行科学合理的改制工作，请贵公司按照我们提供的审慎调查提纲的要求，真实、准确、完整地提供以下方面的情况。（一）企业基本情况一、企业历史沿革1、 请叙述贵公司名称、成立日期、注册资本、注册地址和公司主营业务等；2、 请提供贵公司的经年审的营业执照（复印件）；3、 请叙述贵公司的历史演变，包括隶属关系的演变、改制重组的情况、历次股权变更的情况；4、 请提供设立有限公司的发起人协议、资产评估报告、政府批准设立的批文（若有）、验资报告（复印件）； 5、 请提供特许经营证书（若有）（复印件）；

2、6、 请提供历次修改的贵公司（本部）章程（复印件）；7、 请说明股东持股情况及提供各股东的营业执照或身份证件（复印件）；8、 请说明股东之间的关联关系和股东单位的实际控制人（终极持股人）；9、 请提供贵公司历次董事会、股东会、监事会决议及会议纪要（复印件）。二、组织架构及内部管理1、请叙述公司的组织结构和内部管理机构职能、关联企业以及对其他企业的持股情况；2、请提供公司的组织结构图；3、请提供公司的重要规章制度（财务会计制度、人事行政制度、安全生产制度等）（复印件）。三、企业高管及职工基本情况1、 请叙述贵公司本部职工总人数及各分公司、各子公司职工人数；2、 请叙述贵公司（含分公司、各子公司）

3、员工专业构成分析（生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）；3、 请叙述贵公司（含分公司、各子公司）职工教育程度分析（本科以上、大专、大专以下）；4、 请叙述贵公司（含分公司、各子公司）职工年龄分布（分30岁以下、3040岁、4050岁、50岁以上）；5、 请叙述贵公司（含分公司、各子公司）职工福利情况（社保、住房、医疗、生育、工伤等）；6、 请提供贵公司本部及各分公司、各子公司的各五位职工签定的劳动合同，是否经当地劳动仲裁机构鉴证（复印件）；7、 请叙述贵公司研发人员情况：年龄、学历、专业、技能；8、 公司高级管理人员及重要职员的简单情况：姓名、性别、年龄、职称、正在担任和曾经担

4、任的重要职务和任期、主要简历、在其他公司的任职情况。四、公司职工持股情况1、请提供目前职工持股的具体清单（复印件）；2、请提供历次职工持股的更替情况及近几年的演变情况；3、请提供所有职工入股的协议（复印件）；4、请说明未来公司改制时对职工持股方案的大体设想。五、公司的控股、参股企业情况1、请提供各分公司、控股子公司、参股子公司的营业执照（复印件）；2、请提供各控股子公司、参股子公司的现行章程（复印件）；3、请叙述并提供控股子公司、参股子公司的股权结构；4、请提供各控股子公司、参股子公司历次股东大会决议（复印件）；5、请说明贵公司（本部）对各附属企业的管理关系。（二）公司所属行业发展状况一、行业

5、的基本情况1、请简要介绍贵公司所属行业的管理部门、管理体制（包括有无特许权等）以及以后变化趋势（或相关资料复印件）；2、请介绍该行业世界及国内竞争状况及以后变化趋势（如主要厂商及各自优势或特点、竞争特征等）；3、请叙述并提供有关公司所处行业的生产能力、销售、平均利润率等的统计数字（复印件）；4、请客观预计该行业未来510年的国际及国内市场容量、生产能力、销售、平均利润率等数据，并提供相关依据；5、请按照重要性原则列示本行业发展的有利因素和不利因素（至少列示3项，如产业政策、产品特性、消费趋向、购买力、国际市场冲突、技术替代、消费替代等）；6、请按照重要性原则列示进入本行业的主要障碍（至少3项，

6、如资金、技术、人才、特许经营等）；7、请简要说明本行业发展可能出现的趋势（如利润平均化、竞争激烈化、收购兼并、市场分布转移等）；8、请说明限制或严重影响本行业长远发展的关键因素（如原料紧缺、劳动力成本提高、市场容量有限、环保政策变化、健康卫生等）；9、请简要分析加入WTO以及在国际贸易壁垒中对我国该行业的正面和负面影响并提供相关依据（或相关资料复印件）；10、请说明该行业主要产品或服务的用途、意义；11、请列示15家本行业内影响较大、权威性高的行业性统计刊物、杂志、报纸或网站名称，并简要说明其特点。二、我国该行业的产业政策1、 近几年来我国和全球本行业产品的年产量和销售量的比较（或相关资料复印

7、件）；2、我国现行产业政策中有关本行业的内容，请提供相关文件（复印件）；3、我国政府对该行业采取的扶持政策有哪些（如补贴、信贷、退税、减免所得税、营业税等）？该种政策过去的变化情况和未来变更的可能性？变更对公司正常经营的负面影响如何？三、企业在本行业中的地位1、 贵公司目前和未来35年内面临的主要竞争威胁；2、 列示至少2项贵公司目前和未来35年的竞争优势和劣势（财务方面、人才优势及管理水平、价格（或成本）、质量、地理位置、原材料供应、技术或专利权、市场促销方法及营业额、规模大小等）。（三）业务、产品及市场一、产品、业务的基本情况1、请叙述贵公司主要产品或服务为（1） （2） （3） ，未来重

8、点发展的产品或服务；2、贵公司近三年主营业务有无发生重大变化，若有，是指： 其原因为：3、贵公司生产经营的一般情况；（按照型号提供近三年主要产品的产能和实际产量）、每年销售总额和利润总额；（按照型号提供近三年主要产品的销量和销售额，按开发票数量统计）；4、 简要描述贵公司各产品生产销售流程或服务过程（以图表形式）：5、 贵公司目前的资产规模、生产能力、销售收入、利润额、技术水平，且上述指标在本行业的排名以及市场份额情况（若有，请提供国际和国内）；6、 贵公司主要销售或服务市场为：二、原材料及成本1、贵公司近两年主要原材料及辅助材料的种类、采购量、供应渠道、价格形成、主要原材料的近两年来的价格波

9、动趋势图表；2、贵公司主要产品或服务的成本明细表，构成最大的为： ，该成本的获得有无障碍？若有，3、贵公司近两年前5名原材料供应商为： （按采购额由大到小排列，列出具体采购额），其累计供应量占全部供应量的比重为： 对其依赖程度评价（非常强/较强/一般/无所谓），若严重依赖，则这种关系未来35年稳定性的评价为（ ），该种关系中断对企业经营影响程度（ ），企业未来拟采取的措施有：（1） ；（2） 。4、贵公司近两年生产主要耗用能源种类及数量表。三、产品销售情况1、贵公司近两年前5名主要客户为（ ），（按销售额由大到小排列，列出具体销售额），其累计销售量占全部销售量的比重为（ ），企业对其依赖程度（

10、 ），若严重依赖，则这种关系未来35年稳定性的评价为（ ），该种关系中断对企业经营影响程度（ ），企业未来拟采取的措施有：（1） ；（2） ；2、贵公司的主要发起人或控股股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式影响企业经营的情况？双方在供销方面有无较严重的依赖关系？3、贵公司产品销售的主要市场分布区域在 ，有无具体市场细分，列出具体前三名销售市场省份或出口国家、地区的市场份额占公司全部销售份额的占比；有无不利因素影响该市场的发展从而影响公司正常经营？企业拟采取的对策为（1）（2）；4、贵公司销售方式为：直销或代销还是其他方式？ 产品或服务定价策略为（1） ；（2） ，该种销售方式及定

11、价策略在未来发生变化的可能性如何？5、贵公司各产品的近两年来价格波动趋势图表；6、企业产品或服务执行的质量控制标准（行业、地区或国家）为： ，企业目前执行的标准水平如何？7、企业近三年市场开拓进展情况（如投入力量、开拓方式、取得成果）。四、固定资产及无形资产1、贵公司主要固定资产的种类、用途、折旧和处所；2、贵公司及各控股子公司拥有的房地产（包括土地使用权）、建筑物、厂房等的详细情况（复印件）；3、贵公司及各控股子公司租赁的房产、土地协议（复印件）；4、贵公司的主要生产、经营、运输、办公设备等的情况；5、贵公司及控股子公司的商标（名称、文号）（复印件）；6、贵公司及控股子公司的专利（名称、文号

12、）（复印件）；7、其它无形资产（工业产权、非专利技术）（名称、用途、取得方式、价值）的相关证书（复印件）；8、贵公司近两年资产有无进行重大调整或置换，若有，是指： 其原因及依据为：（四） 研究开发与知识产权1、最近三年企业在研究开发方面的支出总额，占总销售额的百分比；2、请叙述各公司近三年来新产品、新项目研究开发情况、产品更新换代的市场情况、产品更新换代的性能与质量；3、企业核心技术为（ ），主要用途为（ ），其来源方式为：（自行开发、购买、委托开发），请对该项核心技术的先进性进行简要说明；4、企业主要产品的技术水平：5、企业主要产品采取的先进生产工艺或技术诀窍：6、企业主要产品运用的新材料、

13、节能技术、新工艺、新的组织方式为：7、企业保持技术创新的机制为： 对技术人员的激励措施为：8、企业已实施的技术保护措施为： 其有效性如何？9、企业产品技术所处的阶段（基础研究、中试、批量生产）：10、贵公司在研项目、已开发项目和技术成果列表、近三年研发完成的主要工作（完成的重大项目和科研成果等）；11、公司产品技术方面所获得的主要评定或获奖情况。（五） 财务及内控状况一、财务及内控基本情况1、 贵公司及各控股子公司、参股子公司是否设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；2、 贵公司是否独立在银行开户，请提供贵公司及各控股子公司的基本帐户开户行、帐户号；其他银行帐号（复印件

14、）；是否存在与控股股东或实际控制人共用银行帐户及将资金存入控股股东帐户的情况？3、 贵公司是否独立纳税，请提供本部及各控股子公司的国税及地税税务登记证号（复印件）；4、 贵公司资产减值计提情况（应收款项的坏账准备、存货跌价准备、金融资产的跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备）的制度是否建立，计提比例与资产质量、主营业务是否匹配；5、 贵公司财务部经理、财务总监、总经理、董事会分别的资金使用与对外投资权限（制度及执行情况）；6、 重大投资或生产经营决策程序（制度及执行情况）。 二、主要财务状况1、提供企业前三年及最近一期的财务报表（若经会计师事务所审计

15、，则提供相应的审计报告）；2、提供近三年及最近一期企业所得税和增值税纳税申报表；3、主营业务收入和成本、主营业务税金及附加：是否遵守相配比的原则4、请提供近三年来公司获得各种补贴收入（有关文件及规定）； 5、贵公司近三年的存货周转率为_，与同行业相比处于何种状况（好、坏、差不多）；6、应收帐款帐龄超过两年的比重为_，全部应收帐款余额占销售收入比重为_；7、贵公司近三年的应收帐款周转率为_，前5名客户名单_，各自金额 ，所占比重为_，有无持有公司5以上股份的股东的欠款；与同行业相比，您认为属于（正常/不太正常）水平。8、其他应收帐款帐龄超过一年的比重为_，前5名客户名单_，所占比重为_，有无持有

16、公司5以上股份的股东的欠款5名系何种原因？9、公司的现金总流量净额是否为负，经营性活动所产生的现金流量净额是否为负，资金支付是否发生困难？10、公司偿债能力：资产负债率为_？无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比重为_。11、贵公司的近三年的流动比率、速动比率分别为_，与同行业相比，您认为属于（正常/不太正常）水平；12、公司各产品的销售毛利率为_，与同行业相比，您认为属于（正常/不太正常）水平；净资产收益率为_，与同行业相比，您认为属于（正常/不太正常）水平；13、近三年的财务报表中纵向变动超过30以上的指标简要说明原因。三、企业税收情况1、贵公司及其控股子公司所执行的税种、税率2、贵公司

17、是否享受财政补贴、税收优惠等政策？提供相关批文等；请特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况，公司近三年来所获得的各级税务部门的优惠政策（提供税收优惠的政策批文复印件）；3、发行人最近三年是否依法纳税？是否存在被税务部门处罚的情形？是否不存在拖欠税金的行为？四、借款、担保、质押、重大债权、债务关系1、分别列出公司的短期借款、长期借款和或有负债的详细情况；2、请提供公司近两年发生的重大担保合同，是否存在为大股东担保？3、请提供公司正在执行的与金融机构之间的资产抵押贷款或其它贷款合同；4、请公司提供与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）。（六）公司发展规划与企业文化1、 贵公司

18、的生产发展战略；2、 贵公司未来35年的业务发展目标和规模（销售收入、利润总额等）为：3、贵公司的现时发展计划，公司的生产经营计划和销售计划；4、贵公司顺利实现以上发展目标所依据的重要条件为：5、贵公司重大固定资产投资计划（项目进度、规模、建设周期、投资方式、资金需求量及来源）为：，设备更新计划；6、请说明贵公司的企业文化及凝聚力；7、贵公司的人力资源计划等。（七）其他关注问题1、环保问题（贵公司生产是否存在环保污染问题？是否由环保措施？是否有环保设施？是否正常运行？近三年来是否由于环保问题受到有关部门的处罚？是否有关环保举报？），请提供有关证明文件；2、正在履行的重大合同（合同标的占公司总资产30以上，或由此带来的收益占公司净利润的30以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同、或合同金额在200万元以上的采购、销售、劳务、商务合同等）3、实际