股东大会是公司的最高权利机关

1、股东大会是公司的最高权利机 关股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东 组成，对公司重大事项进行 决策，有权选任和解除 董事，并对公司的经营管理有广泛的 决定权。股东大会既是一种 定期或临时举行的由全体股 东出席的会议，又是一种由全体股东所组成的公 司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财 产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企 业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般 都得股东会认可和 批准方才有效。股东大会-定义股东大会从作用上看，股东大会是股东表达其意志、利益， 行使其权力的场所和工具。因为股份公司是以股 东的财产投资为基础而设立的，股东因此在事实 上和法律上都是公司的 所有者。

2、作为所有者，他 能依法就其有权表决的问题行使表决权， 参与公 司的某项重大决策。但是，股东又不可能全部直 接参加管理，他们的权力只能通过参加股东大会 （如果股东过多，可由股东选举产生股东代表大 会），参与公司有关事宜决议的表决和选举公司 董事会来实现。从权限、地位上来看，股东大会是公司最高权力 机关，拥有决定公司最重要事项的权限，并拥有 选举董事、组成董事会和其他机关成员，罢免有 关成员、追究机关和成员责任的权限。从性质上 来看，股东大会仅仅是一个权力机关，按股东的 意志决定公司的运转和发展，它不是代表 机关， 对外不能代表公司，也不是执行机关，对内不执 行业务。股东大会-类型股东大会有三种：

3、法定大会1、法定大会凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算 起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过 三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会 议主要任务是审查公司董事在开会之前 14天向 公司各股东提出的法定报告。目的在于命让所有 股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要 业务是否具有牢固的基础。2、年度大会股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每 年召开一次， 通常是在每一会计年度终结的 6 个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都 为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的 召集条件做出具体规定。年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程， 宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，

4、审查董 事会提出的营业报告，等等。3、临时大会中石化临时大会临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大 会外，还有特种股东会议。股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司 及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会 召开而临时召集的股东会议。关于临时股东大会的召集条件，世界主要国家大 致有三种立法体例：列举式、抽象式和结合式。我国采取的是列举式，公司法第101条规定, 有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会:（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程 所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 一时；工商联第一次全体股东大会（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的

5、股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立 法例，即不具体列举召集条件，而将决定权交由 召集权人根据需要确定。德国 股份公司法第 121条第1款规定：股东大会应当在法律或章 程规定的情形下以及在公司的利益需要时召 集。”日本商法典也规定：临时全会于必 要时随时召集。”而英国公司法在规定临时股东 大会的召集条件时，则采取了结合式的办法，即 在规定抽象的召集条件之后，对法律认为重要的 事项进行列举。其规定为：股东临时会可于必要 时随时召集，尤其是涉及到章程变更、公司的转 化、限制股份转让的新规则、董事竞业的认

6、可、 董事私人交易责任的免除等。股东大会-性质股东大会的性质主要体现在两个方面：股东大会1、体现股东意志股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全 体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现 代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能 全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的， 应委托他人代为出席 投票，以体现全体股东的 意 志。2、企业最高权力机关股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决 策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成 员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配 等都要得到股东大会的 批准。但股东大会并不具 体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代 表企业与任何单位发生关系，也不

7、对内执行具体 业务，本身不能成为企业法人代表。股东大会行使下列职权:组织结构1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换董事，决定有关董事的 报酬。3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年 度财务预算方案、决算方案。5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案。6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。7、对公司发行债券做出决议。8对股东向股东以外的人转让出资做出决议（本 项为有限责任公司股东会议特有的职权）。9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出 决议。10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东

8、大会决定购事项。股东大会-投票权登记日投票一般是指上市公司召开股东大会前可以出席股 东大会投票的权益登记日，一般在股权登记日以 后股票都会处于 停牌，只要在股权登记日前买入 股票，都是含权可有权送股，所以只要没有变 G 前买入就是含权的。复牌后就以G股来区别了。 所以停牌前是有送股权的。能否停牌前买，就要 看你要买的股票有没有这个价值，对价是否合 理，是否被市场低估，复牌后会否填权了。如果 遇到大市下跌那就有 风险了。股东大会-有关法律问题(1) 股东大会一般是一年召开一次，且应在每个 会计年度终结之后一年期限内召开。 必要时，公 司也可以召开临时的股东会议。临时会议的内 容，即在什么情况下哪一类问题可通过临时会议 来讨论解决，企业集团法律问题也应在公司章程中予以规定。股东大会原则上由 公司董事会召集。股东大会的会议通知书以书面形式在会议召开前的充分时间内传送给每位有 表决权的股东。(2) 股东大会的出席人一般应是股东本人。股东 也可以委托其代理人出席股东大会，委托时应出 具委托书，一个股东只能委托一个代理人，但是 一个代理人可以同时接受多个 委托人的委托，代 他们行使权力。(3) 股东大会的表决可以采用会议表决方式，但 表决时要求：第一，要有