公司注销清算的流程之欧阳地创编

1、公司注销清算的流程时间：2021.03. 04创作：欧阳地一、清算程序1、由公司股东会作出公司解散的决议，决议必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算 组。清算开始之日(决议解散之日)起十日内，书面通 知登记机关、稅务部门、劳动部门及开户银行。3、到工商行政管理局领取清算指南、清算 报告书写格式、清算备案申请书等表格，办理 清算组备案。自清算开始之日起15日内向市工商局清盘管理处 报送备案材料：(1) 股东会关于公司解散的决议；(2) 清算组成立文件；(3) 清算组各成员的基本材料；(4) 有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权 委托书。附：修订后

2、公司法第173条规定：清算组应 当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。清算 组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清 算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的 组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。6、办理国稅、地稅完税证明。7、制作清算分配方案。清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：(1) 员工工资和社会保险费用

3、；(2) 税款；(3) 企业债务。(4) 企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应 当减去未到期的利息；(5) 清算方案应经股东会确认；清算财产清偿后的 剩余财产，按投资比例分配给股东；(6) 因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时 不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提 存相应金额。8、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和 各种财务帐册，报股东确认。二、注销登记程序清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公 司登记机关申请注销登记：申请公司注销登记应提交的文件：k 清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；2、股东会通过的关于公司注销的决议；3、股东会确认的清算报告；4、企业法

4、人营执照正、副本及公章；5、登载清算公告的报纸(原件1份，公告之日起 45日后方可办理注销登记);6、其他。公司注销清算所得税怎么处理公司合并、分立和重组都少不了对公司进行清 算，公司注销清算所得稅怎么处理？企业不再持续经 营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向 所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得清算 所得稅、股息分配等事项的处理。公司注销清算所得 稅的处理包括两个方面，企业层面，是从事实体生产 经营的公司（清算的公司）应进行企业所得稅的清算；股 东层面，是企业投资者的投资行为而取得的所得进行 企业（个人）所得税清算。哪些企业需进行企业所得稅清算1、按公司法、企业破产法等规定，

5、需要进行清算 的企业（即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余 原因引起的解散，均须经过清算程序）；2、企业重组中需要按清算处理的企业（视同清 算）。不符合财政部、国家稅务总局关于企业重组业 务企业所得稅处理若干问题的通知（财稅200959 号）规定的适用特殊稅务处理原则的重组业务，如企业 由法人转变为个人独资企业、合伙企业、个体工商户 等非法人组织、或将登记注册地转移至中华人民共和 国境外（包括港澳台地区）；不适用特殊性稅务处理的企 业合并、分立等，改组企业不需要履行上述清算程 序，但需要视同清算进行所得稅处理。公司开始清算的日期确定1、企业章程规定的经营期限届满之日；2、企业股东会、股东大

6、会或类似机构决议解散之 日；3、企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销之日；4、企业被人民法院依法予以解散或宣告破产之 日。清算期确定、清算备案和时间要求根据财政部、国家稅务总局关于企业清算业务 企业所得稅处理若干问题的通知（财税200960 号）文件规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳 稅年度计算清算所得。因此，企业清算期所在的年度 内，有两个所得稅纳稅年度，第一个纳稅年度为1月1 日到终止生产经营之日，第二个纳稅年度为终止生产 经营之日到注销稅务登记之日。1、第一个纳稅年度企业在年度中间终止生产经营，按照公司法、企 业破产法等规定需要进行清算的，依据企业所得稅法 第五十五条规定，

7、应将终止生产经营当年度1月1日 至实际经营终止之日作为一个纳税年度，于实际经营 终止之日起60日内完成当年度企业所得稅汇算清缴， 结清当年度应缴（应退）企业所得税税款。2、第二个纳稅年度进入清算期的企业应对清算事项，报主管稅务机 关备案。企业应当自终止生产经营活动开始清算之日 起15日内向主管税务机关提交企业清算所得税事项 备案表并附送以下备案资料：(1) 纳稅人终止正常生产经营活动并开始清算的证 明文件或材料。(2) 管理人或清算组联络人员名单及联系方式。(3) 清算方案或计划书。(4) 欠稅报告表。3、企业在清算期内取得来源于我国境外的所得， 仍须依据财政部、国家稅务总局关于企业境外所得

8、稅收抵免有关问题的通知(财税2009125号)的相 关规定，按照分国(地区)不分项原则，采取“抵免 法”，计算按照我国税法计算的在我国境内应补缴的 企业所得稅稅额。4、企业应当自清算结束之日起15日内，向主管稅务 机关报送中华人民共和国企业清算所得稅申报表 及其附表和下列资料，完成清算所得稅申报，结清税 款O(1) 清算报告或清算方案或破产财产变价方案的执 行情况说明；(2) 清算期间资产负债表、利润表(依据相关法律 法规要求须经中介机构审计的，还应同时附送具有法 定资质的中介机构的审计报告)；(3) 资产盘点表；(4) 清算所得计算过程的说明；(5) 具备下列情形的，还需报送资产评估的说明和

9、 相关证明材料。 资产处置交易双方存在关联关系的； 采取可变现价值确认资产处置所得或损失的。(6) 企业清算结束如有尚未处置的财产，同时报送 尙未处置的财产清单、清算组指定保管人的授权委托 书、组织机构代码证或身份证复印件。(7) 股东分配剩余财产明细表。(8) 非营利组织还应同时附着清算结束后其剩余财 产的处置情况说明。公司解散清算和破产清算一样吗一、公司解散清算和破产清算的区别1、导致清算的原因不同公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司 章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销 执照或责令关闭等等；破产清算的原因是因公司资不抵 债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务 或明

10、显缺乏清偿能力。2、清算程序不同解散清算按公司法规定程序进行，具有很大 任意性，可以公司自行清算，也可以在公司无法自行 清算时由债权人或股东向法院提请强制清算；破产清算 要严格依照企业破产法的程序进行，具有很强的 強制性。3、清算组成员组成不同解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院 强制清算时才由法院依法指定清算组成员；破产清算只 能由法院依照企业破产法规定，从破产管理人员 名单中以法定程序（摇号）和方法选任。4、债权人的作用迥异在公司解散清算中，债权人的地位被动，清算程 序由清算组掌握；在破产清算中，债权人组成债权人会 议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大 事项，决定破产财产的

11、分配处理方案等。解散清算向破产清算的转变根据公司法187条规定，清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，依照有关企业破产 的法律实施破产清算，清算组应当将清算事务移交给 人民法院O清算所需时间企业破产清算的时间，法律上并没有规定，主要 是因为企业破产的情况很复杂，清产核资、通知债权 人、会议召开等流程较繁琐，少则六个月，多则一年 以上，实践中在一年以上的破产案件比比皆是。企业若需自行清算，因考虑到债权人公告时间， 最快也需2-3个月。二、公司解散清算的程序和注意事项（一）公司解散清算的程序

12、公司解散清算和破产清算的流程、内容较为复 杂，为通俗易懂及便于阅读，本文作简要整理。公司 解散清算程序为：万元以下的罚款。导致债权人未及时申报债权而未获 清偿，清算组成员应承担赔偿责任。2、公司进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或 者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司 财产的，由公司登记机关责令改正，对直接负责的主 管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以 下的罚款，并对债权人承担赔偿责任。3、公司在清算期间开展与清算无关的经营活动 的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。4、清算组不按规定向公司登记机关报送清算报 告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏 的，由公司登

13、记机关责令改正，给债权人造成损失 的，应承担赔偿责任。5、股东自行解散清算的前提条件是“资产大于债 务”，如果清算组发现公司财产不足清偿债务的，则 应当依法向人民法院申请宣告破产。另外，因公司自行解散清算属于公司内部决策， 一般费用较少。若公司外聘中介机构进行清算，相关 费用可依据江苏省律师收费标准办法由双方协商而 定。三、公司破产清算程序公司宣告破产以后，由破产管理人接管公司，对 破产财产进行清算、评估和处理、分配。破产清算程 序简要整理如下：1、进入破产清算程序严重亏损，无力清偿到期债务的公司，由其债权 人或债务人向公司所在地法院提交破产申请，然后人 民法院依法裁定并宣告企业破产，企业由此

14、正式进入 破产程序。2、指定破产管理人及管理人接管企业人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管 理人。管理人一般由律师事务所、会计师事务所、破 产清算事务所等社会中介机构担任，通过法院摇号产 生。产生破产管理人后，管理人将全面接管企业，包 括印章、营业执照、合同、账册等的全部接收。3、破产企业的财务审计对破产企业的财务进行审计，破产企业历任法定 代表人、主要负责人及财务人员责任的审计情况；破产 企业有无在破产案件受理前六个月的无效行为的情 况。4、破产财产的清理、清算破产企业财产的清理，这主要是指清算组对破产 企业的财产进行权属界定、范围界定、分类界定和登 记造册的活动。通告、公告债权人，召开债权人会 议，确定债务人财产等。5