国有企业股份制改造讨论与方案内容完整文档.doc

1、关于 XX国有企业股份制改造的讨论与方案将现行的国有企业改造成股份制企业， 是一项艰巨的工作。 首先，值得思考的是，将国有企业改造成是是那么样的股份制企业。 股份制企业可以有三种理解：一种是广义的，股份公司包括无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司和股份有限公司；另一种是狭义的 : 股份制公司专指比较完善规范的股份有限公司；第三种理解是普遍认同的， 股份制公司分两类， 即有限责任公司和股份有限公司。中国企业股份制改造的模式应该是多元化的， 在改革过程中形成的中国股份制企业， 大体可以分为三类， 在城乡集体企业基础上产生的多种股份合作制经济、部分国有企业在横向联系中形成的法人之间互相

2、参股、 控股和职工内部持股形成的尚未股份化但具有某些股份经济因素的企业， 还有一类是正在改造中的有限责任公司和股份有限公司。 中国股份制企业正确的发展道路应是不断的完善和丰富实践。 对国有企业的股份制改造， 基本途径应是不断发展企业之间的横向联合，通过资产承包、兼并和职工内部持股等形式逐步打破国有企业的产权封闭状态，并在此基础上逐步实行资产评估和产权界定， 最终过渡到有限责任公司和股份有限公司。一、永康市国有企业现状1、基本情况2、面临的问题二、国有企业股份制改造的意义（一）、国有企业的优缺点1 、具有特殊的产权制度。 这种产权制度的优点是， 可以克服一般企业产权所有者的局限性，具有更大的承担

3、风险能力， 投资和决策的领域更宽广； 其缺点是，权利义务关系，特别是所有者、决策者、经营者、劳动者之间的责、权、利关系复杂、模糊，难以仅用一般的民事法律来规范。2 、可以超越单纯的商业利益目标。 优点是，国家可以通过建立国有企业来实现一定的社会政策目标。 其缺点是，由于国有企业被赋予超越商业利益之外的其他目标，就可能削弱其市场竞争力。3 、有特殊的融资渠道，包括财政拨款、国家银行贷款、国家向国际金融市场进行主权性融资（发行主权债券、接受外国政府贷款）等。优点是，在经济发展中，国有企业靠强大融资功能， 成为产业发展和经济增长的有力推动力。 其缺点是，按如此特殊的方式进行融资所建立的国有企业， 如

4、果没有有效的方式来确保资产安全，国有企业的资产流失就会成为一个严重的问题。 而如果实行严格的决策程序虽然有助于保卫国有资产的安全， 但为此却必须付出一定的代价， 限制了企业的自主决策权也就降低了企业责任自负的义务； 限制了国有企业利用一般企业可以采用的某些灵活的市场竞争方式和手段。4 、具有较高的信誉和稳固性。优点是，在所有的国家，国有企业的破产倒闭都不像一般民营企业那样简单， 能够保持较强的市场地位。 其缺点是，国有企业具有很强的 退出壁垒 ，这导致两个不利的后果： 一是减弱了国有企业经营者和劳动者的竞争压力和危机意识， 企业效率不高。 二是使国有企业的产业结构调整更为困难，国有企业对市场变

5、化的适应性不强。5、与政府有天然的“血缘”关系。优势是，国有企业往往由政府特许经营一定的业务领域，通过对自然资源和社会资源的垄断， 可以获得垄断经营的优势。当国有企业遇到重大的不利影响时， 可受到政府的特别关照， 与政府谈判时有较便利的条件和谈判地位。但是，有垄断的条件，当然不会太重视市场。垄断国企做大易，做强难，抗风险能力差几乎是通病。（二）、进行股份制改造的必要性国有企业改制有鲜明的特点， 不是简单地出让国有产权， 而主要是通过重组上市引入增量做大总量，引进战略投资者，从而引进资金等，扩大规模，增强实力，提高竞争力。 更重要的是建立起比较完善的公司治理结构，从根本上转换经营机制，获得实现可

6、持续发展的体制保障。三、国有企业股份制改造的模式（一）、规范化股份公司的改造模式规范化股份公司的改造主要有以下特点：1 、经过政府有关部门进行资产评估， 将原有企业资产按原始多有权划分股权；一般分为国家股、企业股、个人股。2 、根据股权适度分散原则，面向社会公开发行股票，吸引投资者，在较短时间内，使企业筹集大量资金。3 、企业股票可以自由转让并上市交易， 企业完全置身于市场， 置身于社会公众的监督之下。 股票上市可以自由转让， 一方面吸引了投资者， 另一方面也使企业不受股东变动的影响，增加了企业资金的稳定性，有利于长远发展。4 、股东只对公司债务负有限清偿责任， 加之股权分散， 因而对大众投资

7、者而言，不必承担大的风险，这样的股份制企业经营业绩良好、有较好社会信誉，投资其股票，风险就要小。5 、实行董事会领导下的总经理负责制。 董事会负责战略决策， 总经理负责经营管理。企业所有权和经营权彻底分离， 企业不再有主管部门的行政干预， 企业独立行使经营权，并独立承担责任和风险。6 、通过总经理聘任制使企业经营管理水平明显提高。 企业股份制改造后， 市场竞争的独立性增强。企业成败兴衰，完全取决于企业的经营决策与经营管理。因此，股份制企业在改造后都吸引了一定的专家担任董事会成员。把好决策关，并聘请擅长经营管理的专家出任总经理，使企业管理水平迅速提高。7 、由于采取了规范化的股份公司体制与国际上

8、通行的企业制度相衔接， 既利用股票市场吸引国外资金。 企业财务状况要向社会公开： 企业的生产、 销售各利润分配等资料要定期向股东发布公告， 接受社会的监督， 企业经营和管理要完全透明化。（二）、非规范化股份公司的改造模式在国有企业的股份制改造过程中， 由于法律、 政策、财政税收政府行政部门与企业改革还不能及时配合、 证券市场的发育还不健全， 使大多数实行股份制改造的企业不能走规范化股份公司的路子。只能在现有条件下， 利用股份制的一些有点造福于企业。这种企业改造模式的特点是：1、企业内部集资模式。 只同本企业或本系统内部职工发售股票。股票不能转让，可以挂失，甚至退股。还可以规定股票期限，到期还本

9、付息，就成了债券。2 、横向联合参股投资式。 在企业间横向联合中采取财产联合形式， 各企业集团成员之间不将全部资产投资入股， 而是保持各自相对独立性， 只根据需要作部分资产的相互掺股，或用资金，或用设备，或用技术和知识产权等入股。（三）、两种模式的可行性对比股份制改造的实践表明，规范化的股份公司是国有企业股份制改造的目标。在我国目前改革过度时期， 企业改造不能一步到位的情况下， 可以鼓励根据实际情况选择非规范化的模式来改造企业， 但随着条件成熟， 应按典型股份制逐步加以规范。四、国有企业股份制改造的具体方案（一）、目标、范围和条件目标：用 2年左右时间，基本完成全市具备一定条件的国有企业较为规

10、范的股份制改造。在此基础上，再经过 2年左右的努力，把全市现有重点国有骨干企业大部分改造为产权主体多元化的混合所有制的有限责任公司和股份有限公司。 主要目标为：国有资本退出和企业改组有明显成效； 真正实现产权主体多元化， 使股权结构更为合理； 部分国有企业资产质量低、 债务沉重、 财务风险大的状况得到明显改善，效益水平显著提高 ; 外地投资者特别是战略投资者，参股、控股市内企业有实质性突破。范围：全市国有企业，及将组建的集团公司，都要进行较为规范的股份制改造。条件：确定为规范的股份制改造的国有企业应当具备下列条件：1 、主导产品 ( 经营主业 ) 比较突出，发展前景看好，有较强的市场开拓能力和

11、占领能力；2 、资产负债比较合理；3 、拥有可供置换的国有、企业集体净资产和土地资产；4 、领导班子健全，企业经营、管理、技术条件较好；5 、法律、法规和政策规定的其他条件。不符合上述条件的国有企业，可通过兼并划转、外资嫁接、切块分立、出售转让、租赁、托管以及依法破产等形式进行改制，一企一策，因企制宜，把企业放开搞活。（二）、进行股份制改造的企业名单由企业改革领导小组确定。1、股权设置资产评估：按国家有关法规，对拟进行股份制改造的企业进行全面的资产评估，并按规定核销不良资产，进行呆坏帐处理。产权界定：按照“谁投资谁所有、谁积累谁所有”的原则，对拟进行股份制改造企业的产权进行界定， 明确资产和债

12、务、 经营性资产和非经营性资产、 国有资产和企业集体资产。股权设置：改制企业在资产评估和产权界定的基础上， 按照产权主体多元化和股权结构合理化的要求，进行股权设置。（ 1）内部职工个人股。可分为：置换职工身份股、现金购股、配股、任期股。（ 2）期权股。期权股占总股本的 2至3，董事长的期股可占总期股的 30，其他人员按岗位确定占期股的比例。置换职工身份股、现金购股、配股、任期股、期权股记入个人总股本。2、国有股。界定的国有净资产分摊各项提留、置换职工身份股、任期股、期权股以及社会法人、 自然人购买国有产权后剩余的国有净资产为国有股。 国有股占总股本比例高于企业法人股、 企业集体股和个人股的为国

13、有控股企业， 低于的为国有参股企业，没有国有剩余资产的就没有国有股。国有股按实计算。3、企业集体股。企业集体净资产扣除各项提留、置换职工身份股、配股、期权股后可设置企业集体股企业集体股由企业员工持股会管理。企业集体股是一个过渡性的股份，完成其过渡性职能后自行消失。4、社会法人股。鼓励市内外企业尤其是上市公司用资产、现金、技术、项目、品牌等控股或参股改制企业。5、社会自然人股。允许市内外自然人用现金、技术等控股或参股企业。（三）、建立科学有效的法人治理结构1、建立健全“三会一层次”的公司组织架构。按照公司法的要求，改制企业在股权结构设置的基础上， 必须建立和健全股东会、 董事会、监事会和经理层，

14、形成“三会一层次”的企业组织模式，从根本上改变目前政企不分、 “改制不转制”的现象，为公司法人治理结构奠定组织基础。2、认真规范公司“三会一层次”法人治理结构的运作。改制企业要制定和完善公司章程，严格按章程运作。 强化股东会对董事会的制约， 董事会不能代替股东大会行使权力。 规范董事会工作程序， 提高董事会决策的水平， 实行董事会集体决策、个人负责，严格执行董事表决签字和责任追究制度。 严格界定董事长和经理的职责权限，董事长负责组织制定企业重大发展战略， 并提交董事会进行决策。经理负责企业日常生产经营活动， 不能超越权限决策， 防止形成 “内部人控制”。防止监事会形同虚设的现象， 确保监事会的

15、事前知情权和建议复议权、 事中跟踪检查权和事后责任查处建议权。形成各负其责、协调运转、有效制衡的“三会一层次”的法人治理结构。（四）、实现“两个置换”1、企业通过股份制改造要实现国有企业身份的置换。国有企业股份制改造面要达到 95以上，除极少数关系国计民生的国有企业实行国有独资或控股外，绝大多数国有企业的国有股权应降低，使之转换为参股或社会所有的企业。2、原国有企业的干部职工包括现在岗人员、协议保留劳动关系人员、停薪留职人员、再就业中心托管人员等， 原则上都应改变为企业股东，并到人事和劳动部门办理改变身份手续，终止与原企业的劳动人事关系，确立新的劳动人事关系。职工本人如不愿意入股， 可得到一次

16、性工龄买断的补偿，职工与企业依法解除劳动关系。通过内部持股和一次性补偿买断国有身份的原企业职工，与改制后的企业已无任何劳动关系， 如其愿意在改制后的企业应聘就业，必须重新签订聘任合同。（五）、减轻企业负担1 、分流企业富余人员。对国有企业关闭、破产和改制过程中，距法定退休年龄不足五年退休的职工， 经本人申请， 劳动部门批准， 在缴纳距法定退休年龄规定的养老保险金和医疗保险金后， 预办理退休手续， 在未到正式退休前， 由企业按基本工资的 70发放生活补助， 到了正式退休年龄后， 正式办理退休手续， 由社保机构按规定发放养老金。2 、企业债务处理。改制企业要承担原企业债权、债务。在此前提下，运用呆

17、债转股、土地转让变现、上市、兼并、解困等政策，认真做好改制企业的资产损失核销、资产剥离和债务重组，实现企业增资减债。骨干企业资产负债率较高，但局部优势尚存的，可实行以下处理办法：（ 1）、可实施分立经营， 即将企业的优良资产按资产比例承担债务剥离出来， 重新注册新的企业或与其它企业、 个人合资经营， 实现局部搞活。 局部剥离后的老企业由授权资产经营公司托管；（ 2）、可把银行的债务视为股份，向国家争取债转股；（ 3）、实行分离依法破产， 破产企业享受有关优惠政策， 破产分离的企业进行重组改制。原企业欠职工的债务，经双方协商，可按债转股或分期偿还方式处理。3、房地产处理。 积极推进以地改促企改。

18、 改制企业当国有和企业集体净资产 ( 不含国有土地资产 ) 不足以支付改变职工身份补偿的，经所在市人民政府土地主管部门批准，可把国家划拨的生产经营性土地使用权国家出让金部分作为国有净资产，用于置换职工身份的补偿。 补偿后剩余土地资产为国家所有， 可计入国有股，也可由企业以出让或租赁方式获得土地使用权， 并依法交纳出让金或租金。 交纳租金困难的企业， 经政府批准， 租金可适当减免。 妥善处理改制企业的房产问题。租用房产管理部门直管公房的国有财贸企业进行股份制改造的， 对经营用房，房产管理部门应划拨给这些企业用于改制。 部分直管公房可以成本价转卖给改制企业，用于安置无住房职工。 国有企业之间进行的

19、资产和债务重组， 涉及房地产产权变更的， 不视为转让行为， 可直接办理变更手续。 与改制企业解除劳动关系的职工，其私人购房继续保留，但要与改制企业签订物业管理等有关合同。4 、分离企业办社会职能， 企业自办的学校原则上向社会化办学过渡。 企业职工子弟的义务制教育， 企业所在地的政府要按照就近、 与当地居民一视同仁的原则妥善解决。企业所办的医院，由政府协调，可就近并入当地医院，也可转为企业化经营，其它社会服务机构，一律实行企业化经营，彻底脱钩，推向社会，自负盈亏。5 、建立健全覆盖全社会的社会保障体系。各类企业都要依法参加养老、失业、医疗、工伤等基本社会保险， 社保金要按时足额交纳。 鼓励有条件

20、的企业为职工办理补充医疗保险。全面推行社会保险的社会化管理。6、减免有关规费。 改制企业资产评估由双方协商确定，原则上按规定减半收取。改制企业的工商、税务登记，产权、水电、土地、房产、通信设施等变更过户等手续，除证照工本费以外的收费一律予以免缴。（六）、改革国有资产管理体制1、建立适应现代企业制度要求的“三个层次”国有资产管理体制。建立国有资产管理委员会监管、 资产经营公司营运、 企业经营以产权为纽带的三个层次的国有资产管理体制， 理顺三者的利益关系。 国资办代表政府行使国有资产所有者的职权，对国有资产行使占有、使用、处置和收益等职能。资产经营公司从事具体的生产经营活动，由国资办授权，对国有资

21、产行使投资受益、重大决策、选择经营者等权力，并承担相应的国有资产保值增值责任， 或由国资办直接授权国有控股的大型企业集团进行经营。国有控股、参股的企业，要按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，转换经营机制，逐步建立现代企业制度，真正成为市场竞争的主体。 在国有股的红利分配上， 国资办、资产经营公司按四六比例分成。2、改革企业领导人员管理体制，充分发挥企业股东会、董事会、监事会和党组织、职代会、工会的作用。（ 1）、实观管人与管资产相结合。 按产权关系确定企业领导人员管理体制， 国有独资、控股、参股企业董事会成员管理体制要与国有资产管理体制改革配套， 与现行按行政隶属关系管理干部的体

22、制分离。 地方各级党委只管理资产经营公司和国资委授权经营的企业集团的领导班子。 资产经营公司独资、控股企业的党组织、董事会、监事会和经理班子，由资产经营公司按干部管理权限依照中发【1997】4号文件及公司法等有关规定管理。资产经营公司参股企业的产权代表，根据出资比例确定的名额， 由资产经营公司委派。 非国有独资和控股企业的董事会、监事会成员由股东大会确定。（ 2）、按照决策层和经理层分离的要求， 逐步实行产权代表委任制和经营者的聘任制，不搞董事长和经营者“同纸任命” ，确保董事长对总经理的提名权。经理由董事长提名，同级党组织考察，董事会决定聘任。副经理由经理提名，同级党纫织考察，董事会决定聘任

23、。 企业中层管理人员的聘用和解聘， 由企业组织人事部门联合考察， 经企业党政联席会议讨论通过后， 财务负责人由董事会聘用和解聘，其他中层管理人员由经理聘用和解聘。加快培育企业经营管理者人才市场，按照公开、平等、竞争、择优原则，促进人才合理流动，努力造就一支职业化的企业家队伍。逐步取消企业行政级别， 建立按企业资产规模大小确定的新的企业分类分级制度，并与企业领导人员的待遇挂钩。（ 3）、理顺企业党组织、职代会、工会和股东会、董事会、监事会的关系。采取交叉任职，双向进入的办法， 国有独资和控股企业党组织负责人可通过法定程序进入董事会、 监事会或经理班子， 企业党委书记可兼任董事长， 董事长和总经理分设，董事长、监事会负责人和总经理及工会中的党员负责人， 可按党章和有关规定进入党委会。 充分发挥企业党组织的政治核心作用， 把发挥党的政治优势和运用市场机制结合起来， 不断改进党组织的工作内容和活动方式， 积极参与企业重大问题决策，大力支持股东会、董事会、监事会和经理 ( 厂长 ) 依法行使职权。职代会或工会要充分发挥自身的重要作用， 推荐优秀职工代表依照法定程序进入董事会、监事会，充分反映职工的意见