按现代企业制度健全农村商业银行公司治理机制的探讨

1、按现代企业制度健全农村商业银行公司治理机制的探讨党的十七届三中全会把建立现代农村金融制度作为农村体制改革突破的关键环节之一。中国银监会明确要求从2011年开始，用五年左右时间全面完成农村信用社股份制改革，基本建立现代农村银行制度；在保持县（市）法人地位总体稳定前提下，稳步推进省联社改革，逐步构建以产权为纽带、以股权为联接、以规制来约束的省联社与基层法人社之间的新型关系，真正形成省联社与基层法人社的利益共同体。 笔者认为，适应当前农村信用社整体经营状况根本好转、资本约束机制进一步强化的形势，顺应现阶段农业、农村经济向高层次发展的客观要求，全面推进产权制度改革，组建股份制农村商业银行，健全企业法人

2、制度，是深入落实科学发展观、转变发展方式的必然选择，是迈向现代农村金融企业的必由之路，并将作为完善我国农村金融组织体系的重大任务，*建立现代农村金融制度的历史方位。 一、建立合理的股权结构，做实良好公司治理的基础 农村信用社产权制度伴随不同阶段“三农”发展水平对农村金融服务需求层次的改变而不断演进。目前，西部地区“三农”发展出现深刻变化，引起农村信贷投放格局重大调整：农业生产性信贷重点投向区域性特色产业和规模种养大户，农业政策性金融在促进农业产业化龙头企业发育、增大商业性农村金融市场容量方面发挥了重要作用。一般地区，农户简单再生产所需的小额贷款萎缩，从事农产品运销和建房、婚娶等消费贷款需求较多

3、，基础性金融服务需求基本集中在边远贫困地区。总体而言，合作制存在的条件正在逐渐消失。随着农民生产生活方式变化，农村金融市场和需求的演变还将进一步持续。全面有序推进农村信用社股份制改革、组建农村商业银行已具备微观经济基础。 由股权结构引致的控制权问题对公司治理的深刻影响所决定，统筹解决新老矛盾，科学安排县域农村商业银行股权结构成为推动产权改革、健全企业法人制度的首要一环。 （一）确立多元股权结构的核心“圈层”。股份制改革本质要求破除资格股与投资股相混合的二元结构，尽弃信贷服务优先、服务优惠的合作制属性，以追求经济回报体现股权投资属性。鉴于县域范围大股东投资意愿和动机仍与信贷融资存有很大的关联，宜

4、选择与广大农户和农村商业银行基本业务具有双重联系，成长性好、诚实守信的规模种养大户、农业产业龙头企业及各类民营企业作为重点股东，成为多元股权结构的核心“圈层”。 （二）促进股权适度集中。股权集中是股份制与合作制的又一重大区别，解决股权高度分散、所有者缺位问题，应坚持向社会资本开放，在较多地吸收法人股的同时，鼓励以合理价格收购、转让或推举股东代表代行股权等办法，促进现有股权流动和适度集中。为防范、警惕大股东利用投票权、附加增资条件甚或采取非正当手段操控农村商业银行，应按照“安全性、流动性、效益性”的经营原则调整授信政策，严格依照商业银行法，以及集团客户授信、控制关联交易风险的监管规定，掌控大股东

5、贷款条件，保障农村金融服务公共性和广覆盖。 （三）引入战略投资。省级联社统一搭建引入战略投资平台，自身进行股份制改造的同时，间接参股县域农村商业银行，引资引智相结合，运用剩余分配权、剩余控制权、管理权和监督权介入、主导其公司治理，完善省级政府按“政企分离”原则对地方金融机构的管理控制机制，理顺省、县两级法人体制关系，消除自下而上参股、自上而下管理的矛盾。 （四）突出人力资本在公司治理中的重要作用。实践证明，经营者和员工以股东身份，按照参与共决制的形式有效参与公司治理，有利于降低代理成本, 尤其是专用性人力资本所具有的强烈责任感和参与意识，甚至比股东更关心企业价值增加，公司治理更有效率。 二、确

6、立公司治理目标，体现各利益主体核心价值 由现代农村金融在现代农村经济发展中的地位和功能所决定，借鉴吸收不同模式公司治理理论精髓及实践成果，农村商业银行公司治理目标应然具有多重性： （一）注重企业价值创造，实现股东财富最大化和经营者及员工利益最大化的内在统一。资本是农村商业银行开展业务的基础，是风险的最终承担者，资本总量对资产规模扩张有着刚性约束，股东增加资本投入是补充资本的主渠道。大量实证研究表明，治理良好的公司更容易以相对低廉的成本筹集更多的资本。因此，农村商业银行公司治理的首要目标是为股东负责，实现股东财富最大化。 在所有权、经营权两权分离情况下，股东利益的实现有赖于激发经营者和员工的积极

7、性、能动性和创造性。只有将经营者和员工自身利益、职业生涯与本行的长远发展更紧密地结合在一起，薪酬与绩效、风险挂钩，享有剩余索取权和控制权，建立起风险共担、利益共享机制，才能使股东利益得到根本保护，并由此吸引更多股东加盟，获取长期、稳定战略投资回报。 由此可见，农村商业银行公司治理需要在股东、经营者和员工各方利益协调一致的基础上进行。在增加企业价值的基础上，实现股东财富最大化和经营者及员工利益最大化趋于统一，是农村商业银行公司治理的基本目标。 （二）注重改善农村金融服务，实现社会效益与自身可持续发展的内在统一。农村金融的长期实践经验和规律性总结表明，信贷资金向优势产业集中配置，在致富一方农民的同

8、时，可以带动农村第二、第三产业和农村金融业务蓬勃发展。农村商业银行根基在“三农”，完成“华丽转身”还应坚持服务“三农”市场定位，以解决农村金融服务供给不足为使命，更加注重依靠科技支撑，创新金融服务模式，培育稳固的战略客户群体。适应农民和其他主体生产经营及消费方式的改变，优化机构网点布局，引入“供应链”金融服务模式，综合运用信贷、结算、代理保险等金融产品和现代化服务工具，紧随产业链条延伸服务链条，扩大客户群体，使业务运营创造的财富成为可循环、滚动利用的金融资源。 （三）注重企业文化建设，实现公司治理目标经济属性与履行社会责任的内在统一。 一是践行“普惠金融”理念。关注农村不同社会群体的金融需求，

9、坚持商业可持续原则，研发覆盖不同人群的小额信贷服务体系和运作机制。通过投资新型农村金融机构等形式，运用市场机制将金融服务延伸到社会底层，为弱势农户增信，帮助其改变生存状况，实施金融反贫困战略。 二是培育诚信文化。以评定信用户、信用村镇和诚信企业为抓手，深入持续宣传普及金融知识，大力弘扬诚实守信风尚，使恪守信用成为公平获取金融服务、扩大农村金融服务总量的信贷文化元素，丰富新农村建设的内涵。 三是塑造“和谐银行”社会形象。依法合规经营，保护存款人利益，转变服务作风，遵循市场规则维系与股东及客户关系的和谐。实施有进有退的信贷政策，发展绿色信贷，支持农村生态环保建设，致力于人与自然的和谐。坚持以人为本

10、，统筹不同层面员工利益，自觉维护劳动关系的和谐。 三、加强董事会建设，强化内部权力制衡突破传统体制、机制和文化的藩篱，构建决策、执行、监督协调、制衡的公司治理结构，核心是加强董事会建设，关键和难点在于构造有效的内部监督体系。 （一）健全董事会结构。依法照章设定董事任职条件、来源和提名机制，保障董事具备勤勉、忠实履职的基本素质和能力。根据不同经营规模和资产结构，确定股东董事、职工董事和独立董事的名额和比例，尤其重视发挥独立董事在战略决策过程中导入其独立判断，监督评价董事会和管理层成员，维护农村商业银行整体利益等方面的作用，逐步使董事会各专门委员会负责人由独立董事担任。 （二）优化权力配置。借鉴国

11、内外公司治理实践的成功经验和最佳做法，基于而不拘泥于公司法，优化“三会一层”、党组织和职代会的权力配置及职位设置，避免权力过多重合。强化董事会的独立性和民主科学决策机制，扩大董事会经营管理事项的决策权。由董事会授予高管层职权并对其进行监督评价，决策权和执行权实现分离。 （三）加强董事会工作制度建设。抓住公司治理建设的根本，建立健全董事和高管人员考核制度，以及独立董事激励约束机制，不断完善董事会各专门委员会议事规则和重大事项票决制，依法进行信息披露，强化市场监督和约束。 （四）强化“三会一层”权力运行监督制衡。具体界定监事会和独立董事职权，尽量减少对董事会和高管层不必要的掣肘。可由监管法规赋予监

12、事会对独立董事提名和财务、审计部门负责人任用的建议权，提高独立董事的独立性和财务、审计部门负责人工作的主动性。 四、以人为本，构建科学有效的激励约束机制 由农村商业银行特殊的财务结构所决定，科学激励约束机制强调可持续公平激励，注重精神激励，激发经营者和员工的工作热情和创造性，最大限度实现股东与经营者和员工间利益趋同一致。 （一）激励相容约束。由股东大会和董事会科学进行制度安排，使董事、经营者和员工追求利益最大化的行为，正好与实现企业价值最大化的目标相吻合。如高额薪酬与延期支付相结合，实施股权期权激励与合理设定行权条件、行权方式及行权资格进行约束，统筹长远发展目标和近期利益关系，努力实现规模、质

13、量、风险、效益的最佳均衡。 （二）短期与中长期激励结合。对不同激励对象确定不同的报酬结构，处在不同发展阶段设定不同权重的考核指标体系。为吸纳、留住优秀高管人员，将超额经营成果设置为中长期激励基金或股权期权，对高管人员实施中长期激励管理。此外，建立诚信档案，重视声誉激励，克服高管人员经营短期行为。 （三）物质激励与精神激励匹配。关注员工精神需求，实施包括职务晋升、终身聘用、荣誉称号等事业型激励措施，加大专用性人力资本投资，提升员工的忠诚度、信赖感和成就感，努力使各种激励机制产生正向和长期效应。 五、推进省、县两级法人利益共同体建设 人类社会与自然社会的实践证明，共生系统中的任一成员都会因这个系统

14、而获得比单独生存更多的利益。事实表明，省级联社成立以来，加强制度建设，统一提供it技术和协调服务，全行业整体运营成本远远低于县域法人机构的成本叠加，“共生效应”得到生动体现。巩固现有基础，进一步完善两级法人体制，规范省级联社管理服务行为，应着力建设紧密型利益共同体。 （一）完善风险管理体制。以股权为联结，靠规制约束，省级法人机构对大额授信、整体风险状况进行异体分离式管控，弥补县域农村商业银行交易链条较短，风险管理难以实现前、中、后台分离，营销与风控两只手难以协调的*。 （二）加强行业政策协调。积极协调争取各渠道优惠政策，使支农支小信贷业务能够享受财税政策为导向、货币信贷政策与差别监管制度有效组合的“政策红利”。譬如，建议延长农户小额贷款利息收入减免税收和农户、小企业贷款