直接股权投资类投资评审报告

1、xxxx 2012 号 xx金融有限责任公司投资评审报告（直接股权投资类）项目名称： 被投资主体名称： 拟投资金额： xx金融有限责任公司 2012年8月6日声明与保证此报告是根据评审对象提供和评审执行部门收集的资料，经审慎调查、核实和分析后完成的。报告反映了评审对象有关信息及我们的评价判断，我们对本报告的结论、观点及评价数据与客户有关报表的一致性负责。评审部门执笔人签字： 职务： 年 月 日复核人签字： 职务： 年 月 日公司投资委员会主任委员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日成员

2、签字： 职务： 年 月 日成员签字： 职务： 年 月 日目录一、背景和意义7（一）背景7（二）意义7二、项目情况8（一）基本情况8（二）主推方案：基金全资成立项目公司11（三）备选方案：基金与其他企业合资成立项目公司13（四）项目进展情况15（五）物业改造计划17（六）物业销售计划18三、投资价值分析22（一）市场分析22（二）财务分析25（三）投资风险及缓释措施27四、尽职调查事项28五、与开行协同效应29六、意见和建议29（一）总结29（二）意见和建议29附件1：华夏幸福介绍30附件2：项目财务测算35投资评审报告摘要表项目名称：上海中华企业项目 单位：万元人民币 内容项目基 本 内 容本

3、次投资概要由国开高和商业地产基金投资收购位于上海静安寺附近的中华企业大厦项目（总投资额不超过8.5亿元），经提升改造之后，销售退出。（被投资主体）公司概况1.公司名称拟设立项目公司，该公司专门用于收购与持有中华企业写字楼项目2.所在地区上海3. 投资前注册资本及股权结构新设立4.主营业务房地产5.所属行业及公司行业地位6.近三年财务状况7、在开行的信用评级交易结构1.投资类型商业地产项目投资2.拟投资额主推方案基金拟投资4.14亿元，备选方案基金拟出资3.63亿元3.资金到位方式4.投资期限预计18个月5.投资后所占新公司的股权比例主推方案为100%，备选方案为49%6.投资后注册资本及股权结

4、构主推方案为基金全资出资1亿元设立项目公司备选方案为合资成立项目公司，注册资本1亿元，华夏幸福拟出资51%（0.51亿元），基金拟出资49%（0.49亿元）； 7.固定收益率无8.公司估值9.投资后公司董事会、监事会构成在备选方案下，股东会的议事规则为代表2/3股权份额的股东代表同意后方能决策，董事会部分权限下放至总经理。在公司经理层，华夏幸福只派出财务总监，其他高管均由商业地产基金派出。10.退出安排预计18个月之后，通过项目销售清盘的方式完成投资退出11.其他保护条款在备选方案中，华夏幸福在项目公司中占据控股地位，但其并不参与项目公司的日常运营，基金提供股东贷款，华夏幸福已持有项目公司股权

5、做质押，另外将物业第二顺位抵押给商业地产基金，以满足基金的担保措施。12联合投资机构在备选方案中，拟在项目公司层面引入华夏幸福投资价值分析1.投资价值综合分析项目位于上海核心区域的优质地段，而且类似项目较为稀缺，基于我司对于上海写字楼市场供需趋势走势的判断，本项目经过提升改造推出市场时，正是上海核心商业区写字楼供给的低峰期，而且项目周边没有类似散售项目，因此本项目预计将具有明显的竞争优势。2.主要投资风险及缓释1.项目风险基金在对此项目进行投资时，面临房产证未分割、现有租户拥有优先购买权、物业在若干贷款抵押等风险。风险缓释措施：要求项目原业主中华企业进行房产证分割、推动租户与基金签订新租约并放

6、弃优先购买权、中华企业终止贷款或解抵押，并将上述操作作为基金后续付款的前提。2.市场风险基金投资于商业地产领域，基金业绩将受到商业地产市场状况的影响。且该基金的投资模式侧重短周期操作和资金的快速流转，该模式对销售去化能力比较倚重，但有可能面临销售速度放缓、基金面临流动性压力的风险。风险类别和相应的缓释措施：（1）高和的管理团队在商业地产领域有十几年的经验，对商业地产市场具有敏锐的把握。国开的加入将会提升基金对宏观趋势的把控能力。同时，高和与住建部政策研究中心共同发起多项研究课题（民间资本动向，房地产基金动向以及商业地产动向等），日常保持紧密的联系和互动，将帮助我们借助外脑把握市场和政府动向。（

7、2）高和在本次政府宏观调控中表现优异。一则，敏锐把握到潜在风险，在市场高峰时停止收购；二则，已经投资的项目仍能录得良好的销售业绩（目前运作的两个项目高和萃和高和睿逆市仍然预期能获得良好业绩）。（3）基金在进行投资时采用的融资策略都相对比较灵活（延期的安排），从而对销售依赖减弱，帮助基金在4年左右的时间里择机进行销售和处置，最大化基金收益。尽职调查事项聘请世邦魏理仕对该项目进行全面尽职调查（城市租售市场、区域竞合环境、项目本身软硬件）。与开行协同效应我司前期已与开行上海分行、总行评审局沟通，目前上海分行已将贷款预沟通方案上报审批。如此类贷款获得批准，将开拓我司与开行“投贷结合”又一重要领域，并将

8、为后续与其他商业地产试点分行合作，进行商业地产开发与并购的资金募集，起到重要的示范意义。意见和建议基金的第一个拟投资项目（上海中华企业项目）地理位置优越、区位优势明显，“资产收购-增值改造-销售退出”的运作模式比较清晰，我司将继续秉持稳健操作的原则，以求有效控制风险、确保项目成功。在借助基金平台实现处置存量资产战略目标的同时，我司将以国开高和商业地产基金为契机，实现在商业地产投资领域的突破。建议国开高和商业地产基金投资该项目，建议对两种方案有条件通过，视后续开行能否获取，再确定具体采用哪个方案。报告正文一、 背景和意义（一） 背景总行将在3-4年时间内以不动产出资形式向我司划转若干资产，其中分

9、行办公楼部分共12处，价值约15亿元。由于划拨资产楼龄较长、较为分散，我司亦缺乏相关租售运营管理团队，因此公司领导指出，应将办公楼资产在确保保值、增值的情况下处置变现。为了落实领导关于第一步“盘活资产”的战略部署，我司计划与市场专业机构进行合作，考虑以基金形式实现资产价值提升，同时探索将其套现。由于这些资产楼龄较长、估值接近市场价格水平，预计将其注入基金的投资回报率偏低。因此，我司设想的解决方案是采用“新项目收益带动存量项目”的滚动发展模式，基金除投资分行旧办公楼之外，也会从市场上精选其他优质项目进行投资，以提高基金整体回报；借助市场化项目的高收益，带动对于存量资产的盘活。为实现我司战略意图，

10、需从市场上寻找在资产价值提升、资产管理、商业地产项目投资等领域有突出表现的机构。经过与诸多市场投资机构的接触和比选，我司最终选择与高和资本进入实质性合作的谈判阶段。高和资本于2009年10月正式成立，是国内领先的人民币商业地产基金管理公司，专注于投资一线城市和核心二线城市核心区域的商业类物业（包括写字楼和商业）。其管理团队在商业地产和金融投资方面具有丰富经验，创造了优异的商业地产投资业绩，形成了完整的“投融管退”基金管理体系，获得了业内和广大投资人的广泛认可。2012年3月21日，张旭光总裁、左坤副总裁、吴丰硕运营总监就关于与高和资本进行商业地产基金合作的请示酝酿件做了具体批示，张总批示“可推

11、进”，并指示“要以我为主，最终形成自己的品牌。”2012年6月20日，张旭光总裁主持召开总裁专题办公会，听取“发起设立国开高和商业地产基金项目”的立项汇报，同意对“发起设立国开高和商业地产基金项目”予以立项。2012年7月2日，“国开高和商业地产基金管理公司项目”通过投审会批准。上海中华企业项目是本基金拟投资的第一个项目，公司领导指示，这是国开金融在商业地产投资领域的第一次尝试，具有标杆性意义，只能成功，不许失败。（二） 意义我司与高和共同发起商业地产基金，并且投资于上海中华企业项目，具有以下几个方面意义：1. 项目盈利水平较高中华企业大厦项目位置优越，预计出售的价格较低，改造潜力很大，改造后

12、市场升值空间也较大，此项目也符合高和资本以往的投资风格，此项目通过快进快出的操作模式，可以获取较高投资回报。这与我司拟趁当前市场低迷低价获取优质项目、资产提升后逐步退出的思路比较契合。基金管理公司为轻资产的公司，投资少收益大可以加快提升我司的投资收益，快速提高公司的净资产。2. 建立自身品牌及成熟的管理团队通过此项目的投资与高和团队的合作，我司派驻人员任职基金管理公司的高管，全面参与基金运作的全过程，通过实际项目的运作，与高端市场化团队紧密的合作，提升我司在项目价值判断、资产价值提升、项目风险防范等方面的能力，逐步打造我司自身的品牌和团队。3. 有利于国开金融在商业地产行业的长远布局公司领导已

13、经多次指出，从长期来看，商业地产行业将成为国开金融有效扩大控制性资产规模的重要领域，是进入门槛相对较低、产业集中度不高的行业，比较适宜国开金融这种具有资金优势的后来者； 此次与高和的合作，是国开金融对商业地产行业的试水之作，是公司在纯市场化投资合作中的尝试，其成功将有效带动后续战略布局的落实与展开。二、 项目情况（一） 基本情况1. 项目区位上海的高档写字楼集中区域主要包括南京西路-淮海中路区域、陆家嘴区域、徐家汇区域等，其中南京西路板块是最为繁华的区域，商业设施密集，商务氛围浓郁。本项目即位于上海的南京西路商圈。标的项目名称为中华企业大厦，为中华企业股份有限公司（a股上市公司，股票代码600

14、675）总部办公用楼，由于总部搬迁，寻求整体出售。项目于1997年竣工，可售面积为2.46万平米。项目位于静安寺对面，距离地铁7号线和2号线的站点均在步行10分钟范围。图 1：上海主要写字楼板块分布图 2：项目区域状况本项目位于华山路，紧邻百乐门大酒店、百乐门舞厅和静安寺，附近有久光百货、航站楼大厦及即将竣工的会德丰大厦，该区域是上海最高档办公区域和最繁华的南京西路商业区。周边具有相当完善的商业、金融、卫生、教育、交通设施。附近有地铁二号线、7号线静安寺站，更有15、40、93、838、45、37、20、21路等多条公交线，地理位置优越，交通便利。2. 项目本体大厦由1-6层裙房、7-27层主

15、楼和地下车库1层组成。地上总建筑面积（除1-4层开发商自持外）24633.98m2，其中5层、6层裙房为商业用房，3776.08 m2，层高4.5米，适合金融、餐饮、娱乐类商业。表 1：中华企业项目基本资料标的物业5-6层裙房及7-27层主楼标的物业面积总建筑面积25672平米，其中地上商业办公24140平米、地上停车楼536平米、地下停车场997平米；标准层面积1021平米，每层分为4个产权单位，分别是231平米和279平米产权性质商办综合产权年限2060年7月竣工时间1997年外立面玻璃幕墙、石材停车位地下21个，停车楼32个层高5、6层4.5米；7-27层3.45米电梯数量主楼部分：4部

16、客梯、1部货梯；裙楼部分：2部电梯机电业主口头表示与1-4层裙楼部分共用机电设备，参数见附件租约对外出租66%，大部分2012、2013年到期，其余自用或空置当前租金当前租约平均租金4.1元/平米物业费24元/月3. 租赁情况目前该物业总面积24140平方米，其中已出租面积14912平米（占62%），全部租约平均租金4.1元/平方米/天，不含物业费(24元/平方米/月）。该物业现在对外报价租金4.4元/平方米/天。经调查，现有租约大部分2013、2014年到期，其余自用或空置。单层被整租的楼层有:8、9、12、15、16、19、20、21、23、24、25。其中比较知名的租户包括力新仪器、精工

17、表、国都证券等。对该物业现有租约的分析情况详见下表：表 2：中华企业项目租约分析按租赁面积划分各年租约到期比例到期时间到期面积（平方米）占比12年年底442.22.97%13年上半年1874.2512.57%13年下半年5784.9338.79%14年4766.4931.96%14年以后2043.9213.71%已租赁总面积14911.79100% 基于对项目本身软硬件条件的分析，结合区域内其他可比项目的比较，我司对中华企业项目进行了swot分析，结果如下：图 3：中华企业项目swot分析（二） 主推方案：基金全资成立项目公司 国开高和商业地产基金独资成立项目公司。项目公司以约定对价向卖方收购

18、标的物业。除4.14亿元自有资金之外，项目公司向开行申请3.65亿元商业房地产贷款，用于支付收购对价。l国开高和商业地产基金，基金规模一期不超过15.1亿，基金期限4年，基金的普通合伙人为国开高和基金管理公司。具体架构如下：国开高和基金管理公司拟由国开金融以及高和资本分别以其下属出资平台，xxxx资产管理有限责任公司、天津畅和股权投资基金管理公司出资设立而成。具体的股东结构见下图：目前我司已与国开行总行（以下称总行）评管局六处、总行评二局二处、国开行上海分行（以下称上海分行）就该项目贷款的预沟通方案进行了几轮沟通，确认了预沟通方案，现在本项目贷款预沟通方案已由上海分行正式报总行审批。另外，已与

19、北国投达成合作意向，对方的综合成本报价为14.2%，预计在8月17日之前可以完成信托产品资金募集的银监会备案手续。我司和高和资本一起与北国投进行了多轮谈判，希望进一步降低基金的资金成本（例如在降息通道中降低优先级综合成本、希望能够提前还款以降低资金成本等），目前该工作仍在推进之中。1. 资金需求与资金来源1) 资金需求项目总投资预计为8.5亿元。其中包括物业收购价格（不超过8亿元）和项目运作流动资金5000万元。2) 资金来源（1） 国开高和基金：4.14亿元，其中国开和高和在信托劣后级和gp中共出资1.38亿元，信托优先级募集2.76亿元。（2） 银行贷款3.65亿元。2. 交易过程与结构1

20、) 国开高和基金管理公司成立；2) 与中华企业签署正式协议；3) 落实银行贷款；信托计划成立；4) 高和代表国开高和基金支付0.5亿元诚意金给中华企业（高和提前垫付的部分，在项目公司成立时，按不超过18%年利率的固定利息给高和）5) 2012年8月6日-9月6日，国开高和基金有限合伙企业成立；信托作为唯一lp，信托劣后级资金先进入（高和资本劣后级部分出资到位用于项目公司的注册资本）；6) 2012年9月15日-10月15日，信托发行优先级募集到位； 7) 2012年12月6日，银行贷款到位，用来支付收购款尾款。（三） 备选方案：基金与其他企业合资成立项目公司如无法获得开行贷款，则将采用备选方案

21、，即由基金与华夏幸福合资组建项目公司并投资该项目。1. 资金需要与资金来源1) 资金需求项目总投资预计为8.5亿元。其中包括物业收购价格（不超过8亿元）和项目运作流动资金5000万元。2) 资金来源国开高和基金：3.63亿元，其中国开与高和在lp和gp中共投资1.21亿元，信托优先级投资2.42亿元华夏幸福投资5100万元。银行贷款：3.65亿元。2. 交易过程与结构1) 国开高和基金管理公司成立；2) 与中华企业签署正式协议并准备支付第一笔诚意金；3) 落实银行贷款；信托计划成立；4) 高和代表国开高和基金支付0.5亿元诚意金给中华企业（高和提前垫付的部分，在项目公司成立时，按不超过18%的

22、年利率的固定利息给高和）5) 2012年8月6日-9月6日，国开高和基金有限合伙企业成立；信托作为唯一lp，信托劣后级资金先进入（高和资本劣后级部分出资到位用于项目公司的注册资本）；6) 2012年9月6日-10月6日，国开高和基金与华夏幸福成立项目公司。注册资本1亿元，华夏幸福拟出资51%（0.51亿元），基金拟出资49%（0.49亿元）； 7) 2012年9月15日-10月15日，信托发行优先级募集到位； 8) 2012年12月6日，银行贷款到位，用来支付收购款尾款。上海中华企业项目的交易结构如下图所示：3. 投资后公司治理及项目管理虽然华夏幸福在项目公司中占据控股地位，但项目公司的日常运

23、营由国开高和基金主导，股东会和董事会的议事规则为代表2/3股权份额的股东代表同意后方能决策,董事会设6名董事。将在项目公司章程及项目公司对总经理的授权文件中规定，将股东会/董事会对经营决策事项的决策权授权予项目公司管理层（由基金委派），从而实现基金对项目公司的管理控制，避免华夏幸福对于公司运营的干预。华夏幸福派出财务总监和一名副总经理，对公司财务和运营进行一定监控，财务总监服从总经理领导。项目的具体运营管理由基金主导。4. 项目公司收益分配原则 项目公司股东（华夏幸福与国开高和基金）的分配机制：1) 先偿还银行贷款本息；2) 然后，分配基金股东贷款中的a类股东贷款1.75亿元以及其利息（与信托

24、优先级成本一致），分配给基金之后，基金会分配给信托用来偿还优先级。3) 华夏在项目公司的注册资本、基金在项目公司的注册资本、基金提供的b类股东贷款按照同比例分配，也即按照0.51：（0.49+0.88）的比例（也即27.1%：72.9%）分别向华夏和基金分配剩余收益。4) 高和国开基金管理公司同时向华夏收取2%的资产管理费，以及irr超过20%以上收益部分的20%。5. 退出安排待中华企业大厦销售完毕，项目公司清算结利，实现退出。在物业未销售面积低于500平米的时候，基金有权要求华夏幸福按照评估值收购基金持有的股权。未售部分按照市场价格的9折来评估。6. 其他保护条款及重要条款在商业地产基金对

25、项目公司提供股东贷款时，要求华夏幸福基业用所持有的项目公司股权向商业地产基金质押，或者将物业第二顺位抵押给商业地产基金，以满足基金的担保措施。7. 联合投资机构联合投资机构为华夏幸福，创立于1998年，是中国领先的开发区投资运营企业集团，以建设“经济发展、社会和谐、人民幸福”的开发区城市为企业公民责任，公司核心业务包括园区开发运营和城镇开发建设。2011年公司销售额165亿，自2005年以来，公司业绩复合增长率保持在100%以上，并于2011年9月在a股通过借壳重组上市，资产规模275亿元（详细介绍见附件）。华夏幸福在项目公司的投资额为5100万的注册资本金出资。（四） 项目进展情况1. 项目

26、的收购：高和资本就项目的收购在主要商务条款上与出让方已基本达成一致意见，预计8月可以完成最终签约；2. 项目公司设立： 高和资本与华夏幸福已就项目公司设立及后续项目公司运营及利润分配等主要条款达成备忘，根据项目节奏，在9月6日启动项目公司的设立，并在10月6日之前完成设立；3. 商业地产基金的设立： 国开金融与高和资本已完成各自审批程序，同意商业地产基金的发起人与普通合伙人，国开高和基金管理公司的设立，预计8月底可注册成立，商业地产基金可在本次国开金融投委会评议通过后注册成立。4. 并购贷款的情况：高和正在与各商业银行进行洽谈。目前民生最为深入，并作为重点。民生银行初步沟通主要条件：抵押率50

27、%； 利息11-12%；审批时间1个半月左右。5. 资产提升n 目前已完成对项目软硬件设施的尽职调查和市场调研，资产提升改造方案正在制作之中。n 重点计划改造范围包括主楼部分外立面、大堂、公共区域、套内机电设备。n 为了减少改造提升工程对于项目进度和收益的影响，准备采用“边出租、边改造”的方式进行，招商租赁与提升改造同步进行。n 由于现有租约租金较低，销售时将对买家进行租金补贴，总金额约为1376万元。n 由于装修对现有租户的影响，将对现有租户进行适当补贴，总金额约为632万元。6. 销售计划：项目收购后，改造提升物业价值后再进行拆分销售，收购后第7个月开始销售，预计第十五个月完成销售。 租赁

28、渠道： 上海现有五大代理行、原业主租务部、区政府招商局 客户来源特点： 贸易公司、咨询公司、外地（外国）企业驻沪办事处、广告公司； 承受不了周边超甲级写字楼租金而被挤出的企业 希望在上海核心地段扎根但又付不起高租金的企业 销售渠道： 高和自身销售渠道（锦和添恒、御翔安、上古）、五大代理行 客户来源特点： 预计本项目60%客户为投资客，其余40%为自用客 投资类客户来源：1000-3000万级别的投资人、高和自身投资人或老客户、来自长三角和上海本地的投资客 自用类客户来源：希望在上海核心地段占据一席之地的长三角中小型民企（五） 物业改造计划1. 物业改造计划1） 室外区域改造范围： 主楼全部外立

29、面提升n 改造范围：主楼1-27f整体性考虑。 n 改造标准： 不改变外形条件下整体考虑材料运用的效果。 室外公共区域景观改造n 改造范围：主楼西侧用地范围， 其中主入口西侧围墙可考虑拆除。拆除后可能有两种形态，保留花池或彻底拆除打通，如果是后者则可能出现的情况是红线内的地面和南侧的院子形成一个 整体的大院，需考虑这种方案下的景观 改造和外立面改造。 n 改造标准 ：按甲级景观标准2） 室内区域改造改造范围：首层大堂内装修n 改造范围： a. 大堂约300平米(其中现状门厅约120平米）； b. 电梯厅约35平米及电梯轿厢6部；n 改造标准： 甲级写字楼标准，以现代简约风格为主。重点在材质及线

30、条的整体运用。样板层（暂设22f）n 内装修范围： a. 回形公共走道约90平米； a. 电梯厅约35平米； c. 4个卫生间55平米；d. 2个单元做销售中心约 400平米 n 改造标准： a. 公共走道改造需有特别亮点，可通过特别的设计理念或材料提升来实现，面积比例约占1/3； b. 电梯厅按甲级标准； c. 卫生间按乙级标准； d. 销售中心需有改造亮点。3） 标准层改造标准5-27f（含裙房5、6f,除样板层外）需按照销售策略考虑不限于以下两种公共区域交付标准内装改造：n 交付一（分散出售情况），内装修范围一： 1. 回形公共走道约90平米； 2. 电梯厅约35平米； 3. 4个卫生间

31、55平米；n 交付二（整层出售情况），内装修范围二： 1.电梯厅约35平米； 另外：裙房5、6f各有约100平米 左右公共区域内装。（具体需根据图纸及现场情况自测） n 装修设标准：均按一般标准考虑。 2. 物业改造预算n 针对我方改造方案，两家第三方评估机构分别对改造成本和设计费做了一次投资概算，概算结果分别是：改造总成本4400万（北京国信鑫业工程咨询有限责任公司）；设计费466万，总计4866万。n 但根据实际情况，有些改造内容（电梯提速、强电增容等）费效比较低，可以取消，因此预计总改造投资为4100万（改造成本和设计费）左右，其中预计外立面1500万，室内装修900万，室外景观100万

32、，机电1300万，设计费300万。（六） 物业销售计划n 由于付款条件获得了更宽松的条件（四个月内付款完毕），为获得更好的市场进入点，适当把开盘时间延后2个月（至5月），以便为提高总体销售价格创造空间。n 由于信托成本降低，整体资金压力下降，因此也把销售期从6个月拉长至8个月，以实现更高的销售价格。其中强销期6个月，实现销售90%。1. 销售价格n 价值定价法（以租定价）：项目定位为超级乙级写字楼，选取超甲级、甲级和乙级三类项目作为参照 ，并根据位置、外立面、大堂和其他硬件条件作为调整的因素，分析如下： 预计实现租金6.2元/平米（不含物业费），资本化率4.5%，对应销售价格50000元每平米

33、；n 以可比售价来定价：参照周边二手房价格，本项目销售价格52000。n 考虑到本项目有四大独特优势：a）填补市场空白点；b）户型小；c）使用年限长；d）销售期内无竞争项目。本项目最终定价52000元/平米是可以实现的。2. 销售费用n 本项目总体销售费用4%，其中销售代理费不少于3%，营销推广费不大于1%。销售代理费中售楼员的佣金在1-1.5%左右，副总监（团队负责人）0.3-0.5%，其余1%左右给代理公司。n 较高的销售代理费用是商业物业销售的一个特点，soho模式是商业物业销售成功的典范和标杆。n 高和在soho的基础上进一步的升级和优化。高佣金和激烈的竞争导向使高和模式发挥出极大力量

34、，同时高和模式已经向郑州和沈阳进行复制，并获初步成功。n 高和资本苏鑫董事长在soho主管多年销售和运营，与潘石屹一起创造了soho在商业物业销售领域的神话。苏鑫娴熟运用soho模式，并在实践中加以完善，便形成了高和销售模式。高和此前数个项目的成功运作，验证了高和的销售能力，证明了高和模式的成功。与中华企业大厦可以对比的是高和在北京的两个办公楼项目，业绩举例如下：3. 潜在买家1） 预计客户构成n 以2010年为主销期的soho东海广场（距离中华企业大厦仅500米左右）为例，客户组成如下：n 本项目的销售安排如下：2） 预计客户渠道n 高和自身的销售渠道 高和现有的客户中约有20%左右来自江浙

35、，这些客户及其周边关系将是本项目的重要客群。针对这一类将这客户，高和资本早在2011年即开始有针对性的深入温州了解当地资本特性、寻求当地客户资源，并形成了温州民间资本生态研究报告。n soho东海广场所积累的成交客户和未成交客户也将是本项目最为重要的客户群之一。n 高和的投资者 高和的中莎项目和金澳项目都有基金投资者最后购买物业的案例，目前已有个别投资者考察本项目，并表示存在后期购买的可能。 三、 投资价值分析（一） 市场分析我们结合对上海写字楼市场的调研结果，从城市主要商圈、区域发展前景、周边可比项目、中华企业项目自身swot等方面，进行了全面分析。1. 主要商圈上海的高档写字楼集中区域主要

36、包括南京西路-淮海中路区域、陆家嘴区域、徐家汇区域等，其中南京西路板块是最为繁华的区域，商业设施密集，商务氛围浓郁。本项目即位于上海的南京西路商圈。图 4：上海主要写字楼板块分布上海市中心区域包括：黄浦、静安、长宁、徐汇、卢湾和浦东六个区，70%左右的甲级写字楼项目都集中在这个区域内，而上述6个行政区主要被分成：人民广场、南京西路、淮海中路、徐家汇、虹桥地区及小陆家嘴六个cbd核心区板块，具体位置见下图。n 南京西路板块（静安区内）堪称上海最昂贵的地段，也是国际顶尖企业、奢侈品、酒店聚集地；n 小陆家嘴板块作为上海乃至全国的金融中心，具有得天独厚的滨江优势；n 淮海中路板块（横跨长宁区、徐汇区

37、、卢湾区）具有优雅文化的高端商业氛围，是金领阶层的购物首选之地；n 人民广场板块（黄浦区内）作为上海市的行政中心所在地，连接着南京西路与外滩两大黄金地段的枢纽；n 徐家汇板块（徐汇区）是上海著名的高端商业文化中心，目前也是电子信息、高科技产业汇聚地；n 虹桥板块作为上海高端办公区的发源地，依托经济开发区的优势吸引了大批优质企业入驻。n 由于小陆家嘴核心区土地供给基本饱和，核心区东扩延伸形成了竹园商贸区，规划定为商业和贸易中心。2. 区域租售市场上海全市甲级写字楼空置率处6%左右的低位，而本项目所在的南京西路板块租金居全市之首。n 上海市年度办公立项物业成交量约175万平方米，扣除约25%左右的

38、公寓用途项目，实际年度办公用途成交量约130万平米n 其中2011年内环内区域涵盖了6个写字楼板块中的5个，总成交55.5万平米，其中包括5宗共25.6万平米整售，因此内环内面向散售客户的年度消化量约30万平米n 由于本项目所处的静安区散售供应量为零，因此2011年成交量也是零2013年将是上海中央商务区写字楼供应的低峰期，而且在项目区域内没有类似散售项目，因此，本项目将具备垄断性优势。3. 周边可比项目我司对项目周边（上海静安区）的可比项目进行了调研与梳理，具体数据如下，其中越洋国际广场与本项目的可比性最高：本项目地段优越，周边高等级写字楼密集，但考虑到本项目的软硬件设施相对陈旧，我们在项目

39、定位时考虑进行适当错位：将主要目标租户群体放在中小型企业上，这些客户数量众多，市场需求大，对租金相对比较敏感，但出于企业形象等方面的考虑，又希望在南京西路等上海核心商务区办公。本项目租金低于周边高等级写字楼，但地段优势明显，因此可吸引此类型客户承租进驻。另外，我司还对近年上海发生的大宗商用物业交易进行了统计与梳理，对其成交面积和成交价格进行了统计，以便于本项目参考。（二） 财务分析1. 退出价格基金拟采用“收购+改造增值+销售”的模式对该项目进行投资。预计项目收购成本为7.9亿元，相关改造成本为3100万元，改造后统一出租。参照周边写字楼项目的预计租金标准为7元/平米/天，按照5%的资本化率计

40、算，预计合理售价在51000元/平米，考虑到本项目土地使用年限较长、同一区域内类似散售项目稀缺等因素，预计退出价格可达52000元/平米。项目参考说明本项目改造后相对租售价格（元/平米，含物业费） a类： soho东海广场已散售,2007年投入使用，位置与本项目相当；形象与品质优于本项目，租金报价10元/平米/天（不含物业费），二手房价格为75,000元/平米本项目预计租金：7元/平米/天本项目预计售价：55,000 a类： 越洋广场自持，2007年竣工，位置与本项目相当；形象与品质优于本项目，租金报价15元/平米/天（不含物业费）本项目预计租金：7元/平米/天 b类： 环球世界大厦自持，19

41、98年竣工，位置与本项目相当；形象与品质劣于本项目（改造前），租金4.7元/平米/天（含物业费）本项目预计租金：7元/平米/天本项目预计售价：50,0002. 收益测算我们针对两种不同的方案分别进行了财务测算，同时，在每一种方案下，又细分为正常和悲观两种情况进行分析比较。对于更多假设条件的敏感性分析以及具体财务测算结果，请见附件。（1） 第一种方案：基金下设全资项目公司在悲观情况下，假设销售时点推后半年，计算销售状况不利的情况下，该项目能够获得的投资收益。正常情况悲观情况销售时点2013年6月项目公司的irr38.6%销售起点2013年12月项目公司的irr26.9%销售期间2013年6月至2

42、014年1月净利润率6.6%销售期间2013年9月至2014年4月净利润率5.5%销售价格5.2万元/平方米xxxxlp的irr33.7%销售价格5.2万元/平方米xxxxlp的irr23.6%改造成本4100万元xxxxgp的irr90.10%改造成本4100万元xxxxgp的irr60.70%xxxxgp+lp分配利润3399万元xxxxgp+lp分配利润2835万元基本假设贷款额度3.65亿元信托优先级2.76亿元劣后级1.34亿元，其中国开、高和各出资6700万元gp 400万元，其中国开、高和各出资200万元信托优先级固定收益率14.20%银行贷款利息7.07%（2）第二种方案：基金

43、与华夏幸福基业合资成立项目公司正常情况悲观情况销售时点2013年6月项目公司的irr24.7%销售起点2013年9月项目公司的irr15.9%销售期间2013年6月至2014年1月净利润率5.9%销售期间2013年9月至2014年4月净利润率4.7%销售价格5.2万元/平方米xxxxlp的irr24.6%销售价格5.2万元/平方米xxxxlp的irr16.6%改造成本4100万元xxxxgp的irr78.4%改造成本4100万元xxxxgp的irr48.90%xxxxgp+lp分配利润2136万元xxxxgp+lp分配利润1698万元基本假设贷款额度3.65亿元信托优先级2.42亿元劣后级1.

44、17亿元，其中国开、高和各出资5850万元gp 400万元，其中国开、高和各出资200万元华夏幸福基业出资5100万元国开、高和、华夏共出资1.72亿元，其中国开、高和占70.3%，出资华夏幸福基业占29.7%信托优先级固定收益率14.20%银行贷款利息11.50%（三） 投资风险及缓释措施1. 项目风险目前上海中华企业大厦项目存在的主要风险及相关缓释措施列举如下：存在风险缓释措施目前目标物业的房地产权证是一张证，包括5到27层，如果无法分割为小产权证，将影响高和将来对目标物业的销售。要求中企将一张房地产权证按照中企与高和事先的约定分割为数张小产权证，具体分割的数量再与中企协商（从目前房地产权

45、证的附记来看，目标物业可分割为91个单元）。目前与所有租户签订的租赁合同中具有“租赁期内，如出租人出售房屋，应提前三个月通知承租人，承租人在同等条件下有优先购买权”的约定。租户就目标物业享有优先购买权将中企促成所有留存租户与高和签订了对高和无重大不利影响的有效租约，且该等租约中包含租户放弃目标物业优先购买权的条款作为高和付款的前提条件。目标物业存在与平安银行、浙商银行、四川信托的贷款抵押要求中企偿还贷款，书面终止借款合同并解除抵押；将中企解除目标物业上的所有抵押及其登记作为付款前提条件。要求中企作出陈述与保证，目前该担保债权主合同项下不存在违约。2. 市场风险基金投资于商业地产领域，基金业绩将

46、受到商业地产市场状况的影响。且该基金的投资模式侧重短周期操作和资金的快速流转，该模式对销售去化能力比较倚重，但有可能面临销售速度放缓、基金面临流动性压力的风险。风险缓释措施：（1）高和的管理团队在商业地产领域有十几年的经验，对商业地产市场具有敏锐的把握。国开的加入将会提升基金对宏观趋势的把控能力。同时，高和与住建部政策研究中心共同发起多项研究课题（民间资本动向，房地产基金动向以及商业地产动向等），日常保持紧密的联系和互动，将帮助我们借助外脑把握市场和政府动向。（2）高和在本次政府宏观调控中表现优异。一则，敏锐把握到潜在风险，在市场高峰时停止收购；二则，已经投资的项目仍能录得良好的销售业绩（目前

47、运作的两个项目高和萃和高和睿逆市仍然预期能获得良好业绩）。（3）基金在进行投资时采用的融资策略都相对比较灵活（延期的安排），从而对销售依赖减弱，帮助基金在4年左右的时间里择机进行销售和处置，最大化基金收益。3. 管理风险如采用备选方案，我司在项目公司层面与华夏幸福进行合作，而且对方控股，存在我方控制权受到制约的风险。风险缓释措施：（1）华夏幸福虽然名义上是大股东，但具体的项目运营管理由国开高和基金主导，只是派出财务总监和一名副总经理对公司财务和运营进行一定的监控。（2）虽然华夏幸福在项目公司中占据控股地位，但项目公司的日常运营由国开高和基金主导，股东会和董事会的议事规则为代表2/3股权份额的股

48、东代表同意后方能决策。（3）董事会设6名董事，在公司章程中将董事会的部分运营决策权限下放至总经理。在公司经理层，华夏幸福只派出财务总监和副总经理（经基金要求，可委派工程人员），其他高管均由基金派出。四、 尽职调查事项1.已聘请世邦魏理仕对该项目进行商业尽调和咨询，并形成专业报告。2.与此同时，我司已经会同高和资本对项目进行了全面尽职调查（城市租售市场、区域竞合环境、项目权属、交易对手等）。详见附件。五、 与开行协同效应我司前期已与开行上海分行、总行评审二局分别就项目并购贷款、经营性物业贷款事宜进行沟通。如此类贷款获得批准，将开拓我司与开行“投贷结合”又一重要领域，并将为后续与其他商业地产试点分

49、行合作，进行商业地产开发与并购的资金募集，起到重要的示范意义。六、 意见和建议（一） 总结1. 项目总结基金的第一个拟投资项目（上海中华企业项目）地理位置优越、区位优势明显，“资产收购-增值改造-销售退出”的运作模式比较清晰，我司将继续秉持稳健操作的原则，以求有效控制风险、确保项目成功。在借助基金平台实现处置存量资产战略目标的同时，我司将以国开高和商业地产基金为契机，实现在商业地产投资领域的突破。2. 下一步工作计划（1） 加快推进贷款获取工作n 计划作为本次并购贷款借款主体的项目公司尽快注册成立，以保证分行对借款主体的信用评级工作的及时开展；n 聘请第三方专业机构对项目的整体商业运营处置方案

50、进行评估，重点对其中的销售方案可行性进行论证，对标的资产未来价格走势进行预测；n 由上海分行或xxxx聘请总行认可的专业评估机构对标的资产进行价值评估；（2） 继续落实高和与信托资金问题遵照领导指出的合作前提，继续督促高和资本、信托公司等合作机构落实出资和募资问题，结合项目的进度整体推进。（二） 意见和建议建议国开高和商业地产基金投资该项目。建议投委会有条件通过两个方案：如能顺利获得开行贷款，则采用第一种方案；如无法顺利获得开行贷款，则采用第二种方案。附件1：华夏幸福介绍一、 基本信息华夏幸福基业投资开发股份有限公司创立于1998年，是中国领先的开发区投资运营企业集团，以建设“经济发展、社会和

51、谐、人民幸福”的开发区城市为企业公民责任，公司核心业务包括园区开发运营和城镇开发建设。2011年公司销售额165亿，自2005年以来，公司业绩复合增长率保持在100%以上，并于2011年9月在a股通过借壳重组上市，资产规模275亿元。公司拥有分工协作、高效协同的组织架构，高管团队有多位来自世界500强，公司现有在职员工2714人，硕士学历以上299人。公司14年发展历程中，牢牢抓住国际产业转移和大都市城市化带来的产业升级、区域分工的历史性机遇，聚焦于环首都区域经济产业促进及大都市外溢需求，创造了园区开发运营与城镇开发建设相互促进的“产业新城模式”。公司通过引领区域和企业发展需求，为区域制定精准的战略定位、构建产业集群、建设城市核心区，形成了从园区建设、招商引资到城市运营的三大业务体系，探索了一条独具特色的“产城共融，政企共赢”的中国县域经济发展道路。目前，公司投资运营的开发区主要布局于环首都经济区和环渤海区域。事业版图遍布河北、天津、青岛、沈阳等地，受委托开发区域8个，截止2011年，签约项目总投资额489亿，园区道路建设155公里。累计为开发区域招商438家，创造新增就业人口超2万