从香港创业板的制度看中小企业的健康发展

1、从香港创业板的制 度看中小企业的健 康发展2020年5月29日文档仅供参考从香港创业板的制度安排看中小企业健康发展条件1999 年 7 月 19 日香港联合交易所正式公布了 , 并于 9 月 15 日公布了首批创业板上市公司保荐人 ; 中国证券监督管理委员会于 10 月 13 日公布了 ;11 月 15 香港联合交易所宣布香港创业板证券市场成立; 从 11 月 25 日 -12 月 31 日 , 共有7家公司在香港创业板上市（参阅附录一） 。本文拟对引导境内中小企业在香港创 业板上市的若干问题 进行相关的评论和分析,以期 引起行家们的批评指正,促进香港第二板市场及境内中小企业相 得益彰的健康发

2、展。关于创业资本和创业板发达市场经济国家的经验证明 , 高新技术产业的形成伴随着大量中小企业的诞生和成长。这类企业一般要经历酝酿、创业、发展和成熟等若干阶段, 在这些阶段中 , 中小企业对资金的需求量不同 , 潜在的风险也不同。其中创业阶段是技术创新的关键阶段,若得不到所需的资金支持,即使有很好的设想甚至已开发出很好 的产品,企业也难 以建立或持续发展。 高新技术创 新对资金的需 求与现实中资金供给缺口之间的矛盾,需要由新的金融契约制度安排来解决。创业资本是为形成和建立专门从事某种新思想或 新技术生产的中小型公司而持有一定的股份形式的资本,它有三 个基本特征:(1) 投资周期长,一般需要 3-

3、7 年 ;(2) 参与企业的战略决策和经营管理;(3) 以转让股份的形式一次性退出。创业资本是投入高成长企业中的一种权 益资本,是适应高新技术创 新对资金 需求的一种制度安排。由于创业资本投资的风险极大, 发行股票的企业大多规模较小常规的股票市场难 以承担创 业资本撤出的任务。 于是,在常规的 股票市场(主板)之外设立独立的第二板(创业板)市场,是各国发 展创业资本的通行做法。中国允许境内企业在境外第二板市场 上市的时机,与将在境内的深圳和上海证券交易所形成新的高新 技术企业板块逻辑地一致,从确立” 游戏规则” (制度安排)的角 度,当前需要注意探讨的问题 或许有:(1) 香港创 业板市场作为

4、香 港的新股票市场对内地股票市场的影响趋势;(2) 香港创业板上市条件总体低于主板市场对境内广大中小企业直接融资的积极作 用和消极影响;(3) 境内中小企业在香港创业板上市与创业资本退出机制的关系;(4) 在香港创业板上市对境内中小企业产权流动性的本质要求, 等等。尽管从1998 年第 4 季度开始 , 在北京及国内相关地区先后召开了多次关于香港创业板的研讨会 、 询证会,直 至 1999 年 11 月 25 日开始有公司在香港创业板陆续上市, 但这 并不意味着我们对创业资本和创业板的本质特征已经有了充分 而深刻的认识,而这一点对境内的中小企业和境外的创 业板市场 如何相互规范、相得益彰地共同

5、发展却十分重要。关于创业板上市公司保荐人根据有关规定,境内中小企业经过香港创 业板上市公司保荐 人、财务顾问、会计评估、法律咨询这些资本市场中介的密切 合作与有效的工作,经过向中国证券监督管理委员会申请,经过香港联合交易所创 业板上市委员会 的批准,即可在香港创 业板上市 融资。按照行家们的说法 ,主板市场是公司硬、推荐人软（指推荐人 在 公司 上市 后责 任 即终 止 ） 。 创业 板 市场 是公 司软 、 推荐 人硬 （指公司上市后至少两年内 尚需保留保荐人）;这种说法生动地表 明了保荐人在创 业板市场的重要作用,或者说保荐人的资信程度 如何对于创业板成功与否至关重要。为了保证创业板的声誉

6、和运行的效果, 香港联交所对保荐人的资格作了十分具体的规定，包括（1）必须是香港证券及期货事务 监察委员会所公布的注册投资顾问、证券交易商或获豁免的交 易商；（2 ）必须已有5年的相关企业融资经验，同时大部 分经验是在香港取得的；（3 ）必须至少在2家已完成首次公开招股的交易 中担任 过主保荐人,或至少在已完成的首次公开招股交易中担任 过副保荐人;（4 ）必须具备不少于港币1000万元的实缴股本及（或者）不可分派储备；（5 ）必须在过去5年内业绩优秀，不曾遭公开谴责 , 等等。按照规定, 香港联交所每年对保荐人的资格及履行职责情况进行一次复核, 发现不合格者将予以除名。尽管如此, 人们依然对保

7、荐人的” 资信” 有着这样或那样能够理解的问题 ,例 如（1 ）在总体上降低了公司上市标准的前提下，如何保证创业板 市场保荐人的“客观公正” ？（ 2 ）在公司上市后两年内保荐人对 其保荐上市的公司负何种连带责任？（ 3 ）保荐人有何具体办法和 措施区分正常保荐与虚假包装？（ 4 ）香港联交所有何具体措施防 范类似百富勤事件”的再次发生？（ 5 ）香港联交所当前批准了 37 家国际性投资银行担任创业板上市公 司保荐人 （ 主保荐 人 36家 , 副保荐 人 1 家 ）, 有中 资背景的当前唯有 中国银行全资附属从事投资银行业务的中银国际亚洲有限公司,而国内各大证券公司 在香港关联公司中,唯有中

8、国光大融资有限公司获准担任 副保荐 人。对此人们的疑虑在于 , 保荐人的多少以什么为客观标准？ 中资背景的保荐人（副保荐人 ）应占到何种比例为好？面对中国近1000万家中小企业（其中据说高科技型中小企业 200 多万家）强烈 的 上市愿望 , 保荐人如何”有理应对”？是不是确实需要”精通香港创 业板上市规则的境内财务顾问” 在中国境内欲上市公司与 香港创 业板证券市场及保荐人之间” 起到一个十分重要的桥梁 作用” ？如何界定境内这类财务顾问的地位和作用 ？等等。关于创业板与主板的比较在中国资本市场上, 无论是专业人士还是非专业人士当前都对创业板与主板的各项指标进行比较具有浓厚的兴趣。这其实是

9、两个层 面 的 问题 :第一个层 面是从一 般意义上 的 创 业板与主板在 上市规则的主要特色上的比较，第二个层面是国内a股市场与香 港创业板市场主要特点的比较（参阅附录二） 。就第二个层面而言笔者以为当前还只是理论（规定）上的比较,暂时还没有足够的实 际资料进行有价值的分析。 而对于第一个层面来说 ,现有的比较 研究已经在实践的基础上相对成熟,至少当前已经在总则、 上市 规定、联交所的角色、保荐人的角色、保荐人的资格、上市申 请程序、招股章程内容、售股限制期、上市发行人的持续责 任、关联交易、需予公布的交易、公司管制、股份回购诸领域 有较好的对比分析。例 如在上 市规定方面, 现有的 比较分析 涉及到的指标有:1 、 盈利要求;2、 营业记录;、 主线业务;4、 有关营业记录规定的弹性 处理 ;5 、业务目标声明 ;6 、附属公司经营的活跃业务;7 、上市后的保荐期间;