苏州关于成立发动机密封制品公司商业计划书（参考模板）

1、泓域咨询 /苏州关于成立发动机密封制品公司商业计划书苏州关于成立发动机密封制品公司商业计划书xx集团有限公司目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司组建方案16一、 公司经营宗旨16二、 公司的目标、主要职责16三、 公司组建方式17四、 公司管理体制17五、 部门职责及权限18六、 核心人员介绍22七、 财务会计制度24第三章 市场预测27一、 进入本行业的主要壁垒27二、 进

2、入本行业的主要壁垒29第四章 项目背景分析31一、 金属涂胶板行业基本情况31二、 发动机密封垫片行业基本情况34三、 项目实施的必要性36第五章 法人治理38一、 股东权利及义务38二、 董事41三、 高级管理人员45四、 监事48第六章 发展规划分析51一、 公司发展规划51二、 保障措施55第七章 选址分析58一、 项目选址原则58二、 建设区基本情况58三、 创新驱动发展62四、 社会经济发展目标63五、 产业发展方向65六、 项目选址综合评价66第八章 项目风险评估67一、 项目风险分析67二、 项目风险对策69第九章 项目环境影响分析71一、 编制依据71二、 环境影响合理性分析7

3、1三、 建设期大气环境影响分析71四、 建设期水环境影响分析73五、 建设期固体废弃物环境影响分析73六、 建设期声环境影响分析74七、 营运期环境影响75八、 环境管理分析75九、 结论及建议79第十章 项目经济效益评价80一、 基本假设及基础参数选取80二、 经济评价财务测算80营业收入、税金及附加和增值税估算表80综合总成本费用估算表82利润及利润分配表84三、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86四、 财务生存能力分析87五、 偿债能力分析88借款还本付息计划表89六、 经济评价结论89第十一章 投资方案分析91一、 投资估算的编制说明91二、 建设投资估算91建设投资估算表93

4、三、 建设期利息93建设期利息估算表94四、 流动资金95流动资金估算表95五、 项目总投资96总投资及构成一览表96六、 资金筹措与投资计划97项目投资计划与资金筹措一览表98第十二章 进度规划方案100一、 项目进度安排100项目实施进度计划一览表100二、 项目实施保障措施101第十三章 项目综合评价102第十四章 附表附录104主要经济指标一览表104建设投资估算表105建设期利息估算表106固定资产投资估算表107流动资金估算表108总投资及构成一览表109项目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无

5、形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119报告说明在柴油发动机领域，下游行业主要是商用车和工程机械。近年来，基础设施建设投入的增长以及物流的发展带动了商用车和工程机械领域的需求；随着环保要求的提高，多项政策促使不达标车辆和工程机械淘汰面进一步扩大，促进了商用车和工程机械的置换需求；此外，超载治理的加强降低了单车运力，也进一步促进了商用车的增量需求；各方面有利因素促进柴油发动机密封垫片市场需求稳步增长。xx集团有限公司主要由xx投资管理公司和

6、xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资238.50万元，占xx集团有限公司45%股份；xx（集团）有限公司出资292万元，占xx集团有限公司55%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资22115.76万元，其中：建设投资18339.97万元，占项目总投资的82.93%；建设期利息253.64万元，占项目总投资的1.15%；流动资金3522.15万元，占项目总投资的15.93%。项目正常运营每年营业收入39800.00万元，综合总成本费用34347.30万元，净利润3969.16万元，财务内部收益率11.85%，财务净现值-1860.24万元，全部投资回收期6.86年。本期项目

7、具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xx集团有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本530万元三、 注册地址苏州xxx四、 主要经营范围经营范围：从事发动机密封制品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准

8、后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企

9、业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8334.196667.356250.64负债总额4980.893984.713735.67股东权益合计3353.302682.64251

10、4.98公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入19179.8915343.9114384.92营业利润3531.882825.502648.91利润总额2909.962327.972182.47净利润2182.471702.331571.38归属于母公司所有者的净利润2182.471702.331571.38（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，

11、人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8334.196667.356250.64负债总额4980.893984.713735.67股东权益合计3353.302682.642514.98公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入19179.8915343.9114384.92营业利润3531.882825.502648.91利润总额2909.962327.972

12、182.47净利润2182.471702.331571.38归属于母公司所有者的净利润2182.471702.331571.38六、 项目概况（一）投资路径xx集团有限公司主要从事关于成立发动机密封制品公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由近年来，除与传统汽车在制动系统的减震、消音方面有一致的需求外，新能源汽车进一步扩展了金属涂胶板产品的应用边界，例如新能源电池外壳、新能源电机等绝缘领域。随着现在汽车性能的提升，对材料的性能要求越来越高，其中尤其对耐热性、耐介质性、耐久性、可靠性等特性要求越来越高，金属涂胶板产品的发展趋势向着高性能、特殊材料和个性化方向转变。从中长期发展趋势看，苏州战

13、略转型升级必须更加注重经济、社会、政治、文化、生态的全面协调发展；必须更加注重创新与创意为核心的现代要素驱动；必须更加注重增强中心城市的核心功能；必须更加注重参与国际分工、国际竞争、融入全球城市网络；必须更加注重发展城市软实力，全方位重塑苏州城市魅力。面对新机遇、新挑战，苏州必须准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，准确把握国际国内发展基本趋势，准确把握苏州发展阶段性特征和新的任务要求，始终保持清醒头脑，坚定信心，锐意进取，奋发作为，谋求战略转型新突破、绘就城市发展新蓝图，推动经济建设。（三）项目选址项目选址位于xx，占地面积约56.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水

14、、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千件发动机密封制品的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积65188.96，其中：生产工程44042.47，仓储工程10599.58，行政办公及生活服务设施7715.58，公共工程2831.33。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资22115.76万元，其中：建设投资18339.97万元，占项目总投资的82.93%；建设期利息253.64万元，占项目总投资的1.15%；流动资金3522.15万元，占项目总投资的15.93%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：39800.00万元。2、综合

15、总成本费用（TC）：34347.30万元。3、净利润（NP）：3969.16万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.86年。5、财务内部收益率：11.85%。6、财务净现值：-1860.24万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨凭借专业化、集约化的经营策略，发挥公司各方面的优势，创造良好的经济效益，为全体股东提供满意的经济回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改

16、革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、发动机密封制品行业发展规划和市场需求，制定并组织

17、实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx集团有限公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资238.50万元，占xx集团有限公司45%股份；xx（集团）有限公司出资292万元，占xx集团有

18、限公司55%股份。四、 公司管理体制xx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量

19、管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条

20、件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计

21、报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可

22、行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、

23、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才

24、，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、贺xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、许xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、周xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理

25、。4、于xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、朱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、魏xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011

26、年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、唐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总

27、工程师。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配

28、的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先

29、从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的

30、30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第三章 市场预测一、 进入本行业的主要壁垒1、供应商体系认证壁垒零部件企业进入主机厂的采购体系，须通过“IATF16949:2

31、016”质量体系认证和“ISO14001:2015”环保体系认证，认证要点包括业绩表现、运营管理、过程控制、现场管理等方面，整体认证难度较高。此外，零部件企业还需通过主机厂在产品开发、试验、质量、管理、成本、物流和供货实绩等方面的审核，审核周期较长。上述严格的体系认证程序和审核过程，对新进入者来说构成了较高的准入壁垒。2、技术壁垒不同型号发动机所需要的密封垫片在结构方面存在较大差异，这就要求零部件企业有能力针对特定型号的发动机进行对应开发，并持续进行产品升级。由于新型发动机从开始研发到投入量产的周期较长，且为缩短研发周期，主机厂往往在研发早期就与各零部件企业接洽并约定共同开发试制。随着发动机更

32、新换代速度的加快，供应商具备突出的同步研发能力，就显得越发重要。为实现与主机厂的同步研发，发动机用密封制品和密封材料企业应具有专业人才队伍和丰富的新技术应用、新产品开发能力，这对新进入者构成较高的技术壁垒。3、客户资源壁垒与主机厂建立长期稳定的合作关系、形成广阔销售网络，是本行业企业生存乃至发展壮大的关键。这种合作关系的建立要求严格、程序复杂、耗时较长，是对本行业企业技术水平和销售能力的综合考察。企业应具有多年设计、运行维护和售后服务经验，熟悉客户的技术要求和运行习惯，才能满足不同客户的需求。生产配套关系建立后，因更换供应商成本和风险较高，主机厂也倾向于维持与现有零部件供应商的合作，而不会轻易

33、更换配套企业。因此，先进入者一旦建立起自身客户资源、形成先发优势，新进入企业将很难在短期内争夺市场份额，改变行业现有格局。4、规模效应壁垒规模化是行业内企业发展必由之路。为进入主机厂供应商体系，相关零部件企业需达到一定的生产规模以满足持续的大规模供货需求；只有当生产规模达到一定程度后，固定资产利用率提高，平均生产成本开始下降，规模效益才能逐步显现。新进入企业很难在短时间内达到规模化生产水平，形成了规模效应壁垒。二、 进入本行业的主要壁垒1、供应商体系认证壁垒零部件企业进入主机厂的采购体系，须通过“IATF16949:2016”质量体系认证和“ISO14001:2015”环保体系认证，认证要点包

34、括业绩表现、运营管理、过程控制、现场管理等方面，整体认证难度较高。此外，零部件企业还需通过主机厂在产品开发、试验、质量、管理、成本、物流和供货实绩等方面的审核，审核周期较长。上述严格的体系认证程序和审核过程，对新进入者来说构成了较高的准入壁垒。2、技术壁垒不同型号发动机所需要的密封垫片在结构方面存在较大差异，这就要求零部件企业有能力针对特定型号的发动机进行对应开发，并持续进行产品升级。由于新型发动机从开始研发到投入量产的周期较长，且为缩短研发周期，主机厂往往在研发早期就与各零部件企业接洽并约定共同开发试制。随着发动机更新换代速度的加快，供应商具备突出的同步研发能力，就显得越发重要。为实现与主机

35、厂的同步研发，发动机用密封制品和密封材料企业应具有专业人才队伍和丰富的新技术应用、新产品开发能力，这对新进入者构成较高的技术壁垒。3、客户资源壁垒与主机厂建立长期稳定的合作关系、形成广阔销售网络，是本行业企业生存乃至发展壮大的关键。这种合作关系的建立要求严格、程序复杂、耗时较长，是对本行业企业技术水平和销售能力的综合考察。企业应具有多年设计、运行维护和售后服务经验，熟悉客户的技术要求和运行习惯，才能满足不同客户的需求。生产配套关系建立后，因更换供应商成本和风险较高，主机厂也倾向于维持与现有零部件供应商的合作，而不会轻易更换配套企业。因此，先进入者一旦建立起自身客户资源、形成先发优势，新进入企业

36、将很难在短期内争夺市场份额，改变行业现有格局。4、规模效应壁垒规模化是行业内企业发展必由之路。为进入主机厂供应商体系，相关零部件企业需达到一定的生产规模以满足持续的大规模供货需求；只有当生产规模达到一定程度后，固定资产利用率提高，平均生产成本开始下降，规模效益才能逐步显现。新进入企业很难在短时间内达到规模化生产水平，形成了规模效应壁垒。第四章 项目背景分析一、 金属涂胶板行业基本情况金属涂胶板指以高精度金属薄板为基材，以橡胶为基本成膜物，配以合适的助剂，经过特殊工艺处理而得到的一种拥有单面或者双面表面涂层的高性能金属复合材料，兼具金属和橡胶的特性。其金属基板多由不锈钢、冷板等制成，橡胶涂层则多

37、由丁腈橡胶、氟橡胶及氢化丁腈橡胶等制成。1、金属涂胶板产品的应用金属涂胶板在密封领域主要用以制造发动机、压缩机、自动变速箱密封垫片以及各种工业设备密封垫片；在刹车制动系统领域主要用于盘式刹车消音片，导行器等；另外，还可用于电梯等减震消音材料、工业绝缘材料。目前该产品在密封、制动系统等领域应用较广，随着我国新能源汽车产业链纵深的发展，该产品在新能源电机及电池组外壳上也将有广泛的应用前景。车用盘式刹车消音片是安装于汽车刹车系统的、用来降低或消除刹车时噪音的一种组件。刹车系统主要由摩擦片、钢背和消音片组成，消音片通过导行器或背胶层与钢背连接。刹车噪音由摩擦片和刹车盘之间摩擦振动产生，声波由摩擦片到钢

38、背、由钢背到消音片，强度层层衰减。金属涂胶板性能的优劣是影响消音片消音降噪质量的关键，其作用原理是利用橡胶涂层吸收刹车过程中的阻尼动能，并将其转化为热能，从而降低结构的共振振幅、降低结构噪音和提高疲劳寿命。因此，为最大限度地吸收动能、制造高性能消音片，要求金属涂胶板的橡胶涂层越来越厚。为了保证橡胶涂层与金属基板的匹配性、结合力，以及橡胶涂层平整性、均匀度，金属涂胶板生产企业需将橡胶涂层配方体系、硫化体系、工艺参数进行系统等与专有生产设备进行匹配，这构成了金属涂胶板领域的技术壁垒，也是金属涂胶板生产企业核心竞争力的体现。2、金属涂胶板行业发展状况金属涂胶板于1937年在美国研制成功，作为一种高性

39、能密封材料，其主要应用于各种大型工业设备。1950年起逐渐开始应用于汽车行业，1970年起汽车制动系统中开始使用金属涂胶板产品，应用于制动系统的减震和降噪。从1980年开始，各主流车企已将金属涂胶板产品全面应用于各种车型中，以改善车辆的减震和降噪，提升用户的驾驶和乘坐体验，金属涂胶板产品需求也迎来了快速增长。上世纪九十年代，随着我国汽车工业不断发展，对金属涂胶板产品的需求与日俱增，但由于国内金属涂胶板产品的研发和生产工艺尚处于起步阶段，产品无法满足生产需要，国内车企主要依赖进口金属涂胶板产品。2000年以来，国内汽车工业迎来快速发展期，消费者对汽车性能及舒适性的要求不断提高，金属涂胶板产品开始

40、在各类车型中普及，消音片、密封垫片、导行器等产品逐步向金属涂胶板材料转化。近年来，除与传统汽车在制动系统的减震、消音方面有一致的需求外，新能源汽车进一步扩展了金属涂胶板产品的应用边界，例如新能源电池外壳、新能源电机等绝缘领域。随着现在汽车性能的提升，对材料的性能要求越来越高，其中尤其对耐热性、耐介质性、耐久性、可靠性等特性要求越来越高，金属涂胶板产品的发展趋势向着高性能、特殊材料和个性化方向转变。（1）刹车消音市场容量大，国内需求增长潜力明显金属涂胶板主要作为消音片配套于刹车片中，而刹车片作为一种需定期更换的耗材，其需求主要来自于机动车售后市场，受汽车保有量的影响，存量属性强。根据最新统计资料

41、显示，2019年全球汽车市场规模庞大，汽车保有量达14-15亿辆，我国汽车保有量已超过2.5亿辆。根据汽车产量与保有量估算，预计2021年全球汽车刹车片后市场、整车厂市场规模分别约411亿元和75亿元，消音片作为刹车片配套关键部件，也存在巨大的市场空间。2018年汽车售后市场高峰论坛相关研究资料显示，我国汽车的平均车龄为4.8年，美国则为11.6年，美国二手车销量为我国的三倍多，我国汽车保有量的成新率高，大部分车辆尚未进入维修保养期。同时，主要由于发达国家车辆使用频率较高且保养意识较高，车辆使用者在刹车片更换频率上要高于我国。随着我国汽车平均车龄、平均行驶里程以及消费者汽车保养意识的提升，我国

42、后市场对刹车片的需求将有较大的提升空间，这也将刺激金属涂胶板行业的进一步发展。（2）进口替代加速，市场渗透率有望进一步提高目前，国内刹车消音片市场国产化率较低，国内市场供给主要以瑞典特瑞堡集团公司、美国沃信复合材料有限公司、日本霓佳斯株式会社等知名外企为主，国内制造商主要是通过进口其涂胶板材，加工成消音片，组装成刹车片后再出口到国外整车厂及后市场。随着国内企业技术陆续取得突破，金属涂胶板产品将实现国产替代进口。国产品牌依托性价比优势和地域优势，将打破国内整车厂对国际品牌的依赖，市场占有率将陆续提高；此外，依托性价比优势，国产品牌在国际市场的占有率也将进一步扩大。二、 发动机密封垫片行业基本情况

43、1、发动机密封制品的分类和原理发动机的密封形式非常多元化，多以接触式密封方式为主。接触式密封分为动密封与静密封，动密封主要涉及活塞环、气门杆等运动部件，其他部件的密封形式基本都属于静密封。发动机静密封制品主要包括密封垫片、密封罩、密封胶，其中密封垫片在密封功能方面起主导作用。发动机对密封垫片的需求来自于其部件密封面的非平整性。由于密封面存在粗糙度、不绝对平行、刚度不够等问题，仅靠紧固件无法实现密封效果。为了适应密封面的不规则性、最大程度地减小接触面间隙，需要在连接件密封面间嵌入垫片，并通过压紧垫片使其产生塑性或弹性变形，以实现更好的密封效果。2、发动机密封垫片的分类及应用发动机密封垫片按应用场

44、景可分为气缸盖垫片和附属垫片。气缸盖垫片用于发动机机体和缸盖连接处的密封，其能有效密封燃烧室、油路及冷却水路，以防止漏气、漏油和漏水，是发动机的关键部件。发动机运行过程中会持续产生高温和高压，气缸盖垫片面临的是高温、高压状态下气、油和水的混合环境，其密封效果直接影响到发动机性能。附属垫片用于发动机各附属部件的密封，包括水管、进气接管等。发动机是典型的差异化产品，不同发动机在密封面结构、螺栓紧固力、流道布置和密封介质参数等各方面存在差异。因此，密封垫片与发动机的匹配性非常重要，具体体现在密封垫片材料选择、整体构型设计以及微密封性能的实现等多个环节。随着汽车排放标准的升级，现代发动机不断追求更高的

45、动力性和环保性，密封垫片需具备更好的密封性能，这对密封垫片生产厂商的同步研发和配套设计能力提出了更高的要求。密封垫片按其主要材质可分为金属和复合材料两种类型。金属材料主要是不锈钢、冷板、镀锌板、镀铝板等；复合材料主要为金属涂胶板、密封纤维板及复合纤维板。根据发动机对密封性能指标差异化要求，密封垫片基材需要各种材料搭配使用，并对基材的弹性、硬度等指标进行个性化处理。气缸盖垫片材质以金属为主，主要应用于发动机气缸盖以及发动机排气、增压系统，具有更强的耐高温、高压能力，且气密、水密、油密性能优越。附属垫片材质以复合材料为主，主要应用于油泵、水泵等发动机附属部件中。随着发动机轻量化发展，附属部件越来越

46、紧凑，对于附属垫片的耐久性和一致性要求愈加苛刻，在材质方面越来越多的使用稳定性和耐久性更好的金属涂胶板。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权

47、益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（

48、9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

49、损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

50、损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

51、自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

52、行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，

53、至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

54、得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所

55、得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

56、向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的