一气呵成、三箭齐发的重大创新方案北汽新能源288亿借壳sst前锋

1、一气呵成、三箭齐发的重大创新方案！北汽新能源 288 亿借 壳 SST 前锋（附案例分析） 导读作为 A 股市场最后两只未完成股改的公司之一， “钉 子户” S*ST前锋（600733.SH ）的股改何时松动一直让市场 猜测纷纷。 2016 年 9 月 13 日，因筹划与股权分置改革有关 重大事项， S*ST 前锋申请公司股票连续停牌。停牌以来， S*ST 前锋一直未复牌， 并逾 20 次拖延回复上交所问询， 最 终于 2018 年 1 月 23 日午间终于披露了股改方案！ S 前锋的 投资者们等了十年的全新股改方案终于出炉，且本次股改方 案是非流通股股东向流通股股东送股 +重大资产重组 +资

2、本 公积金转增股本，一气呵成、三箭齐发的重大创新方案！ 等了十年的三箭齐发的重大创新方案 S*ST 前锋于 2018 年1月 23 日午间发布了股权分置改革 说明书重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案） ，其中提到了股权分置改革方 案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产重组、资本 公积金转增股本构成，其中股改的具体内容分别如下：（ 1 ）非流通股股东向流通股股东送股安排：上市公司全体 非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登 记在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 4 股的方式作为支付股改对价。对于未明确同意（包括明确表示反对及 未明确表示

3、意见）的其他非流通股股东，由四川新泰克代为 支付股改对价。（2 ）重大资产重组：前锋股份以截至2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债（作为置出资产） ，与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进 行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团 指定四川新泰克承接。同时，前锋股份向北汽集团及北汽新 能源除北汽集团外的其他股东发行股份，购买其持有的剩余 全部北汽新能源股权。 最后 S 前锋非公开发行股份募集不超 过 200,000 万元配套资金。（3）资本公积金转增股本：以送股、重大资产置换及发行 股份购买资产交割完成后的股本为基数，以资

4、本公积向全体 股东每 10 股转增 20 股。其中最受市场关注的，毫无疑问是股改方案的第二步中的重 大资产重组部分，而这个重大资产重组部分包括重大资产置 换、发行股份购买资产以及募集配套资金三个部分，具体内 容如下：1、重大资产置换：前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥 有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换， 前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。置出资产的交易作价确定为 18,708.61 万元， 置入资产的交易作价确定为 2,884,955.47 万元。2、发行股份购

5、买资产：前锋股份向北汽集团及其他北汽新 能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权， 而根据置出资产和置入资产的交易作价，两者作价的差值为 2,866,246.86 万元，而 S 前锋向北汽集团等交易对方非公开 发行股票的发行价格为 37.66 元 /股，故 S 前锋发行股份购买 资产的发行股份数量为 761,085,182 股。3、募集配套资金： S 前锋拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 拟购买资产交易价格的 100% ，且不超过 200,000 万元。本 次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募 集配套资金成功与

6、否并不影响本次发行股份购买资产的实 施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后 全部用于北京新能源创新科技中心项目、 北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。因为注入的北汽新能源资产体量明显比S 前锋大得多， 这在资产置换的价差上就能明显地看出来，所以这个方案的实质 就是北汽新能源借壳 S 前锋， 但由于本次发行股份购买资产 的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司 41.13% 股权， 为上市公司间接控股股东。 因此， 本次交易构 成关联交易且本次重组完成后，北

7、京市国资委仍为公司的实 际控制人，公司实际控制人未发生变更，所以并不构成重组 上市。而就早在 2017 年 12 月 27 日， S*ST 前锋就发布过公告， 称北京首创资产管理有限公司已同意将持有的四川新泰克 数字设备有限责任公司全部股权，无偿转让给北京汽车集团 有限公司。而这个四川新泰克持有 S*ST 前锋 41.13% 股权， 为上市公司控股股东。股权转让完成后，北汽集团将成为 S*ST 前锋间接控股股东。而北汽集团和首创集团都是北京 市国资委下属企业，国有资产的划转都是国资委层面在操刀 和沟通，由于都是国有资产，所以采取无偿划转，没有所谓 对价，更没有什么所谓的实控人变更的情况。 北汽

8、新能源成就新能源汽车第一股 在这个借壳方案中，最大的看点就是在北汽新能源这个公司 本身，因为北汽新能源如果成功借壳 S*ST 前锋，则将成为 是 A 股市场新能源整车第一股， 而且是一家有着实实在在业 绩支撑的新能源整车第一股，无疑将获得全市场的瞩目。 北汽集团本身是业内较早布局新能源领域的车企。 2009 年 11 月，北京新能源汽车股份有限公司就正式成立了。目前， 北汽新能源推出了 EH 、EU 、EX 、EV、EC、LITE 六大系列 车型 10 余款纯电动乘用车，主力车型有 EC180 、 EU260 、 EX260 、EV160 、 EH300 、物流车等，已经覆盖到多个级别 市场，

9、成为目前中国新能源市场上产品谱系最长的新能源车 企。此外，北汽新能源的销量也一直不错。 2014 年至今，北汽 新能源累计销量已经超过 15 万辆，位列国内纯电动汽车市 场保有量第一名，也是国内首家进入“万10俱乐部”的新能源车企。乘联会最新发布的数据显示， 2017 年 11 月份，北汽 新能源销量为 1.93 万辆，较上年同期暴长 3倍；2017 年 1-11 月，北汽新能源累计销量为 8.6 万辆，较 2016 年同期的长 幅也接近 50% 。 北汽集团对于发展顺利的北汽新能源的规划，一直都是未来 独立上市。北汽集团董事长徐和谊就曾多次在不同场合表示， 北汽新能源要单独上市。北汽新能源自

10、 2014 年 3 月就完成 了股份制改革，在 2016 年时的 A 轮融资中，通过引入民营 资本、跨国资本及其它领域的资本，实现了混改， 2017 年 完成了 B 轮融资和员工持股， 在企业体制和股权结构上已经 做好上市准备。不过，想要在 2018 年实现借道 S*ST 前锋完成上市，北汽 新能源业绩应该是最大拦路虎。根据 S*ST 前锋在重组方案 中所披露的数据， 2017 年前 10 个月，北汽新能源共取得 73.77 亿元营业收入，实现净利润 3924.4 万元 ;2016 年，北 汽新能源全年实现营收 93.72 亿元，实现净利润 1.08 亿元； 2015 年北汽新能源全年实现营业

11、收入 34.71 亿元，实现净 利润 -1.84 亿元。但根据其他媒体报道（数据来源不明且与 披露的 2015 年、 2016 年净利润数据有出入） ，北汽新能源 于 2014 年、 2015 年均为亏损，也就是说北汽新能源并未实 现连续三年盈利， 2015 年的亏损也比较大， 且在盈利的 2016 年、2017 年的利润水平也不能算稳定， 在利润的角度来说， 可能出现北汽新能源无法证明其利润的持续性与稳定性而 导致 S 前锋股改方案的再次夭折的可能性。 在股东方面，根据披露的公开信息，可知北汽新能源前五大 股东为北汽集团、 北京工业发展投资管理有限公司、 北汽（广 州）汽车有限公司、芜湖信石

12、信冶投资管理合伙企业（有限 合伙）、深圳井冈山新能源投资管理有限公司，持股比例分 别为 29.12% 、9.44% 、8.15% 、6.98% 、 4.79% ，北汽新能 源的实际控制人为北京市国资委。股改“钉子户” S*前锋 除了北汽新能源的借壳本身，北汽集团接手 S*ST 前锋的另 一个看点在于，这家被股改“套牢”了十年的上市公司空壳 S*ST 前锋终于迎来解套机会，整个市场中也许会只剩 S 佳 通仍未进行股改。1992 年，成都前锋电子股份有限公司由原国营前锋无线电 仪器厂改组设立，并于 1996 年 8 月在上交所挂牌上市。当 时，成都市国有资产投资经营公司为其第一大股东。 1998

13、年 10 月，四川新泰克与成都国投签署股权转让协议，成为 成都前锋电子新任第一大股东。 2007 年，北京首创资管全 资控股四川新泰克，成都前锋电子成为首创集团下属上市公 司。2005 年，中国股权分置改革启动， 2007 年， S*ST 前锋股 东大会通过了与首创集团进行资产置换、以新增股份吸收合 并首创证券有限责任公司 （首创集团下属公司） 的重组方案。 查阅过往公告可知， 在2007年1月23日，S前锋召开五届 十三次董事会，审议通过了公司资产重组与股权分置改革方 案，公司股权分置改革将与公司资产置换、新增股份吸收合 并首创证券、 非流通股缩股、 资本公积金转增股本同时进行。 通过注入优

14、质资产，以提高公司盈利能力和非流通股缩股作 为对价安排。北京首都创业集团有限公司以拥有的首创证券 11.6337% 的股权及现金 6117.79 万元置换公司全部资产及 负债，同时首创集团以所得的公司全部置出资产和负债为对 价收购四川新泰克所持有的公司的 8127 万股股份，公司置 出的全部资产、负债、业务、人员由四川新泰克承接。在资 产置换后，公司以新增股份的方式向首创证券股东置换取得 剩余 88.3663% 的首创证券股权，吸收合并首创证券。公司非流通股东按 1:0.6 比例缩股，公司以公积金向吸收合并及 缩股后全体股东 10 转增 6.8 股。 该方案随即上报，履行审批过程。但此后，这份

15、股改方案如 石沉大海，再无推进消息。在长达十多年等待后， S 前锋和 S 佳通成了 A 股市场最后的两家“股改钉子户”。 为等待借壳上市的方案通过，首创证券付出了沉重的代价。 为满足证券业“一参一控”的要求，首创集团放弃了对第一创 业证券的控股权，着力扶持首创证券。同时，有分析指出， 由于在审企业禁止股权变动、不得进行利润分配，因此首创 证券无法增资拓展更多新业务、 8 年无法不分红，一定程度 上阻碍了其向一线券商的挺进。而 S*ST 前锋同样遭受重创，员工总数已经从 2007 年末的339 人下降到 2015 年末的 32 人。由于不进行股改， 就无法 进行融资，主营业务已变为房地产开发的上

16、市公司在 2015 年和 2016 年已经连续两年亏损，且 2016 年营业收入低于 1000万元，这导致就在 2017年3月，公司由“S前锋”变更 为“ S*S1前锋”，“帽子”上继续戴“帽子而。S*ST前锋这几年 的日子极其艰难，只能靠卖房度日。最新一期 2017 年三季 报显示，公司前三季度的营业收入约为 2207 万元，同比增 长 340.66% ；归属于上市公司股东的净利润仅为 36.9 万元， 同比增长 105.91% 。虽然公司实现扭亏，但原因是“本期出 售投资性房产，导致收入增加，净利润较上期增加。”2016 年以来， S*ST 前锋已经三次宣布对外出售房产，累计套现 超过 3

17、000 万元。但直至 2016 年年中投资者见面会上， S 前锋对有关股改的 答复仍是： “截至目前，公司股改方案没有变化。 由于公司股 改与资产重组一起进行， 目前正在审批中。 ”这一回复让业界 哗然，因为十年间，首创证券的资产规模已经从 2006 年的 24.05 亿元增长至 2015 年的 220.2 亿元，增幅超过 8 倍； 营业收入也从 3.06 亿元增至 16.33 亿元，净利润则由 1.45 亿元增至 7.17 亿元，已从一家小型券商发展为综合类证券公 司。明明这个方案都卡了十年了仍然不做一个新的方案，实 质上是暴露出 S 前锋只是在单纯地拖延。而为什么 S 前锋的股改方案一直都

18、未获通过？根据市场上的 投资者们的分析，主要是证监会对证券公司借壳上市一直都 采取不鼓励的状态，而另一方面，将 S 前锋握在手中的首创 集团除了手里的首创证券外没有其他的可用于借壳的标的， 这个股改方案就这么一直拖着，拖到现在 S*ST 前锋濒临退 市边缘。而 S 前锋虽然公司本身不怎么样，而且不完全股改 根本无法融资，但好歹是一个壳，怎么可能会浪费一个宝贵 的壳资源呢？于是，北京市国资委直接出手开始解决这个遗 留了十年的问题。于是便有了 2017 年 12 月 27 日的 S*ST 前锋的那份公告， 称北京市国资委已经核准，将首创集团下属的北京首创资产 管理有限公司持有的四川新泰克 100% 股权，无偿划转至北 汽集团。 从国资委角度来看， 北汽的接受相当于“救壳”之举， 在首创证券借壳上市的路走不通后，首创集团对这家上市公