公司股份制改制和IPO的流程--资料

1、公司股份制改制和IPO的流程1. 股份制改制21. 1股份有限公司21.1. 1成立条件21.2改制的要求21.2.1业务整体改制31.2.2治理规范31.2.3避免同业竞争41.2.4减少并规范关联交易51.3改组的程序61.3.1拟定总体改组方案61.3.2选聘中介机构61.3.3开展改组工作61.3.4发起人出资71.3.5召开筹委会，发出创立大会通知71.3.6召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议71.3.7办理工商注册登记手续72. IP0般流程73. IP0条件83. 1主体资格83.2独立性93.3规范运行93.4财务指标103.4. 1总体要求103.4. 2具体指

2、标103.4. 3保证持续经营能力103. 5资金用途114. 香港上市114. 1槪述114.2上市要求124.2.1盈利及财务要求124.2.2营业记录124.2.3最低公众持股量134.2.4其他上市条件134. 3上市途径144. 3.1H股模式144. 3. 2红筹模式144. 3. 3小红筹模式144. 4上市流程151.股份制改制公司要上市的先决条件就是要进行股份制改制，改制的步骤和要求如下：11股份有限公司1. 1. 1成立条件（1）发起人人数：应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（2）注册资本：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币50

3、0万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（3）设立方式：股份有限公司可以采取发起设立和募集设立的两种方式。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之 日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人 募集股份。（4）出资方式：公司法规定，货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为 出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。（5）股份有限公司发起人承担公司筹办事务，制订公司章程,釆用募集方式设立的经创立大会

4、通过（6）有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构、公司住所。1. 2改制的要求股份制改组的原则性要求主要有：（1）突出主营业务（2）独立经营运作规范（3）有 效避免同业竞争（4）减少和规范关联交易。同时，在制定改组方案的过程中还要注意对 业务进行整体改制、符合治理规范的要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易。1. 21业务整体改制业务的整体改制即剥离非经营性资产，将企业经营性资产整体进入股份有限公司。具 体操作如下：（1）发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形 资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上

5、市公司，业务和资产 应完整投入拟发行上市公司；并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的 上下游纵向联系或横向联系。（3）发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠 纷，发起人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上 市公司的业务基本一致。（4）发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的 商标、特许经营权、专利技术等无形资产。（5）拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安 置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的 社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方

6、案。1. 22治理规范（1）资产独立完整。发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清。 发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手 续。商标与业务：发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业 务所必需的商标应进入公司。由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许可其 他关联方或第三方使用的，应签订公平合理的合同。专利与非专利技术：与主 要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并 办妥相关转让手续。发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营 场所。拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发 起

7、人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租 赁期限和确定的取费方式。（2）人员独立。拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以 上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与 所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。控股股东、其他任 何部门和单位或人士推荐前款所述高级管理人员人选应通过合法程序，不得超越 拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。拟发行上市公司应拥 有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费 用

8、等方面分账独立管理。（3）机构独立。拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开， 不得出现混合经营、合署办公的情形。控股股东及其他任何单位或个人不得干 预拟发行上市公司的机构设置。控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其 职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司 的生产经营活动。（4）财务独立。拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计 核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。 拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或 人士共用银行账户。股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上

9、市公 司的货币资金或其他资产。拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴 纳义务。拟发行上市公司应独立对外签订合同。拟发行上市公司不得为控股 股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款 转借给股东单位使用。1. 2. 3避免同业竞争拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：针对存在的同业竞争，通过收购、委托 经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的 第三方；拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方就解决同业竞争，以 及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。拟发行上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定

10、避免同业竞争的措施，或 取得有关方面的有效承诺。1. 2. 4减少并规范关联交易关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大 影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系 及商业利益关系。发行人董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关 联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。关联交易主要包括：a购销商品b买卖有形或无形资产c兼并或合并法人d出让与受 让股权e提供或接受劳务f代理g租赁h各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等i 提供资金或资源j协议或非协议许可k担保1合作研究与

11、开发或技术项目的转移m向关联 方人士支付报酬n合作投资设立企业。合作开发项目p其他对发行人有影响的重大交易。（1）拟发行上市公司在提出发行上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制订有 针对性地减少关联交易的实施方案，并注意下列问题：发起人或股东不得通过保留采购、 销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。从事生产经营的 拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其 下属企业。专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。 主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通过出资投入或出售）拟发 行上市公司，或转由

12、无关联的第三方经营。具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等 服务，应确保公平、公开定价。（2）判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会 计准则规定外，应坚持从严原则。关联方主要包括：控股股东。其他股东。控股股 东及其股东控制或参股的企业。对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人。 发行人参与的合营企业。发行人参与的联营企业。主要投资者个人、关键管理人员、 核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业。其他对发行人有实质影响的法 人或自然人。（3）无法避免的关联交易应遵循市场公开、公正、公平的原则，关联交易的价格或 收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

13、对于难以比较市场价格或定价受到限制的 关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。（4）拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对 有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。需要由独立董事、财务 顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由他们签字表达对关联交易公允性意见后方能 生效；需要董事会、股东大会讨论的关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避 或作必要的公允声明1. 3改组的程序1. 3. 1拟定总体改组方案拟改组企业经常聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财 务顾问。总体方案一般包括以下事项：（1）发起人企业概况，包括

14、历史改革（包括控股、参股企业概况）经营范围、资产 规模、经营业绩、组织结构图（2）资产重组方案，包括重组目的及原则、具体方案（业务、资产、人员、财务等 重组安排）（3）改制后企业的管理与运作：组织结构（附木公司结构图及股份公司结构图）和 管理体制；非上市部分的管理和运作（剥离非经营性资产的范围、机构、归属；经营性业 务的范围、机构及归属；剥离人员及离退休人员的安置情况）；上市部分与非上市部分的 关系（同业竞争和关联交易的处理）（4）拟上市公司的筹资计划（5）其他需说明的事项。1. 32选聘中介机构（1）具有从事证券相关业务资格的会计师事务所（2）具有从事证券相关业务资格的 资产评估机构（3）律

15、师事务所1. 3. 3开展改组工作a资产评估、土地评估、审计报告b确定发起人，签订发起协议、草拟公司章程草案C向工商行政管理部门办理公司名称预先核准d取得土地评估结果的确认报告书及土地使 用权处置方案的批复e取得资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复1. 3. 4发起人出资设验资帐户、资金到位后会计师事务所现场验资并出具验资报告。1. 3. 5召开筹委会，发出创立大会通知会上对公司筹备情况进行审议，初步审议公司章程草案，并确定创立大会时间，发出 召开创立大会的通知。1. 3. 6召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议我国公司法规定董事会与监事会均为现代企业的必设机关，监事会

16、于股东大会休 会期间代表公司行使监督权，监督董事会业务执行活动。董事会及监事会分别执掌执行权 及监督权，二者处于对等的权力分配与制衡关系。1. 3. 7办理工商注册登记手续办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照。股份有限公司正式成立。2. IPO 一般流程阶段工作重点参与机构或时间人员预备期专业企作企略调 请企据运据策于聘解依体依展基。L 了2.整3.发4.告旳问 会顾月 个IX 约改制期筑设o12.3.4.5 亠一6.至K财师个63约月辅导期券赋、 导计问 辅会顾 办、务 主断加师n申请期至K财师n挂牌交 易期个5、3约月3. IPO条件31主体资格首次公开发行股票并上市的公司应当为合法

17、存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上，注册资本己足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷；3年内主营业务和董事、 高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有发生变更；产权明晰，股份不存在重大权属纠纷。3. 2独立性发行的独立性，是指发行人必须具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能 力。独立性主要包括五个方面内容：（1）资产完整（2）人员独立（3）财务独立（4）机 构独立（5）业务独立。发行人不能在独立性方面存在严重缺陷。资产的完整一一发行人具备与生产经营有关的系统和设备，合法拥有与生产经营有关 的土地、厂房、机器设备及商标专利等的所有权或者使用权，具有独 立的原料采购和产品销售系统。人员

18、独立一一发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。财务独立一一独立的用银行账户，独立的财务核算体系，独立的财务决策，规范的财 务会计制度、对分公司子公司的财务管理制度。机构独立一一健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立一一业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股 东、实际

19、控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平 的关联交易。33规范运行（1）依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度（2）内部控制制度健全且有效执行，（3）公司章程要明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（4）严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3. 4财务指标3. 41总体要求按照相关会计法规要求建立完善的财会管理制度，资产质量良好，资产负债结构合理, 盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，完整披露关联方及关联交

20、易。注册会计师应出具无保留结论的内部控制鉴证报告和审计报告。3. 4. 2具体指标（1）近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（2）近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者 最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元：（4）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（5）近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和釆矿权等后）占净资产的比 例不高于20%；（6）最近一期末不存在未弥补亏损。（7）依法纳税且经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（8）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项。3. 4. 3保证持续经

21、营能力为保证拟上市企业的持续盈利能力，管理办法还对以下事项做出相应规定：（1）经营模式、产品或服务的品种结构己不发生重大变化（2）行业地位或所处经营环境不能发生重大变化（3）近1个会计年度的营业收入或净利润不能对关联方或存在重大不确定性的客户产生重大依赖;（4）近1个会计年度的净利润不能來自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3. 5资金用途募集资金原则用于主营业务（主要是企业新项目投资）。金融类企业可用于财务性投 资或者投资于以买卖有价证券为主

22、要业务的公司。筹集的资金应符合国家相关法律法规 的规定，筹集金额应与企业实力相适应，注意防范风险并且保持发行企业的独立性，并应 当专款专用。4香港上市41概述香港主要有两个板块主板和创业板，其中主板是为大型、基础比较好且符合盈利及其 他财务标准的公司筹集资金而设立的；创业板块是为具有增长潜力的公司所设计的，除了 要求上市公司必须专注于一项主营业务以外基本对行业及盈利都没有限制。从时间和上市费用上考虑，由拟上市公司签定保荐人起，一般至少需时六至九个月。 中介人费用，包括保荐人、律师、会计师、评估师等，平均至少约1000万港元，另加包 销费用，约为筹资额的2. 5%至4%。换言之，筹资额愈高，费用

23、愈高。内地企业在香港上市最通常遇到的问题一般由香港和内地两地的营商习惯、司法制 度、会计制度等有差异而引起，有的民企原以为企业有盈利，符合上市条件，结果经香港 会计制度调整后变得没盈利，企业最终上市不成。此外，税务问题、关连交易问题（指 上市公司或其任何附属公司与其关连人士达成的交易）等，都是内地企业申请上市时可 能遇到而需解决的事项。42上市要求4. 2. 1盈利及财务要求主板符合下列 其中一项 的测试：盈利测试(i) 三年盈利三五千万港元(ii) 预计上市时市值 三 二亿港元 市值/收入测试(i) 预计上M时市值 M四十亿港元：及(ii) 最近i年收入M ii亿港元 市值/收入/现金流测试

24、(i) 预计上市时市值 $二十亿港元：(ii) 最近一年收入M 五亿港元；)殳(iii) iW三年累积现金流 M 亿港元没有盈利或 其它财务标准 的要求42. 2营业记录必须有三个财政年度的营业纪录管理层需要在该段期间内 维持不变； 而拥有权和控制权则需要在 最近一个财政年度维持不变注意:如申请人符合r市值/收入测 试，交易所会考虑接受短年的 营业纪录必须有廿四个月的活跃业务记录在该段期间，管理层及拥有权 必须保持大致相同(管理层股东及高持股量股东 于上市时必須最少合共持有申请 人已发行股本的3 5%)注意:如申请人符合某些财务嘤求, 交易所会考虑接受卜二个丿】的营业纪 录4. 2. 3最低公

25、众持股量创业板五千万港元或发行股本总额的 百分之廿五（以较高者为准）三千万港元或发行股本总额的 百分之廿五（以较高者为准）注意：注意:就上市时的预期市值超过-仃亿港 元的发行人ifiiH,交易所町接受“ 分之血至卄讥的最低公众持股量就上市时的预期市值超过四丨亿港 元的发行人而言,交易所可接受Yi 分之二1 或港币亿兀的最低公众 持股量（以较高者为准）4. 2. 4其他上市条件必须委任名保荐人协助 共上市屮请必须委任 啪保荐人协助 其上市申请该保荐人必须是被列入交 易所设立的创业板合资格 保荐人名单内主营业务不需要申请人必须专注于一项主 营业务可接受的 司法地区香港,百慕达,开曼群岛, 中华人民共和国香港,百慕达,开曼群岛, 中华人民共和国首次上市