企业并购相关理论

1、企业并购相关理论一、并购的概念“并购”包括收购和兼并，是公司外延式发展的重要策略。 兼并又称吸收合并或存续合并， 是指两家或以上公司的合并， 合 并后由继续存续或新设立的公司承担原有公司的权利和义务。 在 一般情况下， 主动吸收的一方在重要性、 价值或其它一些方面强 于另一方，融合或吸收后，相对不重要的一方不再独立存在。收购是指公司在证券市场上用现金、 股票或债券购买其他公 司的全部或部分资产或股票的所有权， 来取得对该公司控制权的 行为。收购目的是控股被收购方，或与被收购方合并，或者将其 重组得到增值后而出售， 或者由上市公司转变为少数投资者控股 的非上市公司。二、并购的类型1、按公司行业领

2、域划分 横向并购：是指同一部门生产或经营相同或相似产品的 企业间并购。 横向并购有利于消除过度竞争， 扩大企业的经营规 模和市场份额， 增加并购企业的垄断实力， 提升公司的竞争实力， 促使行业集中度提升； 有利于实现规模效益， 降低单位产品的生 产成本。 纵向并购：是指处于经营和生产同一产品不同阶段的企 业间并购，即在产品链上下游企业（生产工艺、采购、销售上有 买卖关系、前后关联关系的企业）间的并购。纵向并购又分为前 向并购和后向并购， 前向并购主要是为使其确保原材料供应的质 量稳定性，后向主要是为保证产品营销的通畅。 混合并购：是指产品与服务无关联的企业之间的并购行 为。混合并购有利于企业扩

3、大经营范围，实现多元化发展，分散 企业在行业方面的经营风险； 有利于完成不同产品与服务的企业 通过使用共同的营销手段和销售渠道， 扩大企业的知名度； 有利 于改善企业间的资金流通。2、按公司收购意图划分 善意并购：是指双方管理层之间通过相互协商，在相互 认可的基础上进行收购。 制定收购协议后， 将其在股东大会进行 表决， 2/3 以上票数即为通过，最后备案到政府机构。协议收购 双方当事人常有合作的经历， 如有一方公司遇到困难时经常通过 这种收购方式。 恶意并购：是指在未经过与目标公司管理层进行协商， 秘密收购目标公司一定比例的公司股份， 在公开市场上对目标公 司发起要约收购，要约价格一般比目标

4、公司股价高出一定价格， 一般为 20%至 50%之间，使目标公司在事先并不知情时被迫在很 短时间内回应。三、并购的发展史1、世界并购发展史企业并购在美国已经经历了 100 多年历史， 在美国企业做大 做强的过程中起到了积极推动作用。 在某种意义上讲， 美国企业 发展的历史，就是一部企业并购史。 第一次并购浪潮： 1865 年开始，美国内战结束后，经济 得到恢复发展，工业化进程加快，随着工厂制的推广，工业企业 得到了快速发展，规模逐渐扩大。至 19 世纪后期，技术革命成 为在美国推动企业扩大生产经营规模的有利条件。 世界第一次产 业革命的动力来自于工业机器和蒸汽机的发明。电气时代来临， 机器设备

5、生产的迅速发展，使工业企业扩大规模有了技术基础； 物流、通信的快速发展， 为工业企业扩大规模提供了货物通畅的 条件；公司组织形式的发展，创新的企业制度，为企业规模的扩 大创造了组织载体； 证券交易市场及资本市场的发展和成长， 为 工业规模的扩大创造了融资渠道。 第二次并购浪潮：一战结束后，化工、化纤、汽车、电 气等产业都实现了标准化大生产， 工业结构自轻工业向重工业转 型，更强调规模化生产，这就促使 1916 年美国出现了第二次并 购浪潮，高峰期出现在 1925年至 1930年。1919年至 1930 年间， 约有一万两千家公司被并购， 这更加强化了第一次并购的集中局 面，产生了大量垄断寡头公

6、司。 第三次并购浪潮：二战后，由于战后的重建需求刺激了 经济的发展， 现代农业兴起， 产业结构由重工业向高加工型产业 转变。自 1955 年后，第三次并购浪潮在美国兴起，这次并购浪 潮无论在规模上还是在速度上都大大的超越了前两次。自 1960 年开始的 10年里，共产生了 25598次并购。并购资产额和企业 数量较前两次大幅增加；其中一半以上发生在矿业和制造业， 其 被并购的总资产超过 650亿美元。 第四次并购浪潮：社会化大生产、劳动生产率的提升和 科技进步，加快了商品经济的迅速发展，市场竞争加剧，掀起新 浪潮。大约自 1975 年后的 15年间，产生了第四次浪潮。在规模 和行业上又超越了上

7、次浪潮，并购金额也创出了历史记录。 第五次并购浪潮：随着经济全球化时代的到来，互联网 的普遍使用，全球间的大并购在世界范围内出现。 在第五次并购 浪潮中，以巨型公司为代表的超强并购数量快速增加。 资产交易 额超过十亿美元的并购时时出现， 交易额大于三十亿美元的巨型 并购时有发生，有些甚至超过百亿美元。如美国在线兼并时代华 纳，迪斯尼公司并购美国 ABC电视网等。这次浪潮增强了巨型企 业间的互补性，给世界经济格局带来的极其深远的影响。2、中国并购发展史 相较于美国而言，我国的并购历史虽较为短暂， 共经历了四 次并购大潮。1984年一1991年：不断出现以政府主导优势企业兼并经 营不善、连年亏损、

8、技术水平低、产品竞争力差劣势企业的案例。1992年一2000年：我国经济进入一段重要的改革与转型 期。改革的重点就是国企改革，这就促使大量的并购案例的产生， 使新的一次并购大潮来临。第二次并购高潮大体分为三种模式。第一种是非上市企业间的并购。 第二种是发生在国内上市公司的 并购。由于我国在上海建立了上海证券交易所， 同期在深圳也成 立了深圳证券交易所， 这就有条件通过交易所买卖股份来实现并 购。第三种是外资收购国有企业。如啤酒行业、轮胎行业、医药 行业等许多行业，都有外商企业收购国有企业的案例。 2000 年2013 年： 2000 年来随着我国企业“走出去” 战略的实施，国际间企业并购数量增多，并购得到了