复权全流通专业技术方案修订版

1、 海量免费资料尽在此 复权全流通方案修订版 作者：古前进田辉 复权全流通可行性研究报告发表以来，接到很多读者的反馈和建议，因为各种原因， 在文中没有将“实现复权全流通的两个先后过程”阐述清楚。所以在读者中得到很大支持 的同时，也引起了一些误解和怀疑。这些误解和怀疑是文章表述过程中的失误，不代表方 案本身有缺陷。今天，特对原文进行了修订。在修订稿中采纳了很多有益的建议，在此对 关心本方案的朋友表示衷心的感谢！首先明确，复权全流通方案包含两方面的内容：1、用“复权思想方案解决”股权分置问题； 2、用“渐近式”方法逐步实现全流通。两方面的内容不能偏废，前者是手段和方法，后者是目的和最终目标。“复权全

2、流 通”的相对与很多其它“全流通方案”来讲，一个很大优点就是可以将两个过程分裂开 来，单独实施。当然复权全流通更主要的目标还是规范和发展中国的证券市场，同时为在中国证 券市场规范化过程中做出巨大牺牲的流通股股东，挽回本来就属于他们的利益。第一篇：解决股权分置和实现全流通的必要性和紧迫性1）解决股权分置和实现全流通的必要性资本市场是社会主义市场经济体系的核心组成部分。目前中国资本市场中出现很多问题。比如恶性圈钱、市盈率过高、股票市场的定位模 糊，资本使用效率低下，不能有效与国际接轨等很多问题的根源，都来自于股权割裂所造 成的“不同股不同权”。股权割裂问题的存在将长期制约资本市场的健康发展，不仅不

3、能 对经济的可持续发展提供动力，反而会给经济稳定造成隐患。由于流通股股东和非流通股 股东利益的不一致，导致资本市场在进一步的创新中困难重重，资本市场最主要的融资功 能和社会资源配置功能萎缩。全流通的实现不仅能解决资本市场中业已存在的问题，更主要的是可以在此基础上进 一步推动资本市场的积极作用。进一步扩大社会资本的投资范围，化解银行体系的压力， 也可以充分发挥资本市场在社会资源配置中的主渠道作用。2）解决股权分置和实现全流通的紧迫性中国加入 WTO 以后，与国际经济联系日趋紧密。中国资本市场和银行体系的对外开 放，客观要求中国的资本市场与国际资本市场的接轨。另一方面因为中国的金融体系具有 很多先

4、天的制度缺陷，在开放的过程中如何确保金融体系的安全始终是金融工作的一个重 点。亚洲金融危机的教训，使我们认识到建立金融体系防火墙的重要性。资本市场暂时不 对外开放为我们赢得了解决自身缺陷的时间。目前中国股市低迷的一个重要原因就是于国际接轨的心理预期。这种趋势如果不能有 效的给予引导，极有可能引来国际利益集团运用中国资本市场的缺陷冲击中国金融安全的 可能。没有中国资本市场市场的安全也就没有中国银行体系的安全，所以从全流通做突破 口，解决资本市场深层次的结构性矛盾就是一件刻不容缓的大事，应当上升到确保中国金 融安全的高度来认识工作的重要性。在当前资本市场低迷的形势下，国家应当及早进行股权分置和全流

5、通改革实验，积极 主动化解潜在金融风险，时间越早我们就越主动。尽早实现全流通是资本市场健康发展的必由之路。第二篇实现全流通需要经过两个不可逾越的过程第一个过程：股权分置问题的解决第二个过程：股权实现逐渐全流通中国的证券市场有本身的历史特征和特殊矛盾，首先第一个主要矛盾：股权不平等。 第二个矛盾：很多股权不能实现自由流通。实现中国证券市场全流通的工作就是要解决这 两个主要矛盾。把全流通过程简单的理解为解决股权分置或是实现直接全流通，甚至将两 个过程进行混淆都是认识上的不全面。“股权分置”问题必须首先得到解决，这是一个必 要的不可逾越的过程和前提，而且刻不容缓。股权分置问题解决之后，股权首先实现平

6、 等，为全流通提供了可能和必要条件。但是真的全流通过程一定是一个逐步的渐进过程， 否则难免会遭遇大的波动，甚至是对证券市场毁灭性的冲击。在这两个过程中，有先有后，有急有慢。解决股权分置是核心关键和难点，一定要先 实施，尽早实施。股权的全部流通在股权分置解决之后一定要稳妥实施，避免影响金融稳第三篇：解决“股权分置”工作中的主要矛盾和相应的办法解决“股权分置”工作的主要矛盾有是两种不同类型股东之间的矛盾对主要矛盾的认识不清，导致无论是选择解决问题的主体还是选择解决问题的政策方面，国家都出现了明显的错误和混乱1）首先是解决股权分置工作的主体选择错误因为两种股东之间的矛盾不属于政策监管不利而是证券市场

7、的基础矛盾。如果国务院让只具有市场监管功能的证监会去完成这项工作，就像让一个地球人揪自己的头发上天一样是不可能实现的。同样作为矛盾双方之一的国资委更不可能完成这项工作。最终这项工作必须要由国务院来完成。2) 解决“股权分置”工作中的策略失误解决“股权分置”工作的主要矛盾是两种不同类型股东之间的矛盾。其它如恶意圈钱 公司治理不利，损害中小股东利益等都是次要矛盾，是从主要矛盾中衍生出来的。对主要矛盾的认识不清，导致在解决证券市场问题工作中主次不分，头疼医头脚疼医 脚。从最早的国有股减持到后来国有股减持被叫停，再到出台非流通股的场内交易细 则，再到几任主席一起否认全流通有具体的时间表和整体方案。除了

8、给市场造成巨大的 混乱之外，更加剧了两种股东之间的对立。3) 股权分置解决方案设计中的缺陷在民间提出的涉及股权分置的解决方案有几千种之多，在国家予以考虑的几种方案 中，无论是配售，减持，缩股，等等都希望在两种不同利益的股东之间进行利益交换，但 是没有一个是能行得通的。如果对流通股不利股市狂泄不止，有引发社会危机的危险。如 果对非流通股不利，国资委就会出面抵制。这些方案不能实施的另一个原因是他们把解决股权分置和进行全流通问题看成了一个 问题，或者是必须连续实施的两个过程。能不能寄希望于找到更好的利益交换方法解决这一问题呢？我认为不可能。除非采取暴力革命或者是强有力的行政干预。这两个方式在目前都不

9、 可能采用。所以希望从两种矛盾主体间达成利益交换的方法实现全流通，在现实条件下是 行不通的。而且有的解决方案本身就是将立即全流通作为解决股权分置的关联条件的，这 样的方案本身存在巨大的金融风险。那我们能不能不能避开利益交换找到更好的办法解决这一主要矛盾呢？我们能不能找 到一个可以将股权分置问题和实现全流通分开来实施的方案呢？按照这样的思路我们设计出了“复权思想”方案该方案是采用将两种类型不同的股东，在现有市场条件下，回避利益交换，采取位置 交换的办法。先转变成类型和利益一致的股东。具体来讲就是消灭单纯的流通股股东和单 纯的非流通股股东。让他们的股权结构变的一致。先解决股权分置的问题。股权分置问

10、题 解决了，全流通的主要困难也就没有了，最后再用10-20 年来逐步实现所有股权全流通。第四篇：“复权思想”方案 一个简单可行的解决股权分置的方案全流通方案目前有几千种之多，本文提出的复权思想方案避开了补偿问题和复杂的补 偿计算，创造性提出出“完整股权”的概念，并充分发挥市场在非流通股定价中的作用。 具有简单，公平，可操作性强等优点。以下就是“复权思想方案”的具体论述：一、复权思想方案的基本立场和出发点1）认识股权分置是特殊历史时期特殊国情下的产物。本着解决现实问题而不是制造新的问 题和矛盾的态度。客观承认现实股权结构下的不合理，尤其是对流通股股东的不合理。也 要区别对待上市公司的质地，避免单

11、纯按净资产一刀切出售所造成的新的不合理。2）股权分置是没有按照市场经济的特点办事产生的。现在我们认识到了危害就应当在新的 解决方案中充分引入市场的调节机制，避免再次过多的行政干预造成新的不合理。主要的 市场调节是用来解决“非流通股的定价”这个全流通环节最不容易解决的、也是最有可能 引起争议的问题。3）充分认识到流通股东和非流通股东在一级市场和二级市场中的行为是在市场规则下自愿 进行的。不存在谁对谁进行补偿的问题。当然对历史进行追溯补偿也就更无从谈起。4）最终目的是保护和拯救中国的资本市场，让市场的参与者在一个多赢的环境中解决历史 遗留的问题。创造出一个有生命力的股市。为中华民族的伟大复兴创造条

12、件。二、复权思想方案的基本构思市场中所有股票按照流通性质不同分为流通股和非流通股两大类。1）什么是“完整股权”？1股完整股=1流通股+K股非流通股（其中K=非流通股数量/流通股数量）K 这个系数我们称之为流通股含权系数相对于一个完整股权来讲，当今资本市场中的流通股和非流通股都是“不完整的股 权”。因为对一个完整的股权来讲应当包括 4个方面。 1）平等权 2）分红权 3）投票权 4）流通 权。两种股票最缺乏的就是平等权。这种缺乏是中国股市里的先天缺陷。远不能用当时出 钱的多少和是否能流通来进行衡量。要实现全流通最要紧的最根本的出路就是实现股权的 平等。在一些类似方案中为了解决这一问题设计了很多明

13、显带有利益倾向的计算方法。因 为带有明显利益倾向，所以不能被市场中的各个参与主体所接受。所以如何实现股份之间 的平等。是解决股权分置工作中的关键。复权思想方案中避开复杂和带有明显利益倾向的复杂计算。用适当的流通股和非流通 股的搭配完成“完整股权”构建就是一个非常好的办法。这种办法充分利用股票股本结构 的自然属性，具有公正的特性。而且这种自然属性也是最能客观反映市场各参与主体利益 不平衡度的唯一指标。所以也具有公平的特性。只有这样才能实现市场各参与主体的完全本方案创造性的提出“完整股权”的概念。在中国股票市场流通股，非流通股并存两 元化格局中，明确指出 1 个完整股的股权是“ 1 股流通股和相应

14、系数的非流通股”。单独 的流通股和单独的非流通股都是“不完整的股权”。相应的系数就是该种股票中非流通股 数量和流通股数量之比。 （例如一个上市公司有 10000 万股股本，其中流通股是 2000 万 股，非流通股是 8000 万股。非流通股和流通股的比例是4。那该公司完整股股本应当是2000 万完整股。其中一股完整股包括 1 股流通股 +4股非流通股 ）。2）复权思想方案的实质是什么？认识到在中国的股票发行中，人为的将一个完整的股权分割成两种不同性质的股票在 市场上出现。现在意识到这样做的危害，需要进行重新“平等复权”。其实就是将不平等 的股权重新变成平等股权的过程。平等股权以完整股的形式体现

15、。解决股权分置的工作实 质就是利用国家的政策指导，必要的行政干预，和市场的定价机制相结合，通过所有股东 的主动参与将每一个股东帐户内的“割裂”的股权恢复成完整股权的过程。完整股权完全 平等，当然也就可以为实现真正全流通创造条件。不存在两类股东中谁补偿谁的问题，更 谈不上如何补偿的问题。但是在实际的操作过程中会产生对流通股股东的补偿效应。但是 这种效应相当于 A 股股东将潜在“权”进行变现得来的。这也客观说明了流通股股东在股 权不平等的条件下过多付出的事实。第五篇如何运用“复权思想方案”的思路解决问题？一个方案能否实施顺利关键的细节是不能忽视的。首先国家应当明确的表明解决股权分置的必要性和紧迫性

16、，明确表明进行解决股权分 置问题的整体思路和方法。如果采用复权的思路进行全流通，应当分以下几步完成1）明确全流通工作的政策制定主体是国务院。市场参与主体是社会各级法人及中小散户。 证监会是市场规则执行的监督者。任何一个参与主体必须执行规则而不能凌驾于规则之 上、甚至企图再制定一个有利于自己的规则。简单的例子，国务院是运动规则的制定者， 社会所有股东是运动中的运动员，证监会是裁判。2）国务院按照复权思想方案制定相应政策。明确通过两个过程完成最终的全流通明确“完整股权”的概念。告诉市场解决股权分置，实现股权平等的途径是首先对市 场中的所有流通股和非流通股进行向完整股的转变，最终消灭单纯的 A 股和

17、法人股。告诉 市场未来的全流通是完整股权的全流通。单独的流通股和非流通股必须须进行相应的转 换。限定时间完成转换工作。完成“不完整的股权”向“完整股权”的过渡。为了配合这 一过渡，在维持 A 股市场正常交易的同时，单独开辟一个非流通股的交易平台或者在目前 A 股市场上增加非流通股的交易功能。由国务院制定交易规则，利用自然平衡的原理，充 分利用市场的调节作用，限时让所有股东通过市场交易完成两种性质股票向“完整股权” 的转变，该买的买，该卖的卖，最终每个股东帐户内流通股和非流通股的比例是一致的， 既都转换成“完整股权”。在市场交易过程中，避免过多行政干预，充分应用市场的作用。在非流通股交易定价过程

18、中。净资产仅仅起一个指导作用。具体的定价交给市场完 成。可以高于净资产也可以低于净资产3）引入技术手段保证“非流通股”定价的合理性非流通股因为非常集中，在进行交易时，价格的形成将会比较容易被操纵，所以必须 引入必要的技术手段来解决。最好的办法就是将询价制和流通股东表决制度结合起来，首 先由大股东确定需要售出的非流通股的数量。然后向机构询价，询价结果提交流通股东进 行表决，如果半数通过就可以按询价结果定向按比例向流通股东配售。如果不能被通过则 说明不合理，需要再次询价。4）设置大股东股权锁定期按照道理，在所有股权转换成完整股的形式以后应当就具备了全流通的条件，但是考 虑到我国证券市场中，以前未流

19、通股的数量太庞大，在实施全流通以后会导致社会总流通 资产的急剧增加，给证券市场的冲击将是无法预料的，也许会是一个灾难性的后果。所以 在复权全流通方案中必须设置一个大股东的股权锁定期。设立锁定期的做法在国际上是通 行的做法。在 10-20 年的锁定期内，大股东的股权将不能一次性的投放市场，必须按比例 逐年投放。比如每年 5% 或 10%。在锁定期内社会流通股本是逐渐增加的，最后完成真正 的全流通。4）复权全流通的实例说明：假设一个上市公司总股本是 S 股其中非流通股 M 股也有流通股 N 股，其中流通股和非流通股的比例是 K=M/N（K 是流通股的含权系数，不同的上市公司具有不同的K 值）。那整

20、个公司恢复成完整股的情况就是共有 N 股完整股。其中1 股完整股 =1 股流通股 +K 股非流通股在市场全流通没有开始实施时，每个股东帐户中的股票要不全都是流通股要不全都是 非流通股。都不具备完整股权的特征。在规定过渡期结束后，通过在两个市场中的交易，最后所有股东帐户内的非流通股和 流通股的比例应当都是 K 。举个具体例子：有一个上市公司的总股本是 10000 万。其中非流通股本是 8000 万，流通股本是 2000 万。那全流通方案中非流通股股数和流通股股数的比值是4。也就是说该公司的流通股的含权系数 K 是 4。对这样一家上市公司而言，大股东在过渡期期内根据自己未来需要对公司的控制程 度，

21、来确定一个最后希望控股比例。进而确定需要在 A 股市场买入 A 股的数量和卖出非流 通股的数量。然后对外公告。公告之后，必须委托机构对非流通股进行询价，询价结果再经流通股股东表决是否合 理。经过表决通过的非流通股价格将作为对流通股东按比例配售的依据。每一个股东都可 以在遵守市场规则的前提下，在两个市场中买入和卖出一定数量流通股和非流通股，具体 的数量由自己来决定，具体的价格在市场交易中形成。在过渡期结束之后，每个股东帐户 中非流通股和流通股的比例都应当是4。在“复权过渡期”内，通过交易最终形成一个比较合理的市场价格。这个价格既包括 流通股的价格也包括非流通股的价格。这个价格是市场各参与主体通过

22、市场机制形成的。 所以具有公正的特点。最后的结果将是所有的市场参与者都得到同样结构的股票 都是完整股。彻底将非流通股淘汰出历史的舞台。股权分置问题也就获得了圆满解决。4）方案的优点：这种方案的好处是充分发挥了市场的调节作用，作到流通股东和非流通股 东的利益平衡。也避免了对证券市场和宏观经济可能造成的冲击。而且这种方案不需要特 别的时机，在任何时间和任意股票都可以实行。既可全盘实施。也可逐一试点。实施起来 不需要考虑政策因素仅仅需要做一些技术方面的准备工作而已。所以我说是目前一种比较 可行也是比较公平的方案。第六篇复权全流通的实际案例让我们举一个现实中的例子来实盘演练一下复权全流通的整个操作模型

23、。张江高科 （资讯行情论坛 ）技园区管理股份有限公司总股本： 1215669000 股每股净资产： 2.04 元流通股本： 431470806 股非流通股本： 784198194 股流通股的含权系数 K=1.8175 （K= 非流通股数量 /流通股数量 ）1 完整股 =1 流通股 +1.8175 非流通股换算成完整股股权总股本数量： 431470806 股完整股每完整股的净资产： 5.7477 元现在对于非流通股股东来说他拥有过多的非流通股，需要在 A 股市场上完成对 A 股的增持。他还需要在非流通股市场上卖出相应的非流通股。这样才能达到最终 帐户内两种股票比例合乎规定的要求。我们假设公司最大

24、的非流通股股东张江高科技园区管理有限公司根据自己的实际情况 和希望对未来公司的控制，计划减持50%的非流通股。 （未来控股 50%）张江高科技园区原始持有 784198194 股非流通股根据计划需要售出 392099097 股非流通股还剩余 392099097 股非流通股需要从流通股市场补充买入 215735403 股流通股 张江高科技公司作为大股东向社会公告：未来对公司的控股比例是 50% 需要在过渡期内卖出 392099097 股非流通股需要在 A 股市场买入 215735403 股 A 股 对于非流通股的交易价格需要进行询价和接受流通股东的类别表决 假设最终的询价结果是 2.20元（略高

25、于同期净资产 2.04 元） 询价结果出来之后，张江大股东在 A 股市场收购 215735403 股 A 股 因为收购原因和含权原因造成 A 股的上扬，平均价格假设是 8 元 然后，再向市场中的 A 股所有者按照 1： 1.8175 比例配售非流通股 配售价格为 2.20 元/股。最终的结果是所有帐户内的股票都转变成完整股的形式，股权实现了平等。但是在流 通形式上还有区别，原法人股股东的完整股依然不能立即流通。流通股股东拥有的 1 完整股成本是1 完整股价格 =1 流通 A 股价格 +1.8175 非流通股配售价格= 8 元+1.8175*2.20 元=12 元最后张江的股本状况是如下：完整股

26、总股本数量： 431470806 股完整股每完整股的净资产： 5.7477 元每完整股收益： 0.40 元流通完整股均价： 12 元静态市赢率： 30 倍流通完整股本比例： 50%未流通完整股本比例： 50%根据约定未流通完整股 （ 原法人股股东拥有 ）须经过 10 年的锁定期，每年实现 5%的解 冻投入流通， 10 年过后所有股本完成全流通。在这个过程中，法人股东获益很大 （法人股的交易价格比净资产有溢价 ）流通股股东得到补偿 （A 股目前的价格是 6 元，因为含权和回购价格变成 8 元，得到了 补偿 ）国家更是最大的受益者，首先国有资产得到了保证，而且可以通过市场的表现动态的 评估国有资产

27、的经营情况。整个股票的市赢率下降到与国际接轨的水平。过度期完成之后市场中所有张江高科股东帐户内的非流通股和流通股的比例都是一致 的。这样就消灭了单纯的流通股股东也消灭了单纯的非流通股股东。最后宣布流通股和非 流通股全部退出历史舞台。所有股份以完整股的形式出现。原流通股东的完整股继续流 通，原法人股的股份进入 10 年流通锁定期，每年可以解冻其中的10%。 10 年锁定期过后，张江高科技的所有股本实现全流通。第七篇复权全流通中可能出现的技术性问题的探讨1）非流通股的转让价格非流通股的转让价格是根公司的质地以及公司减持比例有关系的。相信通过询价和流通股股东的类别表决，会形成一个跟其实际价值相符的交

28、易价格。 比如有的公司净资产的收益率比较高，非流通股股东就会存在惜售心理会提高未来的控股比例。反过来为了维持公司的计划，其必须在 A 股市场更多的买入 A 股。导致 A 股股价的更大幅度上扬。如果公司的前景不容乐观非流通股的减持比例就会 加大，导致供求关系的不平衡。导致询价价格的下降。至于具体的价格市场会用市场的办法给出来的。2）流通股的转让价格流通股的转让价格会因为含权的因素不同程度的提高。相当于变相给予流通股股东以 补偿。3）可能出现的非流通股消极交易的可能及其对策事实上流通股的股权比较分散，筹码的流动性可以不用考虑。只要价格合适。但是非流通股因为高度集中会产生消极交易的可能。所以在方案实

29、施过程中除了国家做好相应的动员工作外，必须通过行政甚至法律的手段保证大股东执行，如 果做不到这一点就可能导致有的公司因为非流通股的天然垄断而导致价格形成的不真实甚 至整个方案的流产。国家作为大部分上市公司的最大股东应当有责任，也有能力做到这一 点，国家最近推出的非流通股场内交易细则可以看作是对全流通的准备工作。但是这 一细则的推出没有明确 A 股含权的事实。所以造成了市场的混乱。4）含 B 股的市场全流通应当进行专门的研究。避免引起不必要的法律问题。5）对上市公司减持非流通股的比例应当设置上限，一方面避免有的不法股东将上公司掏空 以后，借助进行改革的机会，实施逃脱的计划，也避免市场因承受能力不

30、足造成新的动 荡。6）复权思路解决股权分置问题过程中，避免现金分红等大股东利用最后机会突击分钱的行 为。7）因为复权思想解决股权分置过程中产生股权在市场中的流动，相应的产生资金的流动， 国家应当建立相应的模型，预测可能对市场照成的冲击，针对可能出现的技术问题。在规 则制定时就加以限制。确保整个工作稳妥流畅的进行。第八篇后记本文就股权分置问题和全流通问题的紧迫性和必要性，以及全流通工作中的主要矛盾 及工作中的失误进行了探讨。重点设计了一种复权全流通的方案，并对其的基本原理 和实施办法进行了详细的论述，并对该方案中实现全流通的两个必要过程进行了论述。复 权全流通方案仅仅是众多方案中的一种，在思想方

31、法上有很大的突破，避免了很多方案中 对“如何补偿”以及“净资产”的纠缠。所以本办法具有很强的操作性。毕竟全流通是一个非常复杂的问题，复权全流通方案在文字表述过程中出于严谨 的需要，可能有些烦琐，希望读者能够认真的研究和领会。在文章中有考虑不到的地方， 希望读者多提宝贵的意见和建议。尤其希望有经济学研究工作者能建立一个复权全流通相 应的数学模型，大概模拟非流通股的价格形成和流通股的价格波动。为政府的正确决策提供依据。在文章的最后，我呼吁政府在制定相应政策时，必须站在全局高度通盘考虑。目前不是考虑要不要全流通的问题，而是考虑如何实施全流通的问题。无论以何种方 式实现全流通，都必须将迫在眉睫的股权分

32、置问题先行解决，然后再用很长一段时间来实 现真正意义上的全流通。政府需要拿出大智慧和大勇气，勇于承担历史的责任，制定完善 的法律制度。市场各参与主体的也应积极配合，稳步推进，切实落实。尽量多采用市场的 力量避免对市场的过度影响。相信中国证券市场中的两大问题“股权分置”和“不完全流通”，在中央政府的正确 决断下一定能够得到完全的解决。为中国证券市场的健康发展扫请障碍。共赢的股权分置解决方案共赢的股权分置解决方案应该是市场利益各方，按照各自权利的不同，本着公平、自愿的 原则进行交易条件协商，最后实现交易，达到各取所需，多方共赢的目的。下面是具体的 市场化解决股权分置的方案。一 . 方案主要内容1.

33、 流通股股东独享所持有上市公司在该流通市场的流通权，其它股份要在该流通市场 上流通，必须经相应上市公司在该市场的流通股股东同意。2. 上市公司其它股份可向该流通市场的本公司流通股东提出流通申请，具体申请时机 及是否提出流通申请由相应股东自愿做出。3. 上市公司其它股份可向该市场的本公司流通股股东做出补偿以换取所在市场流通权，补偿以其它股份按一定比例向流通股股东赠送股份的方式进行。4. 补偿方案由上市公司提出流通申请的股东和流通股股东进行公平、自愿协商，具体可参照不同股份的历史成本、交易价格、公司质地、市场行情以及其它相关因素。5. 经初步协商后，由提出流通申请的股东制定详细的上市流通方案，交由

34、所在市场的 本公司流通股股东进行投票表决。6. 与提出流通申请的股东相关联的流通股必须进行回避，不得参与表决。7. 根据提出流通申请的股份占该公司在相应市场总流通股比例的不同，制定参与表决 的最少流通股比例，只有超过最少比例，表决才能生效。不得参与表决的相关联流通股按 相应最少比例进行扣除。申请股份占市场流通股份比例最少参与表决市场流通股比例申请股份占市场流通股份比例最少参与表决市场流通股比例30%20%35%40%35%55%50%55%80%60%80%70%8. 表决必须经过参与表决的流通股半数以上通过，提出申请的股份才能上市流通。9. 获得流通的股份必须逐步进行流通，每个交易日只能有占

35、原流通股0.5%的股份上市流通。如果有多个股东，按相应持股比例进行分配。10. 对没能通过表决的，可以调整补偿方案，重新进行表决。但同一家公司的2次表决时间至少必须间隔3个月（含其它股东第一次提出的表决申请）。二.方案说明1. 确定流通股是含权股流通股享有相应市场的单独流通权利是中国政府和上市公司向流通股股东做出的承诺（具 体载体为各股份公司上市批准文件和招股说明书）。流通股股价是在这一承诺（其他股份 不能在本市场流通）的基础上形成的，包括上市公司首次发行价格、配股价格、增发价格 以及股票发行后在二级市场上形成的价格。因此要改变这一承诺，必须经过流通股股东的 批准。确认流通股是含权股对保障流通

36、股股东的利益至关重要，也是解决股权分置的基 础。2. 确定其它股份的权利是否进行上市流通以及何时申请上市流通由各自股东自由决定，这一点赋予其它股东交易 权（是否购买流通权）。3. 确定以赠股方式进行补偿其它股份要转化成所在市场的流通股要向所在市场的流通股股东进行补偿，方案确认了以 赠股的方式进行补偿，这样可以降低上市公司的市盈率，提高上市公司的投资价值，从而 吸引更多的增量资金。4. 确定流通交易以公平、自愿的方式进行流通股拥有独享的流通权，其它股份拥有是否购买的权利。因为各种股份的历史成本、交 易价格的不同，上市公司基本面的不一致，市场行情在动态变化，以及各股东的利益诉求 和期望千差万别，所

37、以流通权的价格应该也是动态变化的，制定统一的补偿模式或者补偿 价格都不可能让各方都满意。只有利益对立的双方根据各自的权利，本着公平、自愿的原 则进行协商，才能寻找到共赢的补偿方案。5.确定投票表决方式方案由其它股东提出购买流通权，由流通股东通过投票表决决定是否卖出。因为流通股股 东是一个群体，只有投票表决的方式才能反映大多数股东的利益。6. 确定回避制度为了更好的保障流通股东的利益，采取关联回避制度是必需的。这一点基本消除了操纵表 决的基础。7. 确定最少表决比例最少表决比例必须考虑两个方面，一个是交易成本，另一个是防止操纵交易，比例高则整 个交易成本高，不利于方案的通过；比例低，则容易被操纵

38、，不能体现公平原则。根据申 请流通的股份比例制定相应的最少参与表决比例就兼顾了这两方面问题。8. 确定半数通过原则半数通过只是保护流通股股东的基本要求，如果为进一步保护大多数流通股股东利益，可 以要求更高的通过率，如60%或者70%等等。9. 确定逐步流通原则即使获得流通的股份也不能马上全部流通，必须从制度上防止一些股东恶性减持，造成股 市大的波动。因此制定每个交易日以小部分上市流通的方式来减缓对市场的冲击，如果恶 性减持，也会很快被市场发现，造成股价提前反应，最终无法卖出。具体流通比例可进行 相应调整，以更好的兼顾各方利益。10. 确定重新表决时间限制 为了避免其它股东频繁进行流通表决申请，

39、造成流通股东疲于应付，必须对两次表决的最 少间隔时间做出强制规定。_r* .A tLr-p- I*三 . 方案特点1. 明确各方权利，建立市场化基础股权分置讨论了好几年，至今没有一个各方都能接受的方案，主要在于用计划经济的思维 来处理高度市场化的问题。采用行政干预的方式，如果由政府强制让非流通股东补偿流通 股东，就会侵犯了非流通股东的利益；而强制让非流通股直接上市流通，无疑侵犯了流通 股东的利益；况且面对错综复杂的利益关系，根本不可能存在统一的补偿标准，不管政府 提出什么方案，利益的各方都会担心自己的利益受到侵犯，最终导致市场恐慌、政府面临 信任危机。市场的问题，应该由市场自身来解决。政府只需

40、明确各方相应的权利，制定公平合理的市 场规则，不需也承担不起无限的责任。通过明确流通股股东具有独享的流通权，而其它股 东则有流通权的购买权利，使利益的双方有了市场交易的基础，然后市场化的交易方式逐 步解决股权分置。2. 市场动态平衡各方利益市场本身就具有动态平衡功能，只要在平等、自愿的基础上进行交易，通过市场的不断调 整，各种利益就会自动达到平衡状态，根本无需政府进行调控。举例来说，如果第一只第一批实现市场流通的股票最终损害了原流通股股东的利益，那 么，当第二批股票申请流通时，原流通股股东就会要求更多的补偿。并且，其它上市公司 流通股股东也会要求更多的补偿。如果原流通股股东获得了超额的收益，那么，其它股东 在制定第二批股票流通方案时就会减少补偿，其它的上市公司补偿方案也会跟着调整，从 而自动达到利益均衡状态，交易各方都从交易本身获得自己应得的一部分利益。3. 市场动态调整股权分置解决时间人为的给解决股权分置提供一个时间表显然是行不通的，谁也不可能预测市场的变化，最 好的方法就是由市场自身进行动态调整。如果市场承受力强，交易各方都能获得相应利益，那么，就会有更多的其它股份进入流通 市场，从加快股权分置问题的解决。如果市场承受力弱，直到交易双方都无